[公告]中国国航：公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：中国国航 股票代码：601111.SH、0753.HK、AIRC.LSE 中国国际航空股份有限公司 （住所：北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦） 公开发行2012年公司债券（第一期） 募集说明书 保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 联席主承销商 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\cicc-logo.jpg 瑞银证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 （住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国 际金融中心12层、15层） （住所：北京市建国门外大街1号国贸 大厦2座27层及28层） 签署日期：2013年1月16日 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国 证监会对本期债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券 受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随 时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司长期主体评级为AAA级，本期债券评级为AAA级；本期债券上市前， 本公司最近一期末的净资产为493.56亿元（截至2012年6月30日未经审计的合并报 表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为82.38亿元（2009年、2010年及2011年经审计的合并报表中归属于母公司股东的 净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市 安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司主 体信用级别为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的 影响，违约风险极低；本期债券信用级别为AAA，该级别反映本期债券信用质量极高， 信用风险极低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素 的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款 来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。 五、中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）为本次债券项下各期债券提供担 保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2011年12月31日， 不考虑本次债券，中航集团累计担保余额为9.41亿元，占其2011年12月31日净资产 （不含少数股东权益）比例为3.11%。以2011年12月31日中航集团财务数据为基准， 若本期债券（即本次债券首期发行）全额发行，中航集团担保余额增加50亿元，达到 59.41亿元，占其2011年12月31日净资产（不含少数股东权益）的比例将为19.61%； 若本次债券项下各期债券全额发行，中航集团担保余额增加100亿元，达到109.41亿 元，占其2011年12月31日净资产（不含少数股东权益）的比例将为36.12%。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通 过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持 有人会议规则》并受之约束。 七、航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一 定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷 或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下 滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 八、安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不 仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅 客的潜在高额索赔。尽管本公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超 过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不 利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对本公司的 飞行安全的信任程度，从而对本公司的业务和经营业绩造成负面影响。 九、与2011年相比，本公司2012年上半年度毛利率、营业利润率、净利润率均存 在一定程度的下降，主要原因如下：首先是2011年以来，全球经济复苏进程放缓导致 国际航空市场增长缓慢，进入2012年，国际航空市场特别是货运市场持续低迷；其次， 国际油价高企，而航油成本为航空公司营业成本中的最大成本项，本公司航油成本在主 营业务成本中的占比从2009年的35.30%大幅升至2011年的45.05%，2012年上半年度 进一步提升至45.95%；第三，受人民币升值放缓影响，本公司2012年上半年度汇兑净 损失为3.41亿元，大幅低于2011年同期汇兑净收益的14.80亿元；此外，一季度为航 空公司传统意义上的淡季，需求相对不旺。从2012年二季度的情况看，一方面国际客 运市场回暖，另一方面航油价格有所回落，本公司的盈利情况趋好。但鉴于宏观经济形 势、国际油价以及人民币汇率等的未来走势尚存在不确定性，本公司业绩存在下降的风 险。 十、航油成本是本公司营业成本中的最大成本项，随着航油年均采购均价的波动， 航油成本在主营业务成本中的占比从2009年的35.30%大幅升至2011年的45.05%，2012 年1-6月提升至45.95%。航油敏感度分析显示，以2011年航油采购量进行测算，航油 价格每上升1,000元/吨，在不考虑燃油附加费变动等其他因素的情况下，公司当期税前 利润下降约46亿元。因此航油价格的波动将对本公司的盈利能力造成一定影响。 十一、自2005年7月21日起，我国改革人民币汇率形成机制，实行以市场供求为 基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国内和国际经济、政治形 势和货币供求关系的影响，未来人民币汇率可能会产生波动。 从财务构成看，公司期末外币金融负债远大于外币金融资产。在人民币不断升值的 影响下，公司产生汇兑净收益。2009年、2010年、2011年和2012年1-6月公司汇兑净 收益分别为1.09亿元、18.91亿元、30.63亿元和-3.41亿元。人民币升值的幅度受到国 际国内宏观政治经济等多方面因素影响，公司汇兑收益也逐年波动，未来汇率变动存在 不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。由于大量外 币净金融负债的存在，若未来人民币对美元贬值，将对公司业绩产生负面影响。此外， 汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费 等成本的变动，从而会对公司的业绩产生一定影响。 十二、2008年3月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部 和中国民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理机构， 对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。随着2009 年底《关于进一步做好航权航班和时刻管理工作的通知》的颁布，未来民航局有可能针 对国内和国际航线航班管理、价格管理政策等方面进行改革。未来国内、国际航线航权 的开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到本公司业务未来的发展。 十三、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关 注本期债券本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况 等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、 担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供 相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行 主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析， 据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。本公司的定期和不定期 跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行 人亦将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）将上 述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果 及报告。 十四、本公司已于2012年10月31日披露2012年第三季度报告，根据2012年第 三季度的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。本公司2012年 年度报告的预约披露时间为2013年3月27日，本公司承诺，根据目前情况可合理预计， 本公司2012年年度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。 目 录 释 义 ......................................................................................................................................... 8 第一节 发行概况 .................................................................................................................... 13 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 13 二、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 16 三、认购人承诺 ............................................................................................................. 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 20 第二节 风险因素 .................................................................................................................... 21 一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................. 21 二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 22 第三节 发行人的资信情况 .................................................................................................... 30 一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 30 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 30 三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 32 第四节 担保 ............................................................................................................................ 34 一、担保人的基本情况 ................................................................................................. 34 二、担保函的主要内容 ................................................................................................. 37 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............................. 40 第五节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................................ 42 一、偿债计划 ................................................................................................................. 42 二、偿债资金来源 ......................................................................................................... 42 三、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 43 四、偿债保障措施 ......................................................................................................... 43 五、发行人违约责任 ..................................................................................................... 45 第六节 债券持有人会议 ........................................................................................................ 46 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 46 二、债券持有人会议规则 ............................................................................................. 46 第七节 债券受托管理人 ........................................................................................................ 54 一、债券受托管理人 ..................................................................................................... 54 二、债券受托管理协议主要事项 ................................................................................. 55 第八节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 67 一、发行人概况 ............................................................................................................. 67 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ..................................................................... 68 三、本次发行前公司股本情况 ..................................................................................... 74 四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 75 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 79 六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ......................................... 80 七、发行人业务介绍 ..................................................................................................... 93 第九节 财务会计信息 .......................................................................................................... 101 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ........................................................... 101 二、合并报表范围的变化 ........................................................................................... 109 三、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 109 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................................... 111 五、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 112 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 136 第十节 募集资金运用 .......................................................................................................... 139 一、募集资金运用计划 ............................................................................................... 139 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 139 第十一节 其他重要事项 ...................................................................................................... 141 一、最近一期末对外担保情况 ................................................................................... 141 二、未决及未了结重大诉讼或仲裁 ........................................................................... 142 第十二节 董事及有关中介机构声明 .................................................................................. 144 第十三节 备查文件 .............................................................................................................. 162 释 义 一、定义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 公司、本公司或发行人 指 中国国际航空股份有限公司 本次债券 指 经公司2012年5月24日召开2011年度股东 大会对董事会发行债务融资工具的一般性授 权，2012年8月28日召开第三届董事会第二 十七次会议通过总额不超过100亿元人民币 （以证监会核准的发行规模为准）的公司债券 本期债券 指 中国国际航空股份有限公司2012年公司债券 （第一期），即本次债券项下的首期债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中国国际航空股份有限公司公开发行 2012年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中国国际航空股份有限公司公开发行 2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 中航集团、控股股东 指 中国航空集团公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 民航局 指 中国民用航空局 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 伦敦证交所 指 伦敦证券交易所 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 公司章程 指 中国国际航空股份有限公司章程 中信证券 指 中信证券股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 中金公司 指 中国国际金融有限公司 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 保荐人、牵头主承销商、 债券受托管理人 指 中信证券 簿记管理人 指 中信证券 联席主承销商 指 瑞银证券和中金公司 主承销商 指 中信证券、瑞银证券和中金公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称 担保人 指 中航集团 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人于2012年9月在北 京市签署的《中国国际航空股份有限公司2012 年公司债券受托管理协议》 《持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《中国国际航空股份有限公司 2012年公司债券（第一期）债券持有人会议 规则》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价 格的意愿的程序 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （2006年2月6日颁布，2007年7月25日修 订）》，上交所于2006年5月8日起推出的质 押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押 的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出 的标准券数量为融资额度而进行的质押融资， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除 质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往 质押式回购，前者主要通过实行按证券账户核 算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交 易进行了优化。 最近三年 指 2009年度、2010年度和2011年度 最近一期 指 2012年上半年度 最近三年及一期/报告期 指 2009年度、2010年度、2011年度和2012年 上半年度 中国企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和38项具体准则，其后 颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则 解释及其他相关规定 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，为人民币元 中航有限 指 中国航空（集团）有限公司 国泰航空 指 国泰航空有限公司 太古公司 指 太古股份有限公司 港龙航空 指 港龙航空有限公司 中航旅业 指 中国航空集团旅业有限公司 中航建设 指 中国航空集团建设开发有限公司 中航财务 指 中国航空集团财务有限责任公司 深圳航空 指 深圳航空有限责任公司 澳门航空 指 澳门航空股份有限公司 四川国际 指 四川国际航空发动机维修公司 国航进出口 指 国航进出口有限公司 浙江航服 指 浙江航空服务有限公司 上海航服 指 上海国航航空服务有限公司 北京金凤凰 指 北京金凤凰人力资源服务有限公司 国航海外控股 指 国航海外控股有限公司 国航香港发展 指 国航香港发展有限公司 成都富凯 指 成都富凯飞机工程服务有限公司 汕头实业 指 中国国际航空汕头实业发展公司 大连航空 指 大连航空有限责任公司 北京航空 指 北京航空有限责任公司 西藏航空 指 西藏航空有限公司 北京飞机维修/Ameco 指 北京飞机维修工程有限公司 山航集团 指 山东航空集团有限公司 山航股份 指 山东航空股份有限公司 云南空港 指 云南空港飞机维修服务公司 成都凯亚 指 成都民航西南凯亚有限责任公司 重庆凯亚 指 重庆民航凯亚信息技术有限公司 浦东货站 指 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 白云机场地服 指 广州白云国际机场地勤服务有限公司 浙江航空 指 原中航浙江航空公司 西南航空 指 原中国西南航空公司 中航信 指 中国民航信息网络股份有限公司 中航兴业 指 中航兴业有限公司 国货航 指 中国国际货运航空有限公司 首都机场 指 首都机场集团公司 中信泰富 指 中信泰富有限公司 朗星/朗星公司 指 朗星有限公司 Gold Leaf 指 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.，为中信泰 富全资子公司 国泰货运 指 国泰航空中国货运控股有限公司 AFL 指 Advent Fortune Limited 汇润投资 指 深圳市汇润投资有限公司 全程物流 指 深国际全程物流（深圳）有限公司 空客公司 指 空中客车公司 英国石油/BP 指 英国石油公司 中航油 指 中国航空油料有限责任公司 浦东油料 指 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 深圳油料 指 深圳承远航空油料有限公司 南京空港 指 南京空港油料有限公司 南方航空 指 中国南方航空股份有限公司 东方航空 指 中国东方航空股份有限公司 海南航空 指 海南航空股份有限公司 河南航空 指 河南航空有限公司 二、行业专用名词释义 BSP 指 Billing and Settlement Plan，国际航空运输协会 分地区或国家建立的航空公司与代理人的开 账与结算系统 民航建设基金 指 民航基础设施建设基金 航油 指 航空燃油 IATA 指 国际航空运输协会 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、 中文名称：中国国际航空股份有限公司 英文名称：Air China Limited 2、 注册地址：北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦 3、 办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路30号 4、 法定代表人：王昌顺 5、 董事会秘书：饶昕瑜 联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路30号 电话：010-61462777 传真：010-61462805 电子信箱：raoxinyu@airchina.com 6、 证券事务代表：秦志杰 联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路30号 电话：010-61462558 传真：010-61462805 电子信箱：zhijieqin@airchina.com 7、 成立日期：2004年9月30日 8、 总股本金额：12,891,954,673元 9、 企业法人营业执照注册号：100000400011521 10、 股票上市地、股票简称及代码： A股：上海证券交易所 股票简称：中国国航 股票代码：601111 H股：香港联合证券交易所 股票代码：753 H股：伦敦证券交易所 股票代码：AIRC 11、 国际互联网网址：http:// www.airchina.com.cn 12、 信息披露报纸名称：A股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日 报》 （二）核准情况及核准规模 本次债券发行于2012年5月24日获得本公司2011年度股东大会对于董事会发行 债务融资工具的一般性授权，并于2012年8月28日经本公司召开的第三届董事会第二 十七次会议审议通过，公开发行总额不超过100亿元人民币（以证监会核准的发行规模 为准）的公司债券。 经中国证监会“证监许可[2012]1566号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总 额不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期 债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期）。 2、发行规模：50亿元。本次债券发行规模为100亿元，其中首期发行50亿元。 3、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。 4、债券品种的期限及规模：本期债券为10年期品种。发行规模为50亿元。 5、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年 利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经 监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。 6、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登 记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支 付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票 面总额的本金。 8、起息日：2013年1月18日。 9、付息日： 2014年至2023年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。 10、兑付日： 2023年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺 延期间不另计息）。 11、担保人及担保方式：中航集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。 12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主 体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。 13、债券受托管理人：中信证券。 14、本次发行对象： （1）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社 会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 15、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 16、发行方式： 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价 配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主 承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 本期债券网上、网下预设的发行数量占初始发行规模的比例分别为5%和95%。本 公司和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量 获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网 下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。 17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期 债券认购不足50 亿元的部分全部由主承销商余额包销。 18、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。 19、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，拟安 排其中30亿元用于补充流动资金，剩余部分用于偿还银行贷款。 20、拟上市和交易流通场所：上交所。 21、新质押式回购：本公司主体级别和本期债券级别均为AAA，符合进行新质押 式回购交易的基本条件。本公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如 获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 （四）本次发行相关日期 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2013年1月16日。 发行首日：2013年1月18日。 预计发行期限：2013年1月18日至2013年1月22日，共3个工作日。 网上申购日：2013年1月18日。 网下发行期限：2013年1月18日至2013年1月22日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：中国国际航空股份有限公司 法定代表人：王昌顺 住所：北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦 办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路30号 联系人：姚璟璟、张晓明、高英、何光烁、王璐 电话：010-61462133 传真：010-61462812 邮政编码：101312 （二）保荐人、主承销商 1、保荐人、牵头主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 项目主办人：杜雄飞、聂磊 项目组人员：陈青青、朱鸽、洪渤、廖健雯、彭运、樊海东、孙建华、林宏金、马 睿、徐琰 电话：010-60833521 传真：010-60833504 邮政编码：100125 2、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人：刘弘 办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 项目主办人：秦旭嘉、刘睿 项目组人员：高轶文、高天宇、任佳、郑凡明、徐琳洁、李沛、杨矛 电话：010-58328888 传真：010-58328954 邮政编码：100033 3、联席主承销商：中国国际金融有限公司 住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：李剑阁 办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 项目主办人：杨旋旋、李彬楠 项目组人员：刘晴川、龚姝、杜丽君、龚思维、吴怡青、黄川 电话：010-65051166 传真：010-65059459 邮政编码：100004 （三）发行人律师：北京市海问律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层 负责人：江惟博 办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层 项目参与律师：华李霞、蒋雪雁、李楠、林文樱 联系电话：010-84415937 传真：010-64106566 邮政编码：100027 （四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 首席合伙人：吴港平 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 经办注册会计师：杨淑娟、张宁宁、李未名、王敏 电话：010-58153000 传真：010-85188298 邮政编码：100738 （五）担保人：中国航空集团公司 住所：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦 法定代表人：王昌顺 联系人：刘子辛、江蔚 电话：010-84488888 传真：010-84475424 邮政编码：100027 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 经办人：邵津宏、肖鹏 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 联系人：杜雄飞、聂磊、陈青青、朱鸽、洪渤、廖健雯、彭运 电话：010-60833521 传真：010-60833504 邮政编码：100125 （八）收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116810192300002372 大额支付系统号：302100011681 （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68800006 邮政编码：200120 （十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 4、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由牵头主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2012年6月30日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利 害关系： 1、本次发行的保荐人、牵头主承销商及债券受托管理人中信证券通过自营业务股 票账户持有中国国航A股（601111.SH）股票1,867,607股，占本公司总股本的 比例为0.0145%；通过信用融券专户持有中国国航A股（601111.SH）股票65,200 股，占本公司总股本的比例为0.0005%。 2、本次发行的联席主承销商瑞银证券及其关联方UBS AG持有本公司股票 19,178,781股（A股、H股合计），占本公司总股本的比例为0.15%。 3、本次发行的联席主承销商中金公司通过自营业务股票账户持有中国国航A股 （601111.SH）股票187,800股，占本公司总股本的比例为0.0015%；通过中金 金融产品有限公司持有中国国航H股（0753.HK）570,000股，占国航总股本的 比例为0.0044%。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在 时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本 期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风 险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一 价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场 状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些 因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如 期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期 债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，本公司同时安排了中航集团为本 期债券的还本付息提供保证担保。但是，如果在本期债券存续期内，本公司自身的经营 业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，或者中航 集团的资信能力发生实质不利变化，则将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或 其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化， 将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）担保或评级风险 本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续 期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，其履行为本期债券 本息的兑付承担的连带保证责任的能力也将因此发生负面变化。 本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发 生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期 内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无 法在上交所进行上市交易。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、利率变动风险 截至2012年6月30日，公司合并口径有息债务总额（包括长短期借款、应付融资 租赁款和应付债券）912.67亿元，短期借款和长期借款中的浮动利率债务均受现行市场 利率波动影响，同时公司大部分负债为美元、港元等外币负债，国外利率的变化亦对公 司的利息支出产生影响。此外，公司部分境外融资债务根据所在国的金融、税务政策取 得较低的利率水平，但这些融资产品受到其所在国政策监管、市场容量的影响，未来融 资成本具有一定不确定性。如本公司不能持续获得低利率的融资，可能导致财务成本的 上升。 2、汇率波动风险 自2005年7月21日起，我国改革人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、 参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国内和国际经济、政治形势和货 币供求关系的影响，未来人民币汇率可能会产生波动。 从财务构成看，公司期末外币金融负债远大于外币金融资产。在人民币不断升值的 影响下，公司产生汇兑净收益。2009年、2010年、2011年和2012年1-6月公司汇兑净 收益分别为1.09亿元、18.91亿元、30.63亿元和-3.41亿元。人民币升值的幅度受到国 际国内宏观政治经济等多方面因素影响，公司汇兑收益也逐年波动，未来汇率变动存在 不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。由于大量外 币净金融负债的存在，若未来人民币对美元贬值，将对公司业绩产生负面影响。此外， 汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费 等成本的变动，从而会对公司的业绩产生一定影响。 3、油料套期保值业务的风险 报告期内，公司未建立新的套期保值仓位。截至2012年6月30日，本公司所有套 期保值合同均已履行完毕，无正在开展的有效套期保值合同。但为对冲航油价格上涨的 风险，本公司未来有可能继续开展油料套期保值交易。未来公司开展油料套期保值业务 后，根据国际油价的波动，公司所持有的油料套保合约将随着国际油价波动而产生公允 价值变动，影响公司经营业绩。为加强开展套期保值业务的风险管理水平，公司建立了 较为完善的制度框架，涵盖决策流程、操作流程、监督与控制、紧急应对工作、报告制 度和评价体系。但是航油价格的波动受宏观经济、突发事件等多方面的影响，对国际油 价的预期判断会影响该项业务的保值效果，未来仍存在油料套期保值业务亏损的风险。 4、业绩下降的风险 与2011年相比，本公司2012年上半年度毛利率、营业利润率、净利润率均存在一 定程度的下降，主要原因如下：首先是2011年以来，全球经济复苏进程放缓导致国际 航空市场增长缓慢，进入2012年，国际航空市场特别是货运市场持续低迷；其次，国 际油价高企，而航油成本为航空公司营业成本中的最大成本项，公司航油成本在主营业 务成本中的占比从2009年的35.30%大幅升至2011年的45.05%，2012年上半年度进一 步提升至45.95%；第三，受人民币升值放缓影响，本公司2012年上半年度汇兑净损失 为3.41亿元，大幅低于2011年同期汇兑净收益的14.80亿元。2012年二季度以来，一 方面国际客运市场回暖，另一方面航油价格有所回落，本公司的盈利情况趋好。但鉴于 宏观经济形势、国际油价以及人民币汇率等的未来走势尚存在不确定性，本公司业绩存 在下降的风险。 （二）市场风险 1、经济波动性风险 航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程 度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政 治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑， 可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 2、行业竞争风险 国内航空运输业竞争激烈，国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、 机队配置等方面均存在不同程度的竞争。随着国内航空运输业市场化进程的推进，国内 航空公司纷纷通过各种方式提高自身核心竞争力，包括并购地区性航空公司、引入战略 投资者以及加入航空联盟等。 近年来，我国航空运输业呈现投融资结构多样化、经营模式多元化的趋势。2005 年7月，原民航总局发布《国内投资民用航空业规定（试行）》，允许非国有资本投资航 空运输业，市场参与者在2005年一度大幅增长。虽然2007年7月，原民航总局下发《关 于调控航班总量、航空运输市场准入和运力增长的通知》，宣布2010年前暂停受理设立 新航空公司的申请，并对设立新航空公司增加更加严格的审批条件，提高了内地航空市 场的准入门槛。但一方面，现有航空公司的不断壮大及部分航空公司的差异化服务依然 会吸引部分客户群，在部分区域可能对公司的经营业务造成影响。另一方面，2010年 以来，民航局重启对于新设航空公司的审批，一批新的航空客运和货运公司陆续获准成 立，进一步加剧了行业竞争。 在港澳及国际航线，本公司面临众多实力雄厚的国际航空公司的竞争。很多竞争者 拥有更为广泛的销售网络和多元的销售渠道，使用更全面和覆盖范围更广的预订系统， 从事各种更具成效的促销活动，或者具有出色的服务记录，这些因素可能增强它们吸引 旅客的能力。如本公司未能在此经营环境中进行有效竞争，本公司的市场份额及盈利能 力可能会受到不利影响。 3、其他运输方式的竞争风险 铁路、高速公路、水路运输等其它交通方式均可在一定程度上作为短途航空运输的 替代。但由于航空运输快捷、舒适、方便的特点，其它交通方式对航空运输的替代能力 十分有限。 我国正在兴建的高速铁路，由于在速度、舒适性等方面均有显著的提高，且在准点 性方面具有较强优势，未来可能会对航空运输中短程航线产生较大影响。受国家宏观调 控和“7.23甬温线事故”的影响，高铁投资增速有所放缓，高铁运行速度也有所下调， 一定程度上降低了高铁对于航空业的影响。综合来看，高铁的兴起和发展一方面会对航 空公司的经营形成压力，迫使航空公司改变经营思路、改善服务水平、提高竞争能力； 另一方面，随着未来交通基础设施建设的逐步完善，高铁和航空在主要交通枢纽的联运、 对接将成为可能，这将为高铁和航空的发展带来双赢的局面。 （三）业务经营风险 1、航油价格波动风险 航油价格受全球及地区政治经济的变化、供需状况及具有国际影响的突发政治事件 和争端及国内定价政策等多方面因素的影响：目前国际航油价格通常参考新加坡普氏价 格厘定；国内航油价格方面，根据2009年国家发改委颁布的《石油价格管理办法（试 行）》，国内航油出厂价实行政府定价，当国际市场原油连续22个工作日移动平均价格 变化超过4%时，政府可相应调整国内航油价格。 航油是本公司生产经营所需主要原材料。2009年初，国际原油价格（纽交所WTI） 及新加坡航空煤油现货价格（彭博统计数据，以下简称航油价格）分别为44.6美元/桶、 54.4美元/桶，在此之后，两指标油价持续走高；2009年12月底，国际原油价格、航油 价格分别达79.3美元/桶、86.7美元/桶，分别较2009年初价格增长77.76%、59.38%。 2010年，国际原油价格持续在68.0美元/桶到91.5美元/桶之间震荡，航油价格则维持 在78.4美元/桶到106.1美元/桶之间波动。2011年，国际油价再度猛烈上涨，于2011 年5月13日升至113.93美元/桶，成为仅次于2008年7月份的历史次高点，与之相应 的航油价格于2011年4月12日涨至142.9美元/桶的阶段性高位。随后欧债及美债危机 爆发，国际原油价格又于10月5日回调至75.7美元/桶，同日航油价格跌至117.5美元 /桶；两价格较年内高点下跌33.58%、17.77%；随后油价又再度走高，全年整体维持高 位震荡态势。2012年以来，受到全球经济复苏乏力及对于欧元区债务问题的普遍担忧， 国际油价及航油价格出现一定程度的回调。 在国际油价总体大幅波动上涨的影响下，本公司航油的年均采购均价也从2009年 的4,610元/吨上升至2010年的5,627元/吨，随后又进一步上涨至2011年的7,250元/ 吨，2012年上半年本公司航油的采购均价为7,575元/吨。 航油成本是本公司营业成本中的最大成本项，随着航油年均采购均价的波动，航油 成本在主营业务成本中的占比从2009年的35.30%大幅升至2011年的45.05%，2012年 1-6月提升至45.95%。航油敏感度分析显示，以2011年航油采购量进行测算，航油价 格每上升1,000元/吨，在不考虑燃油附加费变动等其他因素的情况下，公司当期税前利 润下降约46亿元。因此航油价格的波动将对本公司的盈利能力造成一定影响。 2、价格竞争风险 价格是国内各航空公司竞争的手段之一。我国民航运价的管理经历了从政府严格管 制到逐渐放松管制的反复探索过程。2004年4月20日，《民航国内航空运输价格改革 方案》获国务院批准并予实施，现行中国民航票价实行政府指导价，该政府指导价可分 成三个层次，一是省、自治区内，及直辖市与相邻省、自治区、直辖市之间的短途航线， 已经与其他替代运输方式形成竞争的，实行市场调节价，不规定票价浮动幅度；二是对 于部分以旅游客源为主的航线和航空运输企业独家经营的航线，票价下浮幅度不限；三 是除上述航线外，其他航线实行基准价上浮25%、下浮45%幅度以内的票价。基于机 票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。 未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，民航局对航空票价的管制存 在进一步放开的可能，航空公司在机票价格方面的竞争将对本公司的经营造成一定影 响。 （四）管理风险 1、大股东控制的风险 根据民航局相关规定，本公司为应当保持国有控股的公共航空运输企业。截至2012 年6月30日，中航集团及其全资子公司中航有限合计持有发行人52.05%的股份。作 为控股股东，中航集团的利益可能会与发行人及发行人中小股东的利益存在不一致的 情况。因此，公司存在大股东控制风险。 （五） 政策风险 1、燃油附加费政策变化风险 燃油附加费政策的变化对航空运输业业绩具有较大影响。自2005年8月1日起恢 复对民航国内航线旅客运输征收燃油附加费。2006年国家发改委、原民航总局和中国 航空运输协会共同启动航油价格与航空公司承运价格的联动机制，以解决燃油价格波动 对航空运输业的影响。鉴于国内外航油价格的持续波动，国家发改委、民航局根据航油 市场价格变化对燃油附加费征收率进行了相应调整。燃油附加费政策的变化与航油价格 变动密切相关，对本公司的盈利存在较大影响。 2、航空运输业的政策监管风险 2008年3月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部和中国 民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空 运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。随着2009年底《关 于进一步做好航权航班和时刻管理工作的通知》的颁布，未来民航局有可能针对国内和 国际航线航班管理、价格管理政策等方面进行改革。未来国内、国际航线航权的开放以 及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到本公司业务未来的发展。 （六） 其他风险 1、航空安全风险 安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将 导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的 潜在高额索赔。尽管本公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相 关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影 响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对公司的飞行安 全的信任程度，从而对本公司的业务和经营业绩造成负面影响。 2、航空基础设施限制航空运输能力的风险 近年来，我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设 力度已经加大，航班时刻资源也有所增加。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升， 我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。这些都可能对 公司提高飞机使用率和提供高效的航空运输服务能力产生影响，并在一定程度上限制了 公司运输能力的增长。 3、飞行人员短缺的风险 中国航空运输业的快速发展，带动了国内航空公司运力投放的增加，对飞行人员的 需求也将增加，未来随着航空运输需求的增长，飞行人员的需求将继续增加。若不能提 供足够数目的合格飞行人员，将会制约公司进一步扩展业务的能力。 4、诉讼风险 2007年2月，美国联邦法院纽约东部地区法院向本公司和国货航发出了航空货运 服务反垄断民事案件传票，起诉本公司和国货航及若干其他航空公司通过一致地过度征 收附加费，阻止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共识， 从而达到制定、提高、维持或者稳定航空货运服务价格的目的，违反美国反垄断法的规 定。由于诉讼仍处于证据发现程序阶段，本公司董事认为目前尚未能对诉讼的结果作出 合理及可靠的估计，因此暂未就此项指控做出拨备。虽然本公司从事美国航线的货运收 入占本公司总收入的比例较小，但如美国法院就此案作出不利于本公司的裁决，仍将对 本公司的业务产生一定不利影响。 2009年11月17日，航港发展有限公司向本公司、本公司的子公司国货航、中国 国际航空公司以及中国国际航空公司首都机场扩建工程指挥部提起诉讼，要求本公司和 国货航返还占用航港发展有限公司拥有的土地，并支付占用期间的土地使用费，诉讼标 的额为人民币22,400万元。该宗土地涉诉起因于本公司与首都机场集团公司之间因北 京首都机场整体规划而进行的土地置换。目前，当事方正在和解。如果和解不成法院作 出对公司不利的判决，有可能对本公司造成一定不利影响。 5、突发事件风险 地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、疾病等突发事件会对航空运输业产生负面影响， 其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。 2010年冰岛火山爆发，造成欧洲航班停运，对公司国际航线运营产生了一定影响。 2011年日本地震、中东北非地区政局动荡以及在许多国家地区出现的极端天气，都在 一定程度上影响了航空业的正常运营。若未来发生类似特殊事件，将可能降低旅客旅行 的意愿，或造成航班的延误和中断，从而对公司的经营造成负面影响。 6、欧盟航空碳排放交易体制风险 从2012年1月1日起，欧盟将所有到、离欧盟机场的航班纳入其碳排放交易体系。 2012年2月，根据国务院授权，中国民用航空局要求各航空公司未经政府有关部门批 准不得参与欧盟碳排放交易体系，禁止各运输航空公司以此为由提高运价或增加收费项 目。欧盟实施航空碳排放交易的行为可能提升航空运输成本、抑制市场需求，对航空行 业发展和航空公司运营产生潜在影响。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 本公司主体信用级别为AAA，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为AAA， 该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 中诚信证评基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定公司主体信用级 别为AAA。公司主体信用级别是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对 公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在中航集团 为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，中诚信证评评定 本期公司债券的债券信用等级为AAA级。中航集团为本公司控股股东，资产规模大、 资产质量良好，盈利能力强，现金流状况良好，其担保对本期债券信用状况具有积极的 影响。 （三）评级报告的内容摘要 中诚信证评对本公司及本期债券的评级反映了本公司作为国内三大航空公司之一， 行业地位非常突出，优质的航空枢纽、均衡的航线网络布局、高质量的客户基础和业内 较好的资本结构都为公司未来的发展提供了保障。同时，中诚信证评也关注国际经济复 苏进程、航油价格上涨、公司控股深圳航空带来的债务压力以及购买飞机引起的资金压 力上升等将影响公司信用水平的因素。 1、正面 （1）行业地位突出。公司是国内三大航空公司中唯一载国旗的航空公司，运输总 周转量位列国内第一，行业地位非常突出。 （2）航线结构均衡。截至2011年12月31日，公司经营的客运航线条数已达到 282条，其中国际航线71条，地区航线14条，国内航线197条，多元、均衡的航线结 构有利于提升公司抗风险能力和竞争能力。 （3）优质的航空枢纽。公司持续加大运力和保障资源在北京、上海、成都三个重 要枢纽和门户市场的投入，枢纽网络日益完善。目前，公司在首都机场投放的时刻占有 率达到48%左右，运力投入占比达到55%左右，在北京枢纽的领导地位将得到进一步 巩固。 （4）高质量的客户基础。公司是众多中国政府部门及公司客户所首选的航空公司， 并与上述客户订立了多项长期服务协议，拥有大量活跃而忠诚的会员客户。此外，公司 成为星空联盟成员也为中国国航形成高质量的客户基础提供了可靠保障。 （5）偿债能力极强。2009-2011年，公司资产负债率处于较低水平，且呈逐年下降 趋势，整体资本结构表现稳健，偿债能力极强。 2、关注 （1）国际经济复苏存在一定不确定性。2011年国际经济的缓慢复苏使得公司货运 业务以及国际客运业务增长乏力，2011年中国国航货邮周转量和国际航线收入客公里 分别同比增长0.14%和7.58%，未来仍需关注国际经济复苏进程对公司业绩带来的影响。 （2）公司面临一定的资金压力。公司未来几年仍将面临飞机购置、固定资产更新 等带来的大量资本支出，初步估算，公司未来计划投资规模较大，具有一定资金压力。 （3）航油价格上涨压力。国际油价不断上扬，国内也多次调高航油出厂价格，2011 年，中国国航航油成本上升了44.01%。中诚信证评将持续关注未来航油价格波动对公 司盈利能力带来的影响以及燃油套期保值重启进程对公司利润产生的影响。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用 等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内 完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主 体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并 提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况 进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn） 将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级 结果及报告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系， 获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2012年6月30日，本公司（母公司口径）拥有国家开发银行、中国银行、工 商银行、建设银行、农业银行等多家商业银行的授信额度，授信总额共计1,263亿元， 其中已使用授信额度359亿元，未使用授信余额904亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 本公司最近三年未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。本公司最近三年发行的 债券及其偿付情况如下表所示： 债券简称 起息日 期限 兑付日 发行规模 发行利率 偿还情况 05国航债 2005-09-07 10年 2015-09-07 30亿元 4.50% 尚未到期 09国航股 MTN1 2009-02-27 3年 2012-02-27 30亿元 3.32% 已兑付 09国航股 MTN2 2009-03-20 5年 2014-03-20 30亿元 3.48% 尚未到期 截至目前，上述债券及债务融资工具均按期支付利息。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如本公司本次申请的不超过100亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕， 本公司的累计最高公司债券余额为130亿元（不考虑本次发行前本公司尚未到期的累计 余额为30亿元的中期票据），占本公司截至2012年6月30日未经审计净资产（合并报 表中股东权益合计）的比例为26.34%，未超过本公司净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 0.33 0.37 0.41 0.20 速动比率 0.31 0.35 0.40 0.17 资产负债率 72.28% 71.44% 73.14% 77.43% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 2012年半年度 2011年度 2010年度 2009年度 利息保障倍数 2.60 8.05 13.83 5.53 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债； （3）资产负债率=负债合计/资产总计 （4）利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际利息/应付利息 第四节 担保 根据中航集团总经理办公会会议纪要（二O一二年第二十五次）中航集团公司会 议纪要[2012]38号，会议同意由集团公司为中国国航发行100亿元公司债提供担保。中 航集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范 围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 截至2012年6月30日，公司控股股东中航集团合计持有公司52.05%的股份，其 中，直接持有本公司39.98%的股权，其全资子公司中航有限持有公司其余股份。中航 集团基本情况如下： 中文名称：中国航空集团公司 英文名称：China National Aviation Holding Company 法定代表人：王昌顺 注册资本：1,002,783万元 注册地址：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦 经济性质：全民所有制 经营范围：集团母公司经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部 国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。 中航集团是经国务院国函〔2002〕62号文件批准，于2002年10月11日以中国国 际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有独 资的航空运输企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构，国务院国资委对其行使 出资人权利。公司设立后，中国国际航空公司经营的所有航空客运、货运业务及与之相 关的资产和股权以及中航集团通过中航有限持有中航兴业的股权全部注入公司。 中航集团共有包括中国国航在内的直属企业7家，三级以上企业136家。目前中航 集团已初步形成以核心产业为主导、以高相关产业和延伸产业为协同的综合性产业集 团。其经营业务涵盖航空客运、航空货运及物流两大核心产业，涉及飞机维修、航空 配餐、航空货站、地面服务、机场服务、航空传媒六大高相关产业，以及金融服务、 航空旅游、工程建设、信息网络四大延伸服务产业。 中航集团全资和控股企业情况如下表所示： 单位：万元 序号 公司名称 持股比例 （%） 注册资本 或股本 主营业务 所 在地 法定代 表人 或主要 负责人 1 中国航空集团旅业有限公司 100 注1 111,500.00 住宿、餐饮 北京 郭宝玉 2 中国航空集团建设开发有限公司 100 46,000.00 建筑安装 北京 辛 伟 3 中国航空集团资产管理公司 100 9,514.30 资产管理 北京 顾铁飞 4 中国航空资产经营有限公司 100 8,459.22 资产管理 北京 孙玉德 5 中国航空传媒广告公司 100 2,000.00 广告 北京 刘 东 6 北京航空货运公司 100 500.00 国内航空货运销售代理 北京 王立刚 7 中国国际航空公司 100 226,883.50 无 北京 王昌顺 8 中航有限 100 350,000.00 （万港元） 投资控股 香港 高宏峰注2 9 中国国航 52.05 注3 1,289,195.47 航空客货运 北京 王昌顺 10 中国航空集团财务有限责任公司 75.54 50,527.00 本外币业务 北京 曹建雄 11 民航快递有限责任公司 81.37 26,756.00 航空运输服务 北京 王世翔 注1：根据中航集团2011年12月12日下发的中航集团发[2011]247号文件，中航集团拟将其持有的中国航空集 团旅业有限公司100%股权以增资方式注入其另一全资子公司中国航空集团建设开发有限公司。截至本募集说明书出 具之日，该项重组增资工作尚未完成。 注2：高宏峰为中航有限董事长。 注3：中航集团直接和间接合计持有中国国航52.05%的股权。 经利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师事务所”）审计， 截至2011年12月31日，中航集团总资产1,833.20亿元，归属于母公司的所有者权益 合计302.92亿元，2011年度实现主营业务收入992.68亿元，归属于母公司所有者的净 利润38.79亿元。截至2012年6月30日，中航集团未经审计的资产总额为1,896.91亿 元，净资产（含少数股东权益）为564.39亿元，中航集团2012年上半年实现未经审计 的营业收入486.62亿元，净利润12.32亿元。 （二）最近一年及一期的主要财务指标 中航集团的主要财务指标 金额单位：元 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 资产总计 189,691,136,824.34 183,319,885,653.55 所有者权益合计 56,439,151,895.51 55,905,361,048.79 归属于母公司所有者的权益合计 30,830,338,352.84 30,292,489,275.68 资产负债率 70.25% 69.50% 流动比率 0.37 0.39 速动比率 0.35 0.37 项目 2012年1-6月 2011年度 营业收入 48,662,613,017.85 99,268,360,114.58 营业利润 1,050,812,066.70 9,130,753,201.68 净利润 1,232,212,216.06 7,975,297,295.35 归属于母公司所有者的净利润 545,523,046.03 3,879,215,214.81 经营活动产生的现金流量净额 4,914,738,008.22 21,335,263,744.57 净资产收益率（考虑少数股东权益） 4.39%（年化） 15.48% 注： （1）2011年财务数据摘自经利安达会计事务所审计的中航集团2011年合并口径财务报表； （2）2012年半年度财务数据摘自未经审计的中航集团2012年上半年度合并口径财务报表。 本公司主要财务数据占担保人财务数据比例情况如下： 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 资产总计 94.55% 93.87% 所有者权益合计 88.55% 87.45% 归属于母公司所有者的权益合计 154.29% 150.28% 项目 2012年1-6月 2011年度 营业收入 97.86% 97.73% 净利润 99.03% 97.27% 经营活动产生的现金流量净额 101.43% 106.08% （三）资信状况 中航集团为特大型国有航空运输集团公司。产业链条完整，资源和规模优势明显， 在行业中占主导地位，整体竞争能力很强；资产规模大、资产质量好；债务负担轻、水 平低；整体盈利能力强，现金流状况较好；整体具有很强的偿债能力。 中航集团资信状况良好，最近三年在与主要客户业务往来时未发生严重违约行为。 中航集团截至2012年6月30日未发生对正常生产运营造成重大不利影响的债务违约情 况。中航集团与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2011年12月31日，中 航集团共获得银行授信额度约1,996.26亿元，其中已使用授信额度688.41亿元，剩余 授信额度1,307.85亿元。 （四）累计担保的金额 截至2011年12月31日，中航集团累计担保余额为9.41亿元。 （五）累计担保余额占其净资产额的比例 截至2011年12月31日，中航集团经审计的合并财务报表口径下净资产（不含少 数股东权益）为302.92亿元，累计担保余额为9.41亿元，占其净资产（不含少数股东 权益）的比例为3.11%。 以2011年12月31日中航集团财务数据为基准，若本期债券（即本次债券首期发 行）全额发行，中航集团担保余额增加50亿元，达到59.41亿元，占其2011年12月 31日净资产（不含少数股东权益）的比例将为19.41%；若本次债券项下各期债券全额 发行，中航集团担保余额增加100亿元，达到109.41亿元，占其2011年12月31日净 资产（不含少数股东权益）的比例将为36.12%。 （六）偿债能力分析 自2002年设立以来，中航集团的资产规模稳步增长，资产质量持续提高，各项业 务健康发展，营业收入和净利润稳健增长，市场竞争力进一步增强。截至2011年12月 31日和2012年6月30日，中航集团资产负债率分别为69.50%和70.25%，流动比率分 别为0.39和0.37，速动比率分别为0.37和0.35，偿债能力指标稳定，负债结构合理， 中长期偿债能力强。 综合以上，中航集团整体盈利能力强，资产负债结构合理，具有很强的偿债能 力。 二、担保函的主要内容 担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下： （一）被担保的债券种类、数额 本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币100亿元（含100亿元）。如实际 发行的本次债券规模低于人民币100亿元，则以实际发行的债券规模为准。本次债券可 一期发行或分期发行，发行期限为10年。 （二）保证期间 若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债 券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就本次债券项下各期债券承担连 带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月 止。 在本次债券到期之前，如果发生根据有关法律法规及募集说明书的规定本次债券提 前到期的情形，担保人的保证期间截至到本次公司债券实际到期日起的六个月止。 （三）受益人和保证方式 本担保函的受益人为本次债券的合法持有人。在保证期间内，担保人对本次债券提 供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （四）保证范围 （未完）  |