[关联交易]S上石化：关联交易公告
证券代码：600688 证券简称：S上石化 公告编号：2013-03 中国石化上海石油化工股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第十次 会议于2013年1月24日召开，审议并批准本公司拟与中国石化销售有限公司 华东分公司（“华销公司”）签署的资产租赁协议，同意本公司向华销公司出租 租赁资产。资产租赁协议将于本月内签署。 . 华销公司为中国石化销售有限公司的分公司，而中国石化销售有限公司 为本公司控股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）的全资子公司。 因华销公司不具有独立法人地位，其在资产租赁协议下的所有权利和义务最终 由中国石化销售有限公司承担。根据上交所上市规则与联交所上市规则，中国 石化销售有限公司是本公司的关联人（士），本次交易同时构成本公司于上交所 上市规则下的关联交易及于联交所上市规则下的持续关连交易。根据联交所上 市规则第14A章之相关规定，由于有关本次交易截至2013年12月31日止年度 上限的各项适用百分比率（盈利比率除外）将超过0.1%但低于5%，本次交易 须遵守申报及公告规定，但豁免遵守独立股东批准之规定。 . 通过本次交易，本公司能最大程度地利用和实现租赁资产对本公司的经 济贡献，为本公司带来持续的、合理的租金收益。 1. 定义 除非上下文另有规定，在本公告中，下列词语应具有如下所述的含义： 「本公司」 指中国石化上海石油化工股份有限公司 「中国石化」 指中国石油化工股份有限公司 「华销公司」 指中国石化销售有限公司华东分公司 「金地公司」 指上海金地石化有限公司，为本公司的全资子公司 「资产租赁协议」 指本公司与华销公司将于本月内签订的关于本公司向 华销公司出租租赁资产的《陈山库区资产租赁合同》 「本次交易」 指本公司根据资产租赁协议向华销公司出租租赁资产 「租赁资产」 指本公司合法拥有且拟按资产租赁协议向华销公司出 租的位于陈山库区的资产，包括房屋、建筑物及附属设 施；九个储罐及附属设施；三座码头泊位及附属设施； 供配电设施；供水设施；雨污水系统；消防安全设施； 办公通讯设备；土地使用权及海域使用权。租赁资产的 详情，请参阅本公告“关联交易标的基本情况、本次交 易的定价依据及年度上限”之部分。 「收益还原法」 土地估价中最常用的方法之一。它是对土地等具备 收益性质资产进行估价的基本方法。该方法将购买 土地作为一种投资，地价款作为获取未来若干年土 地收益而投入的资本。它是在估算土地未来每年预 期纯收益的基础上，以一定的还原率，将评估对象 在未来每年的纯收益折算为评估时日收益总和的一 种方法 「关联人(士)」 具有上交所上市规则和/或联交所上市规则界定的含义 「控股股东」 具有上交所上市规则和/或联交所上市规则界定的含义 「董事」 指本公司董事，包括独立非执行董事 「上交所上市规则」 指《上海证券交易所股票上市规则》 「联交所上市规则」 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「上交所」 指上海证券交易所 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 2. 关联交易概述 本公司与华销公司将于本月内在上海签署资产租赁协议。根据资产租赁协议，本 公司向华销公司出租租赁资产，租金最高为人民币7,825.12万元/年（含税）。本 次交易不构成中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 华销公司为中国石化销售有限公司的分公司，而中国石化销售有限公司为本公司 控股股东中国石化的全资子公司。因华销公司不具有独立法人地位，其在资产租 赁协议下的所有权利和义务最终由中国石化销售有限公司承担。根据上交所上市 规则与联交所上市规则，中国石化销售有限公司是本公司的关联人（士），本次 交易同时构成本公司于上交所上市规则下的关联交易及于联交所上市规则下的 持续关连交易。 3. 关联方与关联关系 华销公司为中国石化销售有限公司的分公司，不具有独立法人地位，而中国石化 销售有限公司为本公司控股股东中国石化的全资子公司。根据上交所上市规则与 联交所上市规则，华销公司是本公司的关联人（士）。 中国石化销售有限公司及华销公司的基本情况如下： 企业名称： 中国石化销售有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地： 北京 主要办公地点： 北京市朝阳区 法定代表人： 张海潮 注册资本： 人民币170,000万 中国石化销售有限公司主要从事汽油、航空煤油、柴油、液化石油气、天然气的 批发。2011年，其营业收入为人民币8,676亿元，净利润为人民币155亿元。 华销公司为中国石化销售有限公司的分公司，主要从事华东地区汽油、柴油和航 空煤油的销售。2011年，其营业收入为人民币2,507亿元，净利润为人民币45 亿元。 4. 关联交易的主要条款和履约安排 根据本公司与华销公司拟签署的资产租赁协议，本次交易的主要条款和履约安排 如下： （1） 租赁期限：2013年1月至2013年12月。 （2） 交易价格：年租赁费最高为人民币7,825.12万元（含税）。 （3） 支付期限：本公司按月向华销公司收取租赁费用。因租赁资产中的 3#、4#、9#储罐及附属设施尚未完全满足交付条件，如果3#、4#、 9#储罐及附属设施无法与其他租赁资产同时交付，则3#、4#、9#储 罐及附属设施的月租赁费在实际交付后的次月开始收取。 （4） 生效条件：如资产租赁协议构成上交所和（或）联交所有关上市规 则所规定的有关关联交易，则资产租赁协议的生效以完成上述上市 规则所要求的披露或批准手续为先决条件。 （5） 费用承担：在租赁期限内，华销公司应承担租赁设备的日常维修、 保养及检验检测等相关费用，以及租赁资产的全部日常运行费用。 （6） 转让通知：在租赁期限内，本公司如需转让租赁资产，应提前三个 月通知华销公司，本公司关于租赁资产的转让手续完成时资产租赁 协议终止。 （7） 租赁期限届满与续租安排：华销公司如需在租赁期限届满后继续承 租租赁资产，应当在租赁期限届满三个月之前提出；若华销公司在 租赁期限届满后不再续租，则应在租赁期限届满之日将租赁资产交 付给本公司，并确保租赁资产处于良好状态。 （8） 违约责任：在租赁期限内，未经双方协商，任何一方擅自终止资产 租赁协议的，应对另一方由此遭受的损失（如有）进行相应地赔偿。 （9） 争议解决：对于因资产租赁合同的履行而产生的纠纷，双方应本着 友好协商的原则解决，若双方未能就纠纷的解决方式达成一致，相 关纠纷应提交上海市金山区人民法院予以裁决。 截至2011年末，中国石化销售有限公司资产总额为人民币461亿元，其中：流 动资产为人民币272亿元。中国石化销售有限公司的近三年资产总额平均为人民 币491亿元，资产负债率平均为44%。华销公司为中国石化销售有限公司的分公 司，其在资产租赁协议下的所有权利和义务最终由中国石化销售有限公司承担， 基于前述，本公司董事会判断华销公司具备本次交易相应的履约能力。 5. 关联交易标的基本情况、本次交易的定价依据及年度上限 本公司拟按资产租赁协议向华销公司出租租赁资产。租赁资产由本公司合法拥有 的位于陈山库区的房屋、建筑物及附属设施（建筑面积合计18,552.7平方米）； 九个储罐（1#～9#储罐，共计46万立方米）及储罐所有附属设施；三座码头泊 位（7#、8#、9#泊位）及附属设施；供配电设施（含二根6KV埋地电缆）；供 水设施；雨污水系统；消防安全设施；办公通讯设备；土地使用权（面积418,939.8 平方米）及海域使用权（1,132,800平方米）组成。以上租赁资产未设定抵押、 质押及其他产权负担，亦不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 本公司陈山库区地处浙江省平湖市，与本公司金山卫厂区相距约27公里，占地 面积约45万平方米，储量约46万立方米。 本次交易所涉租赁资产截至2011年12月31日止账面净值人民币25,724.03万元 （已经审计）。因本公司于本次交易之前不曾与华销公司或其他主体就该等租赁 资产达成过租赁交易，故不存在可供参考的租赁费的历史数据。本次交易租赁费 计算依据为：1）租赁资产中的每项固定资产及海域使用权的租赁价格，按照有 关成本加适当的利润率的方式计算；2）租赁资产中土地使用权的年租金，根据 收益还原法以下列公式计算： a=V×r[1-1/(1+r)^n] a ：土地使用权纯收益/年租金（假设在未来土地使用权年限内年租金不变） V：土地使用权价格（参考可获得的当地土地市场价格） r ：土地还原利率（参考五年期国债基准利率） n ：未来土地使用权年限 （30年） 经本公司与华销公司公平协商，确定本次交易租赁资产的租金合计最高为人民币 7,825.12万元/年（含税）。租赁资产的租金详情如下： 单位：人民币万元 序号 项目名称 年租赁费（含税） 1 房屋、建筑物及附属设施 343.39 2 码头泊位（7#、8#、9#）及附属设施 1,136.10 3 储罐（1#～9#）及附属设施 2,517.97 其中： 3#、4#及9#储罐（共计20万立方米）及附属设施 1,117.76 1#、2#、5#～8#储罐（共计26万立方米）及附属设 施 1,400.21 4 供配电设施 665.54 5 供水设施 101.50 6 雨污水系统 170.67 7 消防安全设施 201.49 8 办公通讯设备 119.76 9 海域使用权 798.27 10 土地使用权 1,770.44 合计 7,825.12 本次交易截至2013年12月31日止年度的年度上限为华销公司根据资产租赁协 议应向本公司支付的年租金的最高数额，即人民币7,825.12万元。 6. 关联交易的目的以及对本公司的影响 陈山库区于20世纪70年代投入使用，原主要为本公司提供低硫原油、为金地公 司提供C3、C4等原料的存储中转功能。由于陈山库区码头吃水浅、吨位小，无 法停靠大型油轮（VLCC），以前采用大船转小船短驳的多程接力输送。随着中 国石化大榭岛大型深水原油码头和甬沪宁原油输送管线的建成投用，本公司采购 的原油越来越多地通过甬沪宁管线输送，以此降低原油的输送成本及途耗。此外， 随着2012年12月本公司炼油改造项目竣工投产，本公司原油加工能力和加工深 度得以提升，原油加工向重质化和劣质化迈进了一步，基本可以不再使用低硫原 油，陈山库区的低硫原油储存功能进一步弱化，为盘活资产，公司拟将陈山库区 的储存设施除金地公司使用的10#码头外出租。另外，考虑到本公司成品油的生 产能力在炼油改造项目投产后比原来扩大90%以上，每年可增加约460多万吨成 品油，成品油中转和向江浙市场拓展成为急需解决的问题。华销公司为本公司成 品油的销售客户，其向本公司租赁陈山库区的租赁资产，主要是为发挥租赁资产 在本公司成品油出厂中转和通过浙苏管道向江浙市场拓展方面的作用。 通过本次交易，能最大程度地实现大榭岛大型深水原油码头和甬沪宁管线对本公 司降低原油输送成本及途耗的经济贡献，同时为本公司盘活资产，为本公司成品 油出厂中转及向江浙市场拓展提供保障，并给本公司带来持续的、合理的租金收 益。 7. 上交所上市规则及联交所上市规则的影响 本次交易构成本公司于上交所上市规则下的关联交易，同时构成本公司于联交所 上市规则下的持续关连交易。由于有关本次交易截至2013年12月31日止年度 上限的各项适用百分比率（盈利比率除外）将超过0.1%但低于5%，根据联交所 上市规则第14A章之规定，本次交易须遵守申报及公告规定，但豁免遵守独立 股东批准之规定。 8. 一般资料 本公司是高度综合一体化的石油化工企业，主要业务为把原油加工成为多种合成 纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品。 9. 关联交易的审议程序 2013年1月24日，公司第七届董事会第十会议审议通过了本次交易议案，董事 会表决时，关联董事雷典武先生、项汉银先生按规定回避表决，其余非关联董事 进行表决并一致通过。 董事会相信，资产租赁协议及其项下的本次交易（包括年度上限）公平、合理和 按照一般商业条款在一般及日常业务过程中订立，符合股东整体利益。 公司独立非执行董事沈立强、金明达、王永寿和蔡廷基先生对本次交易发表了如 下独立意见： （1） 本次交易程序是严格依照境内外有关法律、法规和规范性文件之规 定以及公司章程的有关规定进行的； （2） 董事会就本次交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程 序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的 有关规定； （3） 本次交易是在本公司一般及日常业务过程中按照一般商业条款进行 的，交易条款（包括年度上限）对本公司及全体股东而言是公平与 合理的，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，符合股东整体 利益； （4） 同意本公司与华销公司签订《陈山库区资产租赁合同》。 10. 备查文件 （1） 本公司董事会于2013年1月24日作出的董事会决议； （2） 本公司独立非执行董事沈立强、金明达、王永寿和蔡廷基先生对本 次交易的独立非执行董事意见书。 特此公告。 承董事会命 张经明 董事会秘书 中国，上海，2013年1月24日 中财网
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