[公告]南方航空：H股公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容 而引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 持續關連交易 南陽資產租賃協議 謹此提述本公司日期為二零零八年十二月二十九日及二零一二年九月二十五日之公告，內容有關現 有資產租賃協議、新資產租賃協議及房屋租賃協議。 由於現有資產租賃協議於二零一一年十二月三十一日屆滿，且新資產租賃協議及房屋租賃協議並未 包括有關南陽姜營機場的租賃（該租賃原已包括在現有資產租賃協議下），按照上市規則第14A.35(1) 條，本公司與南航集團於二零一三年一月二十四日（交易時段後）進一步訂立南陽資產租賃協議， 以進行有關南陽姜營機場的租賃交易，期限自二零一二年一月一日起至二零一二年十二月三十一日 止。 根據上市規則第14A.27條，南陽資產租賃協議下擬進行之交易在與新資產租賃協議及房屋租賃協議 下擬進行之交易合併計算時之相關適用百分比率按年度基準計算均超過0.1%但少於5%，因此，南陽 資產租賃協議下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易，獲豁免遵守取得獨立股東批淮之規定， 僅須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定。 茲提述中國南方航空股份有限公司（「本公司」）日期為二零零八年十二月二十九日之公告，當中本公 司宣佈中國南方航空集團公司（「南航集團」）已與本公司重續一份資產租賃協議（「現有資產租 賃協議」），據此，南航集團同意繼續向本公司出租位於廣州、海口、武漢、衡陽、荊州（原「沙 市」）、長沙、瀋陽、大連、哈爾濱、長春、北京、上海及南陽的若干土地、樓宇及民用航空建築物和 設備，協議為期三年，於二零一一年十二月三十一日屆滿，訂約雙方可訂立協議予以重續。 1 謹此亦提述本公司日期為二零一二年九月二十五日之公告，本公司於公告中宣佈，本公司已訂立一份新 資產租賃協議（「新資產租賃協議」）以重續若干租賃交易，自二零一二年一月一日起至二零一四年 十二月三十一日止為期三年。本公司亦與南航集團訂立五份個別租賃協議（「房屋租賃協議」），內 容有關原包括在現有資產租賃協議下並位於哈爾濱、長春、大連、北京及上海的房產的若干分散租 約，自二零一二年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止為期兩年。 由於現有資產租賃協議於二零一一年十二月三十一日屆滿，且新資產租賃協議及房屋租賃協議並未包括 有關南陽姜營機場的租賃（該租賃原已包括在現有資產租賃協議下），按照香港聯合交易所有限公司證 券上市規則（「上市規則」）第14A.35(1) 條，本公司與南航集團於二零一三年一月二十四日（交易時 段後）進一步訂立南陽資產租賃協議（「南陽資產租賃協議」），以進行有關南陽姜營機場的租賃交 易，期限自二零一二年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止。 南陽資產租賃協議 日期 二零一三年一月二十四日（交易時段後） 訂約方 (a) 本公司，本公司主要業務為民用航空。 (b) 南航集團，本公司控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司約 53.12% 的股權，因此為上 市規則項下本公司的關連人士。根據南航集團的營業執照，其主要業務為代表中國政府經營和管理 若干國有資產。 主要事項 根據南陽資產租賃協議，南航集團同意向本公司出租南陽姜營機場的若干土地、物業、建築物及設 施，期限自二零一二年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止。根據南陽資產租賃協議，應付的租 金為人民幣 12,441,306 元，且本公司將完全從其內部資金中撥付。 根據南陽資產租賃協議，南航集團向本公司出租的土地及物業作本公司民航業務用途。重續南陽資產租 賃協議可使本公司按不高於類似樓宇、設施及基建的巿價的租金繼續使用該等樓宇、設施及基建，以經 營其經擴大的民航業務。 2 過往數字及上限 本公司 (i) 根據現有資產租賃協議；及 (ii) 就截至二零一一年十二月三十一日止三個年度有關南陽姜營 機場的租賃先前向南航集團支付的年租如下： 根據現有資產租賃協議有關南陽姜營機場的租賃 二零零九年人民幣 37,148,660 元人民幣 5,897,523.42 元 二零一零年人民幣 39,006,093 元人民幣 6,192,399.59 元 二零一一年人民幣 40,956,397.65 元人民幣 6,502,019.57 元 如本公司日期為二零一二年九月二十五日之公告所披露，原先包括在現有資產租賃協議有關南陽姜營機 場的租約尚未包括在新資產租賃協議內，原因為南陽姜營機場當時正進行擴充重建，而其資產狀況及估 值於重建後可能發生大幅變動，故該階段並無南陽姜營機場租值的準確判斷。因此，本公司及南航集團 未能與對方就租賃位於南陽姜營機場的若干土地、物業、建築物及設施將予收取的建議租金更早達成一 致意見。 根據南陽資產租賃協議應付之租金為人民幣 12,441,306 元，乃訂約雙方參考類似地段之若干土地、物 業、建築物及設施當時現行市場租金及過往產生的實際租金，並經公平磋商後釐定。 由於本公司及南航集團仍需更多時間磋商就南陽資產租賃協議下擬進行之租賃於截至二零一四年十二月 三十一日止兩個年度將予收取之租金（即南陽姜營機場擴建後取得經更新租金評估報告），倘重續有關 南陽姜營機場之資產租賃協議，本公司將適時刊發進一步公告。 上市規則的含義 南航集團為本公司的控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司約 53.12% 的股權，因此為上市 規則下本公司的關連人士。本公司董事（「董事」）會（「董事會」）（包括獨立非執行董事）認為， 南陽資產租賃協議及其應付租金乃屬公平合理，乃於本公司日常業務過程中按一般商業條款或不遜於在 現行本地市況下給予獨立第三方之條款訂立，並符合本集團及其股東的整體利益。 依據上市規則第 14A.27 條，南陽資產租賃協議下擬進行之交易在與新資產租賃協議及房屋租賃協議 下擬進行之交易合併計算時之相關適用百分比率按年度基準計算均超過 0.1% 但少於 5%，因此，南陽 資產租賃協議下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易，獲豁免遵守取得獨立股東批淮之規定，僅 須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定。 3 一般資料 十二名董事中，司獻民先生、王全華先生、袁新安先生及楊麗華女士為南航集團委派的四位董事，因此 以上四位董事需要迴避關於批准南陽資產租賃協議的決議案表決。其餘所有擁有投票表決權的董事一致 同意上述批准南陽資產租賃協議的決議案。 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 聯席公司秘書 謝兵及劉巍 中華人民共和國，廣州 二零一三年一月二十四日 於本公告日期，董事包括非執行董事司獻民、王全華、袁新安及楊麗華、執行董事譚萬庚、張子 芳、徐杰波及李韶彬以及獨立非執行董事貢華章、魏錦才、寧向東及劉長樂。 4 中财网
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