[股东会]南方航空：2013年第一次临时股东大会法律意见书
广东正平天成律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司2013年第一次临时股东大会 法律意见书 （2013）粤正平法字第201301002号 致：中国南方航空股份有限公司 广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和郑怡玲律师出席公司2013年第一 次股东大会(以下简称“临时股东大会”),就本次临时股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。 在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所 作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件： 1、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）； 2、与公司本次召开股东大会相关的董事会会议决议； 3、与公司本次召开股东大会相关的监事会会议决议； 4、公司2012年12月7日刊登于信息披露指定报刊和指定网站上的《中国南 方航空股份有限公司召开2013第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股 东会通知》”）； 5、公司2013年第一次临时股东大会到会登记记录、授权委托书等资料； 6、公司2013年第一次临时股东大会其他相关会议文件。 本所律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责精神出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次临时股东大会由公司董事会召集，《临时股东会通知》于2012年12月7 日分别刊载在指定报刊和指定网站上，通知载明了会议召开的时间、地点、会议方 式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本 次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项。 综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司 章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、根据《临时股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前以公告 方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。 上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定。 2、本次临时股东大会于2013年1月24日上午九时三十分在中国广东省广州 市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店1号会议室如期召开，会议召 开的时间、地点和内容与本次临时股东大会通知一致。本次临时股东大会由董事长 司献民先生主持。 综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司 章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 （一）出席本次临时股东大会会议的股东（或股东代理人） 根据出席公司本次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本 次临时股东大会会议股东（或代理人）共26名，代表公司股份5,697,003,218股， 占公司股份总数的58.03％。 （二）出席会议的其他人员 经本律师核查，出席公司本次临时股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、 高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。 综上所述，本所律师认为，出席或列席本次临时股东大人员的资格符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公 司章程》的规定。 三、本次临时股东大会的表决程序 （一）本次临时股东大会审议的议案 本次提交股东大会审议的议案共3项，其中均以普通决议通过的议案2项，以 特别决议通过的议案1项。上述议案需由董事会或监事会审议的已分别获得公司董 事会和监事会审议通过，并提交本次临时股东大会审议。 （二）表决程序 本次临时股东大会由出席会议的股东或股东代理人以记名投票的方式对列入 本次临时股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程 序进行监票，当场宣布表决结果。 本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序是符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，也符合《公司章程》的规 定，会议表决程序合法有效。 （三）表决结果 本次临时股东大会的表决结果如下： 1、修改《中国南方航空股份有限公司章程》的议案 表决结果：出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所投赞成股数为 5,694,060,585股，占出席会议的有表决权的总股数的99.9483%；反对股175,365 股，占出席会议的有表决权的总股数的0.0031%；弃权股2,767,268股，占出席会 议的有表决权的总股数的0.0486%； 2、关于增补第六届董事会董事的议案 根据法律法规和《公司章程》规定，本议案采用累积投票制。 （1）聘任杨丽华女士为公司第六届董事会非执行董事 表决结果：出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所投赞成股数为 5,673,482,659股，占出席会议的有表决权的总股数的99.5871%；反对股 20,753,429股，占出席会议的有表决权的总股数的0.3643%；弃权股2,767,130股， 占出席会议的有表决权的总股数的0.0486%； （2）聘任李韶彬先生为公司第六届董事会执行董事 表决结果：出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所投赞成股数为 5,687,101,027股，占出席会议的有表决权的总股数的99.8262%；反对股7,104,261 股，占出席会议的有表决权的总股数的0.1247%；弃权股2,797,930股，占出席会 议的有表决权的总股数的0.0491%； 3、公司控股子公司厦门航空有限公司向波音公司购买40架全新B737系列飞 机的议案 表决结果：出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所投赞成股数为 5,694,185,768股，占出席会议的有表决权的总股数的99.9505%；反对股146,400 股，占出席会议的有表决权的总股数的0.0026%；弃权股2,671,050股，占出席会 议的有表决权的总股数的0.0469%； 经过本所律师核查验证，本次临时股东大会的普通决议议案均以超过出席本次 临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上比例通过，特别 决议议案均以超过出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权 的2/3以上比例通过。据此，本所律师认为本次临时股东大会的表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。出席或列席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。 本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。 本法律意见书仅供公司召开2013年第一次临时股东大会之目的使用，未经本 所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法 律意见书随公司本次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所 出具的法律意见承担相应责任。 (本页无正文，为中国南方航空股份有限公司2013年第一次临时股东大会法律意见 书之签署页) 广东正平天成律师事务所 (公章) 负责人： 见证律师: 吕 晖 吕 晖 见证律师: 郑怡玲 二O一三年一月二十四日 中财网
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