[年报]ST金材：2012年年度报告
江苏金材科技股份有限公司 2012年度报告 2013年01月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人周奕丰、主管会计工作负责人朱卫红及会计机构负责人(会计主 管人员)吴桂生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司年度财务报告已经大信会计师事务所审计并被出具了带强调事项段无 保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投 资者注意阅读。 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 27 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 36 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 39 八、公司治理 ................................................................................................................................... 45 九、内部控制 ................................................................................................................................... 49 十、财务报告 ................................................................................................................................... 50 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 122 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司/本公司 指 江苏金材科技股份有限公司 鸿达兴业集团 指 鸿达兴业集团有限公司 国信集团 指 江苏省国信资产管理集团有限公司 琼花集团 指 江苏琼花集团有限公司 威亨塑胶 指 扬州威亨塑胶有限公司 威亨塑业 指 扬州威亨塑业有限公司（2012年11月更名为―扬州鸿塑新材料有限公 司‖） 鸿塑新材 指 扬州鸿塑新材料有限公司（2012年11月由―扬州威亨塑业有限公司‖ 更名而来） 乌海化工 指 内蒙古乌海化工股份有限公司 吉龙塑胶 指 上海吉龙塑胶制品有限公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙），原名为大信会计师事务有限公 司，于2012年9月更名。 元 指 人民币元 重大风险提示 （一）业务经营风险 1．产品和业务过度集中的风险。目前公司产品和业务较为集中，主要为 PVC片材、板材的生产和销售，如果下游行业和国内外经济状况发生波动，公 司的生产和盈利将受到影响。 对策：公司目前已开发了卡基材、建材底料、天花板、地砖中料和保温材 料等新产品，并正在着力开拓新产品市场。公司将继续加大新产品研发力度， 以丰富产品系列，优化产品结构，进而分散产品集中的风险。 2．原材料供应和价格风险。本公司产品的主要原材料PVC树脂粉和各种 助剂占成本比重较大，且主要原材料价格受石油价格波动而变动，如果国际原 油价格持续上涨，公司成本将随着增加，对公司的盈利情况产生不利影响。 对策：公司与主要供应商继续保持良好的合作和稳定的供货关系，并积极 通过对原材料价格走势的预期来制定合理的原材料采购计划；通过改进产品配 方、工艺革新和技术改造，降低产品单位成本，增加公司抗风险能力。 （二）市场风险 由于PVC片、板材行业在政策、技术和资金方面的进入壁垒较低，目前竞 争对手众多，且大多为中小企业，存在恶性竞争的情况。 对策：首先，公司将通过工艺革新、技术创新、质量管控等方式来保持公 司原有产品在质量、技术和生产规模等方面的优势；其次，公司正针对客户对 产品性能的特殊要求，建立客户的生产工艺和原料配方档案，提供个性化服务， 从而与客户建立稳定的关系；其三，公司将针对市场需求进行技术创新和新品 开发，以取得新的竞争优势。 （三）财务风险 截止2012年12月31日，公司资产负债率为67.58%；流动比率为0.49， 速动比例为0.34，处于较低的水平，面临一定的短期偿债风险。 对策：继续与金融机构保持良好的合作关系，争取金融机构支持，为公司 产销规模提升提供充足的流动资金；推动公司发行股份购买资产并募集配套资 金事项，将盈利能力较强的资产注入并募集配套资金补充流动资金，从而降低 财务风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 ST金材 股票代码 002002 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏金材科技股份有限公司 公司的中文简称 金材股份 公司的外文名称（如有） Jiangsu Golden Material Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） JSGM 公司的法定代表人 周奕丰 注册地址 江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 注册地址的邮政编码 225111 办公地址 江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 办公地址的邮政编码 225111 公司网址 http://www.jsjincai.com 电子信箱 jincaigufen@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李高 于静 联系地址 江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 电话 0514-87270833 0514-87270833 传真 0514-87270939 0514-87270939 电子信箱 lgdj_1979@126.com yjzoe@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995年12月06日 扬州市邗江区杭集 镇曙光路 企合苏扬总字第 001808号 扬国邗税登字 321027608708760 号 60870876-0 报告期末注册 2012年03月22日 江苏省扬州市广陵 区杭集镇曙光路 321000000003218 扬国邗税登字 321027608708760 号 60870876-0 历次控股股东的变更情况（如有） 2011年12月5日，公司原控股股东江苏琼花集团有限公司持有的本公司全部 30,486,422股股份被司法划转过户至鸿达兴业集团有限公司，公司控股股东变更 为鸿达兴业集团。除此以外，上市以来本公司控股股东未发生过变化。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 签字会计师姓名 万方全、狄香雨 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 208,250,503.18 180,899,671.32 15.12% 203,038,552.35 归属于上市公司股东的净利润 （元） 2,228,182.08 3,250,946.74 -31.46% -68,142,983.01 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -12,988,003.70 -42,863,801.79 69.7% -69,586,240.83 经营活动产生的现金流量净额 （元） -11,614,715.17 16,508,279.55 -170.36% 1,065,913.51 基本每股收益（元/股） 0.0134 0.0195 -31.28% -0.4083 稀释每股收益（元/股） 0.0134 0.0195 -31.28% -0.4083 净资产收益率（%） 2.31% 3.57% -1.26% -55.37% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 301,278,151.11 258,743,443.84 16.44% 281,657,376.18 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 97,679,652.40 95,451,470.32 2.33% 88,989,423.88 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 293,916.95 -73,896.84 1,079,204.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,093,900.00 8,677,250.00 349,300.00 2012年，政府给予的 财政补助及项目补 助。 债务重组损益 2,055,000.00 37,722,965.69 0.00 2012年，免除积欠的 信披费。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 -170.00 -19,290.00 -15,369.85 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -226,461.17 -9,325.90 35,407.33 所得税影响额 0.00 0.00 0.00 少数股东权益影响额（税后） 0.00 182,954.42 5,284.01 合计 15,216,185.78 46,114,748.53 1,443,257.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，结合实际情况，公司董事会提出各项改善经营业绩措施，公司能够认真贯彻董事会会议精神， 比较好地完成了工作任务，整体工作保持了良好的发展态势。 （一）调整公司组织机构，明确领导班子成员的分工和配置各中心、各部门的负责人，进一步加强领 导班子和干部队伍的建设。及时引进高素质、高技能人才，试制和销售天花板、地砖中料等新品种。 （二）重新构建营销体系，销售模式改由分产品管理为区域管理，调整营销政策和加大考核力度，培 养一批营销业务骨干。 （三）进行产品结构的调整，顺利进行板材、普材产品结构调整和扩大药包材产销售规模。 （四）加大设备改造力度，顺利推动R1线的技术改造；圆满完成R2、R3线改造工作，能够基本满足 药包材产品的生产要求及日产量达到金材股份史上单一生产线产量最高水平；完成P1线的搬迁和改造工 作，并提出盘活生产线的计划；加强现场管理和提高产品品质，降低生产成本。 （五）推进公司人事管理，加大员工的培训力度，提高员工的操作技能和自身素质，推进绩效考核、 预算管理。 （六）全力配合中介机构推动重大资产重组工作，加快将乌海化工优质资产注入公司的步伐。 2012年度，公司实现营业收入208,250,503.18元，较去年同期增加15.12%；实现营业利润-12,988,173.70 元，较去年同期减亏70%；实现利润总额2,228,182.08元，较去年同期减少23.34%；净利润2,228,182.08元， 较去年同期减少31.46%。总的来看，取得了一定成效，但主营业务未能实现扭亏为盈。 二、主营业务分析 1、概述 （1）营业收入：报告期公司实现营业收入208,250,503.18元，较去年同期增加15.12%，主要由于公司PVC 树脂粉贸易业务收入较去年大幅增加。 （2）营业成本：报告期发生营业成本194,551,617.26元，较去年同期增加8.31%，主要由于营业收入增 长导致相应的成本增加，但由于上半年原材料价格下跌，营业成本小于营业收入的增长幅度。 （3）销售费用：报告期销售费用7,487,791.29元，较去年同期下降5.46%，主要由于公司采取多种措施 控制招待费及降低运输费用，取得一定效果； （4）管理费用：报告期管理费用9,397,191.16元，较去年同期下降53.27%，主要由于去年因前次重大资 产重组终止，发生的相关重组费用计入当期管理费用；同时，由于去年生产线部分月份处于停产状态，相 关折旧费用计入当期管理费用； （5）财务费用：报告期财务费用9,346,888.86元，较去年同期下降39.95%，主要由于去年因银行借款逾 期而被银行计收了较大金额的复利和罚息所致，本期期初公司将所欠的逾期借款全部归还，本期新借入的 借款正常支付利息。 （6）经营活动现金流净额：报告期内经营活动产生的现金流量净额为-11,614,715.17元，较去年同期减 少170.36%，主要由于报告期公司增加原材料储备，相应支出的现金较多，此外，根据规定三个月以上的 银行承兑汇票保证金，作为支付与其他与经营活动有关的现金。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 本报告期公司严格实施了2011年年度报告中披露的发展战略和经营计划，具体如下： 1、销售方面 ⑴进行市场和营销资源整合，重建营销体系。年初，根据公司实际情况对营销资源进行整合，设立营 销中心，下设华北、华南、华东三个业务部，同时成立国际业务部和原材料业务部，销售模式改由分产品 管理为区域管理，从而改变了过去销售渠道混乱局面。内务工作也整合成订单处理中心，由原来按部门服 务变为按工作内容服务，从而让业务员专业从事产品销售和市场开拓。 ⑵充实营销队伍，建立激励机制。一方面，公司加强营销队伍建设，招聘和培养了一批新业务员，部 分新业务员已经开始单独开展工作。另一方面公司调整营销政策和薪酬激励机制，加大营销考核力度等， 充分调动了营销人员开拓市场的积极性和主观能动性。 ⑶丰富促销手段，调整营销策略。一是积极参加行业展会，提升公司知名度，营销中心参加了“2012 年药包材展览会”、“2012年上海国际展览会”，“厦门药包展”和“马来西亚国际展览会”，并以崭新 的面貌在展厅设计、样品陈列，宣传画册、企业形象等方面得到客户一致好评。二是建立“行商”观念， 鼓励业务员多出差，改变销售手段单一的格局。三是按照客户订单量实行价格策略，做稳、做大老客户， 做精、做强新客户，挖掘潜在的客户。 ⑷坚持有所为，调整市场策略。一是提升药包材产品市场份额，随着R2线产能的扩大，公司层层分解 药包材销售计划，并具体落实到每个业务员，通过多种营销渠道加强与客户沟通，通过多种营销策略争取 更多的订单，通过多种激励措施充分调动业务员开拓市场的积极性，努力提升药包材产品的市场份额。二 是做稳做实板材、普材市场。 ⑸加大新产品市场开发力度。针对公司新开发的建材底料、天花板、地砖中料和保温材料等新产品， 同时新开发了部分客户。 2、生产管理方面 ⑴加强现场管理。公司成立了生产中心和生产管理部，加强生产管理和产销衔接，生产秩序逐步恢复 正常，按期交货，有效地降低了生产成本。各车间、班组制定了现场管理制度、管理干部值班巡检制度等， 全天对生产过程、产品质量进行监控。 ⑵加强设备改造。完成R2、R3、P1线进行全面改造，单位能耗和人工费用大幅下降，产品质量改观明 显。 ⑶切实加强质量管理与控制。公司将原技术品管部调整为品管部，专职负责产成品的出厂检验及原辅 材料的进厂检验，杜绝不合格的产品出厂和原辅材料入库。通过ISO9001质量管理体系认证，按照规范化 体系要求，不断完善质量管理体系，贯彻全员参与、持续改进的原则，加强生产过程质量控制。 ⑷加强成本核算和费用管理。对产品成本的每一个环节实施有效控制，加强了能耗定额考核、产品成 型率考核、标准配方考核等车间考核体制。 ⑸抓好安全工作。公司全年深入贯彻“安全第一，预防为主”的方针，加强安全意识，定期召开安全 生产工作会议，及时总结安全生产工作经验，切实做到有计划、有目标、有落实，确保全年无重大安全责 任事故发生。 3、人力资源管理方面 ⑴引进生产技术人才，培养生产技术团队。公司年初就制定了恢复3条大线产能的目标，由于前期生 产技术人员流失严重，人员配置存在较大缺口，特别是生产骨干尤其短缺。为此，公司从同行引进了多名 熟悉大型压延机生产、管理和维护人员，大大提高了R2线整改进度和产能的迅速恢复。 ⑵重建了公司薪酬结构和考核体系。建立起“以工作目标为基础，以工作表现为辅助”的薪酬和考核 系统，采用与工作业绩挂钩的薪酬政策，通过绩效管理全面监测、考核、分析和评价，充分调动员工的积 极性、主动性和创造性，从而不断提高员工的职业能力。 ⑶加大干部职工培训力度。公司组织科级以上干部进行了德胜经营理念参观与学习，请台湾专家进行 6S管理等培训，组织车间员工进行岗位技能、素质教育和思想政治等培训，通过培训提高员工的自身修养 和创新能力。 2012年，公司严格按照发展战略和经营计划落实各项措施，但部分措施仍未能到位，与力争12年销售 收入达到历史最高水平、扭转主营业务亏损局面的计划差距较大，主要原因是生产还处于恢复期，特别是 3条大线产能恢复延误时间较长，另外在以下几方面存在问题与不足： （1）在销售方面。药包材、板材、普材新客户开发力度不够大。单靠现有的营销队伍和网络难以实 现规模销售要求，药包材产品因新增客户一般需要3-6个月试用期，销售规模短期爆发式的增长不太可能， 而卡基材和电子膜的专业化、个性化定制的产品，公司在人才、技术、市场方面在前几年的困难期已经全 部丢失，在短时间内很难取得市场的突破。 （2）生产管理方面。新工艺改进与新品开发上，不能及时适应市场需求。设备管理部门观念陈旧， 电气维修技术力量薄弱，应对大规模自动化生产线维护能力不足。 （3）资金方面。由于产品结构调整增加药包材的份额，药包材相对因收账款较长，流动资金的需求 量也相应增加，公司面临的资金压力很大。 （4）人力资源方面。职工队伍的整体素质与公司发展的要求还相差甚远，部分员工的工作主动性不 强。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 项目 2012年 2011年 同比增减情况 主营业务 155,561,085.61 166,073,385.57 -6.33% 其他业务 52,689,417.57 14,826,285.75 255.38% 说明 其他业务主要为公司PVC树脂粉贸易业务，2012年公司扩大该项业务，该项业务收入较上年大幅增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 塑料板、管、棒材制造 业（单位：吨） 销售量 13,532 13,631 -0.73% 生产量 13,994 14,717 -4.91% 库存量 872 478 82.27% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期末公司产成品库存较去年增加394吨，增长82.27%，主要原因是生产系统根据订单生产出产品，但未能及时于报告期 末发出并开票。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司PVC树脂粉贸易业务收入较上年大幅增长，但对公司经营业绩未造成重大影响。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 41,201,939.79 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 19.78% 公司前5大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 塑料板、管、棒 材制造业 原材料 98,460,655.45 69.15% 120,703,779.35 73.07% -3.92% 能源 6,075,965.61 4.27% 6,741,857.31 4.12% 0.15% 折旧 8,714,383.52 6.12% 11,629,192.62 7.12% -1% 人工工资 8,688,547.99 6.1% 9,810,593.47 6.06% 0.04% 其他 20,453,685.84 14.36% 15,567,870.25 9.63% 4.73% 合计 142,393,238.41 100% 164,453,293.00 100% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） PVC片材、板材 原材料 94,827,906.94 71.49% 115,523,257.32 76.93% -5.44% 能源 5,231,295.60 3.94% 5,520,708.13 3.68% 0.26% 折旧 4,695,298.64 3.54% 6,044,028.01 4.03% -0.49% 人工工资 8,160,784.24 6.15% 8,681,521.14 5.78% 0.37% 其他 19,732,073.19 14.88% 14,389,887.72 9.58% 5.3% 小计 132,647,358.61 100% 150,159,402.32 100% PVDC系列 原材料 3,537,920.37 42.43% 4,334,528.39 42.93% -0.5% 能源 784,492.14 9.41% 829,127.29 8.21% 1.2% 折旧 3,033,367.09 36.38% 3,996,802.67 39.6% -3.22% 人工工资 319,030.05 3.83% 562,680.11 5.57% -1.74% 其他 663,046.67 7.95% 372,518.56 3.69% 4.26% 小计 8,337,856.32 100% 10,095,657.02 100% 电子膜 原材料 94,828.14 6.73% 845,993.64 20.15% -13.42% 能源 60,177.87 4.27% 392,021.89 9.34% -5.07% 折旧 985,717.79 70.01% 1,588,361.94 37.83% 32.18% 人工工资 208,733.70 14.83% 566,392.22 13.49% 1.34% 其他 58,565.98 4.16% 805,463.97 19.19% -15.03% 小计 1,408,023.48 100% 4,198,233.66 100% 说明 （1）本报告期PVC片材、板材的原材料成本占营业成本的比重较去年有所下降，主要由于本报告期原材料平均采购价格低 于去年。 （2）本报告期电子膜生产线进行技术改造，未能正常生产，产量较去年同期大幅下降，因此，折旧占营业成本的比重增加， 原材料、能源及其他成本占营业成本的比重下降。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 68,767,303.40 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 37.77% 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减（%） 销售费用（元） 7,487,791.29 7,920,377.91 -5.46% 管理费用（元） 9,397,191.16 20,111,688.96 -53.27% 财务费用（元） 9,346,888.86 15,564,066.26 -39.95% 所得税（元） 0 0 -- 说明 （1）管理费用：报告期管理费用9,397,191.16元，较去年同期下降53.27%，主要由于去年因前次重大资产重组终止，发生 的相关重组费用计入当期管理费用；同时，由于去年部分月份部分生产线处于停产状态，相关折旧费用计入当期管理费用。 （2）财务费用：报告期财务费用9,346,888.86元，较去年同期下降39.95%，主要由于去年因银行借款逾期而被银行计收了 较大金额的复利和罚息所致，本期期初公司将所欠的逾期借款全部归还，本期新借入的借款正常支付利息。 5、研发支出 项目 2012年度 2011年度 同比增减（%） 研发支出（元） 1,141,252.52 789,062.70 44.63% 占期末净资产的比例（%） 1.17% 0.83% 0.34% 占营业收入的比例（%） 0.55% 0.45% 0.10% 说明 报告期，为进一步优化产品结构，提高抗风险能力，公司加大了新产品研发力度，研发支出较去年增加44.63%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 252,227,333.79 223,284,507.43 12.96% 经营活动现金流出小计 263,842,048.96 206,776,227.88 27.6% 经营活动产生的现金流量净 额 -11,614,715.17 16,508,279.55 -170.36% 投资活动现金流入小计 228,653.53 -100% 投资活动现金流出小计 12,963,331.66 4,465,476.20 190.3% 投资活动产生的现金流量净 额 -12,963,331.66 -4,236,822.67 205.97% 筹资活动现金流入小计 422,200,000.00 29,000,000.00 1,355.86% 筹资活动现金流出小计 386,507,511.73 41,415,298.17 833.25% 筹资活动产生的现金流量净 额 35,692,488.27 -12,415,298.17 -387.49% 现金及现金等价物净增加额 11,114,441.44 -143,841.29 -7,826.88% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少170.36%，主要由于报告期公司增加原材料储备，相应支出的现金 较多，此外，根据规定三个月以上的银行承兑汇票保证金，作为支付与其他与经营活动有关的现金。 （2）报告期投资活动现金流出小计较去年同期增加190.30%，投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少205.97%，主要 由于报告期公司对R1、R2、R3、P1四条生产线进行技术改造，相应购买设备及配件支出的现金较多。 （3）报告期筹资活动现金流入小计较去年同期增加1,355.86%，主要由于本报告期公司取得新增银行借款，去年末归还了部 分逾期银行借款；此外，本报告期收到鸿达兴业集团财务资助款较去年大幅增加。 （4）报告期筹资活动现金流出小计较去年同期增加833.25%，主要由于本报告期公司偿还部分银行借款，及偿还鸿达兴业集 团财务资助款金额较去年大幅增加。 （5）报告期现金及现金等价物净增加额较去年同期增加7,826.88%，主要由于本报告期公司内外部经营环境得到改善，取得 银行新增借款，而去年未收到银行借款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2012年公司实现净利润222.8万元，但经营活动产生的现金流量净额为-1,161.47万元，主要由于报告期公司增加原材料储备， 相应支出的现金较多，此外，根据规定三个月以上的银行承兑汇票保证金，作为支付与其他与经营活动有关的现金。 三、主营业务构成情况 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 塑料板、管、棒 材制造业 155,561,085.61 142,393,238.41 8.46% -6.33% -13.41% 7.49% 分产品 PVC片材、板材 146,536,673.31 132,647,358.61 9.48% -2.3% -11.66% 9.6% PVDC系列 8,675,449.36 8,337,856.32 3.89% -14.88% -17.41% 2.94% 电子膜 348,962.94 1,408,023.48 -303.49% -94.08% -66.46% -332.31% 分地区 国内 150,053,301.93 137,311,986.39 8.49% -6.48% -13.83% 7.8% 国外 5,507,783.68 5,081,252.02 7.74% -1.75% -0.58% -1.41% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 项目 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 24,315,018.12 8.1% 10,151,036.68 3.92% 4.17% 报告期公司取得银行新增借款。 应收账款 23,486,495.45 7.82% 20,692,062.01 8% -0.18% 未发生重大变动。 存货 30,268,439.21 10.08% 15,906,874.63 6.15% 3.93% 主要增加原材料储备。 固定资产 120,279,485.45 40.04% 161,063,049.66 62.25% -22.2% 公司R1线仍处于改造期间，其固定 资产科目金额转入在建工程科目。 在建工程 47,527,182.25 15.82% 6,489,461.21 2.51% 13.31% 公司对R1线进行技术改造，报告期 末仍未完成。 其他应收款 3,778,608.98 1.25% 1,611,115.85 0.62% 3.23% 支付收购琼花集团房产土地款，支付 工程款、设备款。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 项目 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 147,700,000.00 49.17% 86,490,855.99 33.43% 15.75% 新增贷款用于补充流动资金满足日 常运营所需。 应交税费 -274,130.88 -0.09% 2,374,743.57 0.92% -1.01% 期末应交税费为负数且大幅减少主 要原因为公司期末存在留抵增值税。 其他流动负债 2,598,338.78 0.87% 6,301,640.12 2.44% -1.57% 本报告期免除积欠的信披费。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金 额 本期出售 金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍生 金融资产） 77,630.00 -170.00 77,460.00 上述合计 77,630.00 -170.00 77,460.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司对R1、R2、R3、P1条大型进口生产线进行了技术改造，目前均已改造完成，为公司产 销规模的提升奠定了基础，且产品单位能耗和人工费用大幅下降，产品质量明显改观。除此之外，报告期 内公司核心竞争力各个方面未发生重要变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 无。 （2）持有金融企业股权情况 无。 （3）证券投资情况 证券 品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股比 例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股比 例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核 算科目 股份来源 股票 601857 中国石油 83,500.00 5,000 0.000003% 5,000 0.000003% 45,200.00 -3,500.00 新股申购 股票 601601 中国太保 30,000.00 1,000 0.000013% 1,000 0.000011% 22,500.00 3,290.00 新股申购 股票 601866 中海集运 26,480.00 4,000 0.000034% 4,000 0.000034% 9,760.00 40.00 新股申购 期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- -- 0.00 0.00 -- -- 合计 139,980.00 -- -- 77,460.00 -170.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 上述股票均为公司控股子公司扬州威亨塑胶有限公司2007年通过新股申购取得，除此之外，公司及子公司不存在持有其他上 市公司股权的情况，也不持有其他证券投资。报告期内，公司证券投资行为严格依照《公司证券投资管理制度》执行。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 无。 3、募集资金使用情况 无。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服 务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润 (元) 净利润 （元） 扬州威亨 塑胶有限 公司 子公司 塑料板、 管、棒材 制造业 生产和销售 PVC片板材及 其制品。 2800.035万元 28,627,213.27 23,441,461.13 57,741,206.44 340,165.35 328,011.91 扬州鸿塑 新材料有 限公司 子公司 塑料板、 管、棒材 制造业 功能性高分子 新材料研发； PVC板材、片 材及其制品、 塑料包装材料 生产、销售， 塑料原辅材料 批发。 50万元 901,181.44 -12,225,081.61 27,552,768.05 665,220.82 872,690.16 主要子公司、参股公司情况说明 因业务调整，2012年下半年起，原由扬州威亨塑业有限公司（2012年11月更名为“扬州鸿塑新材料有限公司”）销售 的PVC板材改由扬州威亨塑胶有限公司销售，因此，2012年度威亨塑胶实现的营业收入较上年增长1,160.17%；鸿塑新材营业 收入较上年减少56.23%。此外，因生产成本费用下降，2012年度鸿塑新材实现的净利润较上年扭亏为盈。 2012年度，威亨塑胶、鸿塑新材的资产状况与上年未发生重大变化。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 无。 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制下的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、PVC制品行业市场分析 PVC树脂是我国五大基础树脂之一，其制品已广泛应用于人类生活、工业、农业和国防尖端等各个领 域。在“十一五”期间随着我国国民经济的发展、西部大开发都给PVC行业的发展带来了新的机遇。发展 建筑业、农业和信息业，加快城镇化进程和市政工程建设，保护生态环境、改善生存环境和提高人民生活 质量，走可持续发展的道路，都需要大量的PVC制品。 国内消费以PVC透明硬制品为主导，近年PVC的消费量中硬制品比例逐渐提高，目前PVC软制品约占 40.8%，硬制品约占59.2%。PVC透明片才主要包括半硬片、薄片、五色及彩色透明平板等，广泛应用于食 品、药品、玩具、电子产品、工艺品、工具、服装及其他商品的外包装。国内聚氯乙烯pvc制品行业市场 供需及价格分析表 （1）2007-2011年聚氯乙烯pvc制品行业产能利用率状况 （2）2007-2011年我国聚氯乙烯pvc制品行业总产量情况 （3）2012-2016年我国聚氯乙烯pvc制品行业总产量预测 （4）2007-2011年我国聚氯乙烯pvc制品行业市场销量情况 （5）2012-2016年我国聚氯乙烯pvc制品行业市场容量预测 总之，PVC制品消费增长仍是未来市场动力。从以上PVC主要制品需求和发展情况来看，相关行业对PVC 需求量仍将保持较高的增长速度，预计2015年市场容量达到1500万吨。 2、竞争格局分析 （1）竞争环境 ①现有竞争者 主要是PVC制品生产的同类公司，它们形成与公司正面的竞争格局。主要竞争对手为为广州宏信、南 通南亚、深圳塑胶、澄海华翔。随着企业结构调整、技术进步、节能节耗、加强管理等工作的进行，最终 将导致同类PVC制品的成本趋同化。成本趋同、销售半径差别不大， PVC制品又供大于求，必将导致恶性 竞争。 ②市场潜在进入者 普通PVC制品加工行业的技术含量较低，工艺技术装备也不复杂，但高档PVC制品，技术含量很高工艺 技术装备相当复杂，制约国内PVC制品品质的关键因素依然是先进的设备和加工经验。虽然大量的民营企 业选择进入PVC制品加工行业，但造成的结果是PVC制品在低端产品领域的竞争剧烈，产品的品质趋同化严 重。公司目前的发展就是要避开在低端市场的竞争，利用自己的品牌优势参与高端市场的竞争。 ③PVC制品及相关产品的替代品 塑料是国民经济各部门不可缺少的重要基础性、功能性材料，广泛应用于医药、电子、服装、环保、 仪器、建筑装潢等各个领域。PVC制品虽然存在一定的技术替代性，如有PP，PET等已经代替了PVC制品的 一部份，但PVC产品在许多特殊性能方面尚具有其他材料不可替代的特点，如具有更高的强度和韧性、物 理性能、化学性能、生物相容性和工艺性能，具有特殊的化学成分（合金化），具备特殊的组织和性能以 满足特殊的需要等，而且PVC制品资源相对丰富，性价比比较高。随着科学技术的发展，替代PVC产品的新 材料将会不断出现，在成熟条件下有可能导致未来PVC制品市场面的缩小。但总体而言由于PVC制品优良的 性价比，其竞争力还是非常强大的，PVC制品仍将继续存在并不断发展。 ④原材料供应商 根据近年来我国相关工业领域的发展情况和今后的发展规划预测，今后我国市场对PVC的需求量仍将 保持较快速度的增长，建筑和包装行业仍将是主要增长点，同时电子电气、汽车、农膜、灌溉用管材管件 和医疗器械等领域PVC的需求量也将有明显的增加。由于资源的稀缺性和原材料生产的集中度高尤其乙烯 法PVC树脂，供应商占有较大的主动权，在供应紧张情况下，常常将提价作为供货条件，导致企业生产成 本增加。 ⑤顾客 公司所生产的产品以PVC片板材为主，是中间产品。生产最终产品的厂商迫于市场竞争，会对原材料 进行压价，而PVC制品市场面临的又是供大于求的市场，所以顾客具有强大的讨价还价能力。公司采取的 措施主要是：第一，进一步降低产品成本，做到质优价廉；第二，与大用户建立稳定、长期的供求关系， 积极开拓海外市场，减少对主要用户依赖的风险；第三，加快差异化产品的开发，避免无序、恶性竞争。 （2）竞争优劣势分析 公司产品主要为PVC药用片材，PVC/PVDC、PVC/PE、PVC挤出片板材等，销售区域以华东地区为主，辐 射沿海地区，在全国29个省（直辖市）均有销售。公司上市后陆续引进几条国外先进生产设备，月产能达 到5000吨，但由于今年公司经营状况不佳，导致销售规模萎缩，月产仅2000吨左右，竞争对手逐步发展壮 大。 ①竞争优势 Ⅰ.PVC制品加工经验 公司在PVC制品加工领域已经有20多年的加工经验，在此过程中积累了大量的工艺技术设备加工经验， 拥有现有和潜在进入者无法在短期内获得的优势。 Ⅱ.地理区位优势 公司位于长江三角洲，紧靠长江，傍依宁通、沪宁高速。该区域是我国经济最活跃的地区之一，具有 得天独厚的地理区位优势，主要体现在两个方面：1、市场优势。华东地区PVC制品消费总量占全国三分之 一，为全国最大的PVC制品市场。2、交通优势。公司拥有公路、铁道、内河、长江、沿海和远洋多种交通 运输方式，特别是长江和内河水路航运，使公司拥有大进大出、低价运输的得天独厚优势。在对外出口方 面，从本地港口及邻近的上海港，可直接抵达东亚、东南亚等地，为产品出口海外创造了有利条件。 Ⅲ.工艺装备优势 公司拥有九十年代先进水平的挤出生产线，再加上募集资金投入引进的几条具有国际先进水平的生产 线，短期内国内同行业难以超越。 Ⅳ.独特的品牌优势 公司PVC药用透明片具有透明度高、表面质量好、吸塑成型优的特点，主要客户为国内、国际上知名 的制药企。公司引进国外先进的生产设备和成熟的工艺技术，按照ISO9001：2000国际规则以及GMP规范与 标准，以药用PVC硬片为基材再涂敷高阻隔的PVDC胶乳生产的PVC/PVDC复合硬片，比普通PVC硬片的阻隔性 提高3-5倍，主要用于高档药品的片剂和胶囊的泡罩包装，能够有效防止药品潮解霉变和氧化，延长药品 的保质期。 ②竞争劣势 由于近几年公司经营业绩下滑导致的部分生产技术工人、技术人员、营销人员流失且均加入竞争对手 队伍；另外长时间未能引进骨干人员，公司公尤其一线生产技术工人老龄化现象严重，导致： Ⅰ.公司先进的生产设备依靠现有人员均难以正常生产，老生产线产品成型率、生产成本与竞争对手 相比均处于劣势。 Ⅱ.产品尤其智能卡基材、软片等产品市场开拓力度欠缺，即使能够迅速恢复产能，市场销售也将成 为瓶颈。 Ⅲ.新品研发力量薄弱。公司不具备盈利能力强的PVC片板材产品的研发，仍局限于工艺成熟、低附加 值产品的生产和销售。 公司控股股东变为鸿达兴业集团有限公司后，公司生产经营状况逐渐好转，已陆续引进大批生产、技 术、营销人员，人才竞争劣势现象将会得到根本性改变。 （二）发展战略 公司的长期发展目标，是成为一个具备核心竞争力的大型包装材料和其他复合功能材料的生产商。为 实现长期发展目标，公司将坚持“以市场为导向、以客户为中心”的经营理念、坚持“以人为本、规范管 理、科学决策”的管理理念，坚持“认同企业文化、德才兼备、人尽其才”的人才理念，坚持“质量与服 务、科技与创新并重”的产品理念。在业务发展方面，公司将在原有药用PVC包装材料的基础上，开发和 引进新的药用包装材料的生产技术和工艺，增加药用包装材料的品种，提高药用包装材料的收入在公司主 营业务收入中的比重；在巩固原有其他PVC包装材料生产的基础上，改善这些产品的性能，提高产品的技 术含量；引进新的、技术含量更高的复合功能材料，拓宽公司的主营业务范围。在技术进步方面，公司将 在巩固和提高自身研究力量的同时，加强和各科研院所的技术合作，综合利用各方面的研究力量，提高公 司的科研和科技成果产业化的能力，保持公司在技术上的先进性。新业务发展规划： 1、智能卡基材业务 近年来，随着电子技术的不断发展，智能卡以其安全、方便、快捷、网络投资小、容量大、多功能等 诸多特点越来越受到普遍重视，并被广泛应用于银行、商业、医疗、保险、交通、社会公共事业收费等多 种领域。在我国，金卡工程的实施，标志着我国包括金融IC卡在内的智能卡的应用开始普及。目前使用的 第二代身份证也是一种高档的智能卡。 随着国家金卡工程的全面实施和信息产业的发展，智能卡基材市场发展迅速。据国家信息产业部统计， 仅信用卡基材每年都以40%的幅度迅速递增，国内现有的生产能力已不能满足市场需求，高质量基材仍需 依赖进口来满足国内市场的短缺。 公司智能卡生产线技术改造工作在推动中，同时引起专业的技术人才和营销人员，加大市场开拓力度。 2、PVC软布包装材料业务 PVC软布包装产品主要有薄膜透明布、雨衣透明布、静电膜透明布、雨伞透明布、印刷用透明布、超 级透明布、超透镀膜基材等，可以广泛应用于工业或生活用品。可供印刷，可用于文具封面、内页袋盒、 吹气产品、水上用品、购物袋、家庭用品、化妆品包装、军用车窗等。 相比较PVC硬片而言，PVC软质透明布的市场需求更大，发展很快。国内目前许多新兴小厂，但小批量 的生产无法降低生产成本。 公司PVC软布产品生产线出租给上海一家企业，2013年底租赁期满。公司虽具备一定的生产技术，但 市场和生产效率瓶颈短期难以得到改变，需要进一步研究和讨论具体的发展措施。 3、地板砖业务 自80年代第一款PVC塑胶地板进入国内市场以来，一直到2000整个行业处于摸索和初级阶段，2000年 -2004年PVC地板有了初步发展，2004年-2007年PVC塑胶运动地板和商用地板逐渐得到了业界的认可，越来 越多的体育场馆、比赛场地开始选用专业的PVC运动地板，越来越多的建筑工程也也开始选用PVC商用地板， 未来5-10年将进入一个高速发展期。 目前公司生产线改造后，天花板、地砖等装饰材料产品已具体生产条件。 （三）经营计划 2013年，公司将严格落实各项改善措施，大幅提升产品尤其药用包装材料、智能卡基材、地板砖产品 的市场份额，通过规模效应降低生产成本，提高产品毛利率水平，力争扭转主营业务亏损局面。 1、生产线恢复计划 加强现有部分员工的专业培训，推进人才内部交流；同时引进生产技术人才，优化人员结构。加快R1 线技术改造工作，尽快恢复生产和进一步提升产能。同时做好超透PVC软布包装材料生产线恢复生产前期 准备工作。 2、产品开发计划 利用新建生产线设备自动化程度高、产能大、产品质量好等优势，结合当前市场需求，开发新型高阻 隔药用包装材料、PVC高级装饰透明片、地板砖、智能卡基材等功能性的、技术含量高的新产品，摆脱依 赖利润率较低的传统PVC产品的局面，摆脱中小型PVC企业之间恶性竞争的局面。 3、技术创新计划 通过优化工艺流程，提高生产效率，减少能源、原材料消耗，降低生产成本，改善经营业绩受原材料 价格波动影响较大的局面。同时，通过全面提高，包括产品使用性能、加工性能、长寿命、多样化在内的 产品质量，增加产品的附加值。 4、市场开发与营销网络建设计划 继续推行按照客户信誉制度，对信誉等级高的客户提供优惠政策，以此来稳定老客户，突出重点客户， 增加建立长期供货关系的客户数量。同时，加强与国外先进同行的技术交流，拓展国外市场。 （四）资金需求 根据公司的经营计划，仅靠公司现有流动资金无法满足。解决措施，一方面公司2013年度第一次临时 股东大会审议通过向金融机构申请3.2亿元的授信额度，该授信额度是现有银行借款的2倍多，公司可以从 金融机构取得业务发展资金。另一方面，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，将盈利能力较强的资 产注入公司，一旦公司本次重大资产重组能过获得批准并实施完成，公司盈利能力、融资能力将为得到大 大提升，也能够通过股权融资解决业务发展资金需求。 （五）面临的风险分析 该点内容详见第一节中“重大风险提示”。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认 为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司2012年主营业务业绩仍为亏损， 持续经营能力仍存在不确定性，公司有必要积极采取措施，消除上述不利因素。 2012年度，公司内外部经营环境逐步改善，主营业务较上年大幅减亏。2013年度公司拟采取如下措施 进一步改善公司经营业绩： 1.销售方面 加快高附加值产品、不同用途的产品的销售力度，关注新的市场需求和产品。着重于重要客户的开 发和维护，加强外销的力度，跟进来料加工的业务，拓宽外贸出口新途径。 2.生产方面 进一步加强产品成本控制，在现有配方基础上进行生产成本控制，降低产品单位成本；对生产线进行 整合和改造，提高产品成型率；持续推进生产现场管理，严把产品质量关。 3.研发方面 2013年公司将恢复技术中心建设，加强与科研院所联系，引进博士等高级技术人才，在功能性、环境 友好型高分子复合材料方面开发关键技术，并择机实施产业化。生产中心在现有基础上优化复合鼓皮片、 地砖面料、地砖中料等新产品生产配方和工艺流程。 4.财务方面 加强资金管理，确保资金高效、安全运转；加强费用控制，严格执行公司确定的全面预算管理体系， 杜绝不必要的浪费，进一步完善各项费用管理制度。持续做好生产经营分析，及时总结生产经营情况，有 效防范风险。 5.人力资源方面 引进生产、营销、技术骨干，为公司发展储备行业内的专业人才，优化公司人员结构；持续推进绩效 考核体制和薪酬体系建设，完善员工绩效指标与薪酬挂钩的激励机制；完善员工培训体系，为员工提升和 企业文化的凝聚提供保障。 2013年，公司将通过落实上述各项措施，大幅提升公司产品产销规模，通过规模效应降低生产成本， 提高产品毛利率水平，进一步改善主营业务盈利水平。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正而需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 ①2012年1月4日，扬州琼花威亨药用包装材料有限公司已办理注销登记手续，因此，不再纳入公司本报告期合并报表范围。 ②2012年1月10日，扬州琼花包装材料有限公司已办理注销登记手续，因此，不再纳入公司本报告期合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 经2012年8月24日召开的公司2012年度第三次临时股东大会审议通过，公司根据中国证监会、深圳证 券交易所和中国证监会江苏监管局的有关规定，对《公司章程》中关于利润分配决策程序、利润分配政策 的部分条款作了修订，进一步明确了分红的标准和比例，细化了利润分配的决策程序和机制，要求独立董 事尽职履责并发挥应有的作用，切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利。 报告期内，由于公司未分配利润为负，不具备分红条件，公司未提出利润分配方案，也未实施利润分 配，符合《公司章程》和公司股东大会决议的要求。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2010年度、2011年度均未作利润分配，也未进行资本公积金转增股本；2012年度也未提 出利润分配及资本公积金转增股本方案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 2,228,182.08 0% 2011年 0.00 3,250,946.74 0% 2010年 0.00 -68,142,983.01 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年01月17日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司重大资产重组进展情况。 2012年03月14日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司重大资产重组进展情况。 2012年04月06日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司重大资产重组进展情况。 2012年04月30日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司重大资产重组进展情况。 2012年05月08日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司重大资产重组进展情况。 2012年06月04日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司生产经营情况、重大资产重组进展 情况。 2012年07月11日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 重组相关审计、评估进展情况。 2012年07月23日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 重组相关审计、评估进展情况。 2012年08月02日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 重组相关审计、评估进展情况。 2012年08月13日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 重组报告书中部分内容；参加股东大会 登记方法。 2012年08月22日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 现场参加股东大会相关事宜。 2012年08月28日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 重组材料报送证监会的情况。 2012年09月05日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 证监会接受或受理公司重组材料的情 况。 2012年10月18日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组审核进展情况。 2012年10月30日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组审核进展情况。 2012年11月08日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组审核进展情况。 2012年11月21日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组审核进展情况。 2012年12月21日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组后续安排。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 本公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，详见2013年1月25日本公司刊登在巨潮资讯网 （（www.cninfo.com.cn））的《大信会计师事务所关于控股股东及其他关联方占用资金情况的审核报告》。 三、破产重整相关事项 无。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元） （适用于非 同一控制下 的企业合 并） 自本期初 至报告期 末为上市 公司贡献 的净利润 （万元） （适用于 同一控制 下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日期 披露索引 江苏琼 花集团 有限公 司 厂房及 其项下 的土地 使用权 681 相关过 户手续 在办理 中 是 公司原第一 大股东 2012年01 月20日 （临2012-010） 关于收购江苏 琼花集团有限 公司厂房及土 地使用权的关 联交易公告 扬州琼 花新型 材料有 限公司 扬州威 亨塑胶 有限公 司5%的 115.58 股权变 更登记 已完成 是 公司原第一 大股东的财 务经理任法 定代表人的 2012年01 月20日 （临2012-009） 第四届董事会 第十二次（临 时）会议决议公 股权 企业。 告 收购资产情况概述 2012年1月18日，公司召开的第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司以681万元收购琼花集团拥有的部分厂 房及其项下的土地使用权；以115.58万元收购扬州琼花新型材料有限公司持有的扬州威亨塑胶有限公司（之前本公司持有其 95%的股权）5%的股权。截至报告日止，股权变更事项已完成工商登记，土地及房产使用权变更手续仍在办理之中。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 内蒙古 乌海化 工股份 有限公 司 2辆金 龙客车 2012年 8月 40 29.39 13.19% 评估作 价 是 公司第 一大股 东控制 的企业 是 是 由于该 笔交易 金额较 小，根 据规 定，不 需要以 临时公 告披 露。 出售资产情况概述 2012年8月，公司向内蒙古乌海化工股份有限公司出售2辆二手金龙客车，以评估价格40万元作为交易价格，截至报告 日止，车辆过户手续已完成。 3、企业合并情况 本报告期公司不存在企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内 容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 披露日期 披露索引 内蒙古乌 海化工股 份有限公 司 公司第一大 股东控制的 企业 采购 采购PVC树 脂粉 协议定价 35,749,863.3 22.76% 2011年 12月28 日 （临 2011-057）向 关联方采购 原辅材料的 日常经营性 关联交易预 计公告 鸿达兴业 集团有限 公司 公司第一大 股东 采购 原材料 同期市价 3,361,538.4 2.14% 广东天敌 高科技有 限公司 公司第一大 股东控制的 企业 采购 原材料 同期市价 617,692.29 0.39% 广东新能 源集团有 限公司 公司实际控 制人控制的 企业 采购 原材料 同期市价 560,256.39 0.36% 扬州金丰 新型材料 有限公司 原实际控制 人亲属控制 的企业 采购 存货 协议定价 70,315.04 4.39% （未完）  |