[年报]*ST盛润A：2012年年度报告
广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告 2013-004 2013年 01月 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王建宇、主管会计工作负责人王建宇及会计机构负责人(会计主 管人员)高亚军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司年度财务报告已经大华会计师事务所审计并被出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请 投资者注意阅读。 2012年 12月 18日经中国证券监督管理委员会证监许可【 2012】1690号批 复：核准盛润股份以新增 1,010,275,140股股份吸收合并富奥汽车零部件股份有 限公司，盛润股份重大资产重组工作已进入实施阶段，但截至 2012年 12月 31 日资产重组尚未完成交割，因此盛润股份的持续经营能力尚存在不确定性。 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................1 二、公司简介.....................................................................................................................................2 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................2 四、董事会报告.................................................................................................................................3 五、重要事项.....................................................................................................................................6 六、股份变动及股东情况..................................................................................................................8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................10 八、公司治理...................................................................................................................................10 九、内部控制...................................................................................................................................12 十、财务报告...................................................................................................................................12 十一、备查文件目录........................................................................................................................51 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司、公司、盛润股份指广东盛润集团股份有限公司 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 2012年 12月 18日经中国证券监督管理委员会证监许可【 2012】1690号批 复：核准盛润股份以新增 1,010,275,140股股份吸收合并富奥汽车零部件股份有 限公司，盛润股份重大资产重组工作已进入实施阶段，但截至 2012年 12月 31 日资产重组尚未完成交割，因此盛润股份的持续经营能力尚存在不确定性。 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST盛润 A、*ST盛润 B股票代码 000030、200030 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称广东盛润集团股份有限公司 公司的中文简称盛润股份 公司的外文名称（如有） Guangdong Sunrise Holdings Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） SUNRISE 公司的法定代表人王建宇 注册地址中国广东省深圳市福田区泰然大道东劲松大厦 5D 注册地址的邮政编码 518040 办公地址中国广东省深圳市福田区泰然大道东劲松大厦 5D 办公地址的邮政编码 518040 公司网址无 电子信箱无 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名王建宇（代）高亚军（代） 联系地址深圳市福田区泰然大道东劲松大厦 5D深圳市福田区泰然大道东劲松大厦 5D 电话 0755-83899488 0755-83891052 传真 0755-83875212 0755-83875212 电子信箱 wangjy@ruifude.com gaoyajun72@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点公司董秘室 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1993年 09月 01日 深圳市华强北路嘉 华大厦 4400001001658 国税深字 440301190325278 地税深字 440304190325278 19032527-8 报告期末注册 1998年 10月 06日 深圳市福田区泰然 大道东劲松大厦 5D 440000000067379 国税深字 440301190325278 地税深字 440304190325278 19032527-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 盛润股份前身深圳市莱英达集团股份有限公司主要从事轻工产品的生产经营、工 业企业的投资参股和与之联系的进出口贸易以及以房地产开发为支柱包括饮食、 宾馆在内的第三产业。2005年至今，盛润股份无主营业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 1993年，经深圳市政府深府办复（1993）720号文批准，深圳市莱英达集团公司 改组为深圳市莱英达集团股份有限公司。同年，深圳市莱英达集团股份有限公司 公开发行 A股 4,350万股、B股 3,000万股，并在深交所挂牌上市。新股发行完 成后，深圳市莱英达集团股份有限公司总股本为 21,850万股，其中：国有股 14,500 万股，由深圳市投资管理公司持有。 2003年，盛润股份第一大股东深圳市投资管 理公司将其持有的盛润股份全部 19,140万股股份无偿划转给深圳市莱英达集团有 限责任公司持有，公司控股股东变更为深圳市莱英达集团有限责任公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址深圳市滨河路联合广场 B座 11楼 签字会计师姓名陈葆华、邱俊洲 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 0.00 109,006.80 -100% 1,480,358.31 归属于上市公司股东的净利润 （元） -3,689,015.61 1,456,064,213.41 -100.253355% -388,775,880.00 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -3,829,015.61 -6,893,534.13 -21,060,704.37 经营活动产生的现金流量净额 （元） -2,967,576.10 1,143,387.74 -359.54241% 201,207.05 基本每股收益（元/股） -0.0128 5.0484 -100.253546% -1.3579 稀释每股收益（元/股） -0.0128 5.0484 -100.253546% -1.3579 净资产收益率（%） -1,871.88% 105.87% -1,977.75% 20.361181% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 24,606,158.49 66,169,347.65 -62.813358% 73,920,089.84 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） -1,647,432.79 2,041,582.82 -180.6939% -2,103,321,979.35 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -3,689,015.61 1,456,064,213.41 -1,647,432.79 2,041,582.82 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 0.00 0.00 0.00 0.00 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -3,689,015.61 1,456,064,213.41 -1,647,432.79 2,041,582.82 按境外会计准则调整的项目及金额 0.00 0.00 按境外会计准则 0.00 0.00 0.00 0.00 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 公司无境内外会计准则会计数据差异。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 140,000.00 9,972,164.11 37,320,804.61 债务重组损益 1,452,985,583.43 -405,035,980.24 合计 140,000.00 1,462,957,747.54 -367,715,175.63 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，公司虽然没有主营业务收入和主营业务利润，根据本公司重整计划，深圳市莱英达集团有限责任公司作为本 公司的控股股东，为支持本公司的重整，无偿让渡其持有盛润股份股权的40%，共计6,901.76万股，用于清偿本公司的债务； 另外还需让渡其持有本公司股权的37%，共计6,384.13万股，由重组方有条件受让。除莱英达集团外持有本公司超过1万股的 股东其1万股以下(含1万股)的部分不需要让渡，超过1万股的部分无偿让渡20%，共计让渡A股1,094.55万股、B股544.36万股。 2011年4月15日，本公司管理人向深中院提交重整计划执行完毕的监督报告。2011年4月18日，深中院作出(2010)深中法民七 重整字第5-16号裁定书，裁定《重整计划》执行完毕。 报告期内，公司和控股股东、实际控制人及中介公司继续致力于公司的资产重组，公司资产重组正在有序进行。公司于 2011年8月10日在巨潮资讯网刊登了《公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司预案》，公司与富奥汽车 零部件股份有限公司签订了相关的重组协议。目前，公司重组方案已获得公司董事会审议通过和公司2012年第一次临时股东 大会审议通过，2012年12月18日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1690号批复核准本公司以新增1,010,275,140 股股份吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司，本公司重大资产重组工作已进入实施阶段。公司重组的成功将使得恢复持续 经营能力，改善公司经营环境，实现公司健康、可持续的发展。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司没有主营业务收入和主营业务利润。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司没有主营业务收入和主营业务利润。公司重大资产重组工作已进入了实施阶段，公司与富奥汽车零部件 股份有限公司签署《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议》，并于2012 年3月12日经盛润股份2012年第一次临时股东大会审议通过。2012年12月18日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】 1690号批复：核准盛润股份以新增1,010,275,140股股份吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司，盛润股份重大资产重组工 作已进入实施阶段，但截至2012年12月31日资产重组尚未完成交割。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期内，公司没有主营业务收入。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 0.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 0% 公司前 5大客户资料 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 无无 0.00 0% 0.00 0% 0% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 无无 0.00 0% 0.00 0% 0% 说明 报告期内，公司没有主营业务收入与主营业务成本。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0% 公司前 5名供应商资料 □适用 √不适用 4、费用 报告期内，公司为日常经营管理费用及财务费用，无发生变化比同期变动30%以上。 5、研发支出 报告期内，公司无研发支出。 6、现金流 11 单位：元 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 22,705.06 5,800,521.41 -99.608569% 经营活动现金流出小计 2,990,281.16 4,657,133.67 -35.791382% 经营活动产生的现金流量净 额 -2,967,576.10 1,143,387.74 -359.54241% 投资活动现金流入小计 0.00 120,000.00 -100% 投资活动现金流出小计 0.00 0.00 0% 投资活动产生的现金流量净 额 0.00 120,000.00 -100% 筹资活动现金流入小计 1,650,000.00 筹资活动产生的现金流量净 额 1,650,000.00 现金及现金等价物净增加额 -1,317,576.10 1,263,387.74 -204.289131% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 报告期内公司所发生日常经营管理费，公司2011年度进行资产重大重整工作并已重整完毕，所发生重整费用较大，因此 现金流同比发生变动超过30%。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 无 0.00 0.00 分产品 无 0.00 0.00 分地区 无 0.00 0.00 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 12 单位：元 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 2012年末 2011年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 167,339.91 0.680073% 1,484,916.01 2.244115% -1.564041% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司没有主营业务收入和主营业务利润。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 0 0 0% （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 无 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 无 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 无 0 0 0 0 0否 0否 0 无 0 0 0 0 0 0 合计 0 -- - 0 0 0 -0 -- 逾 期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用）不适用 委托理财情况说明不适用 说明 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险不适用 等） 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 不适用 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 不适用 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见不适用 报告期末衍生品投资的持仓情况 √适用 □不适用 合约种类期初合约金额（元）期末合约金额（元）报告期损益情况 期末合约金额占公司报 告期末净资产比例（%） 无 0.00 0.00 0% 合计 0.00 0.00 -0% 说明 报告期内公司无衍生品投资的合约各类。 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 无否 合计 -0 -- - - - 说明 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 0否 0 0 0 0 0% 0否否 承诺投资项目小计 -0 0 0 0 -- 0 -- 超 募资金投向 0 0 0 0 0% 0 0 0 0 0 0% 0 归还银行贷款（如有） -0 0 0 0 0% -- - - 补 充流动资金（如有） -0 0 0 0 0% -- - - 超 募资金投向小计 -0 0 0 0 -- 0 -- 合 计 -0 0 0 0 -- 0 -- 未 达到计划进度或预 计收益的情况和原因不适用 （分具体项目） 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用途不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 报告期内发生 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 报告期内发生 募集资金投资项目先不适用 用闲置募集资金暂时不适用 项目实施出现募集资不适用 尚未使用的募集资金 不适用 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他不适用 情况 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -0 0 0 -- 0 -- 变 更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 0 0 0 0% 0 0 合计 0 0 0 -- 非 募集资金投资的重大项目情况说明 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体情况。 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 八、公司未来发展的展望 公司全力致力于公司的资产重组。公司于2011年8月10日在巨潮资讯网刊登了《公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车 零部件股份有限公司预案》，公司与富奥汽车零部件股份有限公司签订了相关的重组协议。目前，公司重组方案已获得公司 董事会审议通过和公司2012年第一次临时股东大会审议通过，2012年12月18日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】 1690号批复核准本公司以新增1,010,275,140股股份吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司，本公司重大资产重组工作已进 入实施阶段，公司本次重大资产重组将改善公司经营环境，实现公司健康、可持续的发展。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 大华会计师事务所认为，如2012年度审计报告财务报表附注十(三)所述，盛润股份已经与富奥汽车零部件股份有限公司 签署《重组意向书》、《吸收合并协议》、《吸收合并协议的补充协议》，并于2012年3月12日经盛润股份2012年第一次临 时股东大会审议通过。2012年12月18日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1690号批复：核准盛润股份以新增 1,010,275,140股股份吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司，盛润股份重大资产重组工作已进入实施阶段，但截至2012年 12月31日资产重组尚未完成交割，因此盛润股份的持续经营能力尚存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 对此，公司董事会认为,公司和控股股东、实际控制人及中介公司全力致力于公司资产重组工作，公司于 2011年8月10 日在巨潮资讯网刊登了《公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司预案》，与富奥汽车零部件股份有限公 司签署《重组意向书》、《吸收合并协议》、《吸收合并协议的补充协议》，于2012年3月12日经2012年第一次临时股东大 会审议通过。且于2012年12月18日经中国证券监督管理委员会证监许可【 2012】1690号批复：核准盛润股份以新增 1,010,275,140股股份吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司。本公司重大资产重组工作已进入了实施阶段。公司管理层有 信心全力展开重大资产重组工作，顺利完成交割，使公司恢复持续经营能力，改善公司经营环境，实现公司健康、良性、可 持续经营的发展。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期公司无会计政策或会计估计的变更。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期公司无发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，与上年度财务报告相比，公司无合并报表范围发生变化的情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内公司没有发生利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整的情况。根据盛润股份《公司章程》第一 百五十四条规定：若上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。根据公司2012年度 利润分配预案，经大华会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润为-3,689,015.61元，未分配利润为-1,458,730,687.22 元，公司2012年度不进行利润分配，亦不用公积金转增股本。独立董事对此发表意见，认为公司未进行现金利润分配的安排 是合理的。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 公司近3年（含报告期）没有发生利润分配特别是现金分红及资本公积转增股本预案或方案情况。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 -3,689,015.61 0% 2011年 0.00 1,456,064,213.41 0% 2010年 0.00 -388,775,880.00 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求,本公司建立了规范的治理结构和议事规则,形成了科 学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会、董事会、监事会各司其职行使决策权、执行权和监督权,保障公司经营管理绩效的有效监督和问责。有效保 障员工合法的劳动权益。做好与股东沟通工作，股东通过股东大会依法行使经营方针、资产重整重组等重大事项的表决权。 除此之外,公司还建立了与投资者沟通渠道。 董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。董事会成员的遴选严格按照证监会对于资质的基本标准。董事会 每年一次对公司经营管理班子进行绩效考评。 公司董事会审计委员会及监事会,全面负责内部审计及内部监察工作。通过开展综合审计、或专项调查等业务，评价内 部控制和执行的效率,对公司内部控制及运行的有效性进行监督检查,促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查 中发现的内部控制缺陷,并督促相关部门采取积极措施予以改进，保证了审计监察工作的独立性,加强公司内部风险控制,提 高管理透明度,保护公司、股东（中小股东）合法权益。 公司规范信息披露行为，修订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各 相关部门的重大信息报告责任人；建立了重大信息的内部保密制度；要求董事会秘书必须对上报的内部重大信息进行分析和 判断，并对需要履行信息披露义务的信息及时提请董事会披露。公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，加强对内幕信息 的保密工作，维护信息披露公平性，保护广大投资者的合法权益。保证披露信息的真实、准确、完整、及时，符合《深交所 上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定的要求。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 03月 14日公司董秘室电话沟通个人 A股投资者 询问公司重组方案大约什 么时间能通过中国监会的 审核。告知相关各方在积 极推进重组工作。 2012年 03月 19日公司董秘室电话沟通个人 A股投资者 重组进展情况，是否有涨 停幅限制。告知重组按正 常程序继续进行，到时复 牌有涨跌幅限制。 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 05月 08日公司董秘室电话沟通个人 A股投资者 重组工作的进展情况。补 充材料是否受理。告知相 关各方在积极推进重组工 作。 2012年 08月 06日公司董秘室电话沟通个人 A股投资者 问及其限售股解禁情况， 告知正在配合办理解禁事 宜。 2012年 09月 24日公司董秘室电话沟通个人 A股投资者 重组工作进展情况，证监 会什么时间审核。告知相 关各方在积极推进重组工 作。 2012年 12月 03日公司董秘室电话沟通个人 A股投资者 重组工作进展况，告知已 获证监会议通过。 2012年 12月 28日公司董秘室电话沟通个人 A股投资者 重组得到批准后，重组工 作的进展。告知相关各方 在积极推进重组工作。 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 无无无 0 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -0 -期 末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序无。 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无。 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无。 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 01月 25日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号) 和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21号——年度报告披露相关事宜》的规 定，就盛润股份编制的 2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下 简称“汇总表”）出具专项说明。如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合 法性及完整性是盛润股份管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计盛润股份 2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对， 在所有重大方面未发现不一致。除了对盛润股份实施 2012年度财务报表审计中所执 行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对资金占用情况表所载资料执行额外的 审计程序。为了更好地理解盛润股份 2012年度控股股东及其他关联方资金占用的情 况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 三、破产重整相关事项 1、2010年4月14日，深中院受理了深圳市兴雅居装饰工程有限公司申请本公司重整一案。2010年5月6日，深中院裁定对 本公司进行重整并指定深圳市理恪德清算事务所有限公司为本公司重整一案的管理人。2010年10月22日，深中院裁定批准《重 整计划》并终止本公司重整程序。2011年1月21日，深中院作出(2010)深中法民七重整字第5-9号裁定书，裁定延长《重整计 划》执行的监督期限至2011年4月21日止。2011年4月18日，深中院作出(2010)深中法民七重整字第5-16号裁定书，裁定《重 整计划》执行完毕。重整计划的主要内容如下： （1）出资人权益调整方案 出资人包括截至2010年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。出资人权益调整方 案为： A、莱英达集团作为本公司的控股股东，为支持本公司的重整，无偿让渡其持有本公司40%的股权，共计A股6,901.76万 股用于清偿本公司的债务，另外莱英达集团还需让渡37%的股权共计A股6,384.13万股，由重组方有条件受让。 B、除莱英达集团外，持有本公司超过1万股股份的股东，其持有的1万股以下(含1万股)的部分不需要让渡，超过1万股 的部分无偿让渡20%，共计让渡A股1,094.55万股、B股544.36万股。 C、持有本公司1万股股份以下(含1万股)的股东无需让渡。 综上所述，本公司股东合计让渡A股7,996.31万股用于清偿本公司的债务，其中：流通股按9.07元/股，限售股按8元/ 股计价；让渡A股6,384.13万股和B股544.36万股由重组方有条件受让，其条件包括但不限于重组方受让该股份后将其中的B 股544.36万股以总价1元的价格由本公司回购并注销。 （2）债权调整及清偿方案 A、经管理人调查、公示，职工债权金额为350,000.00元，按经确认的该类债权数额全额清偿。 B、普通债权组由深中院已裁定的债权表中记载的债权金额超过50万元的债权人组成。该类债权金额为2,161,724,122.94 元。普通债权的清偿方式为货币清偿和股份清偿。货币清偿：本公司以现有的货币资产以及非货币资产的变价所得在优先支 付破产费用、共益债务、职工债权、小额债权后，以剩余部分资金向普通债权人按比例清偿；股份清偿：普通债权按照每100 元债权获得3.4353股本公司A股的标准受偿，其中，每100元债权获得的3.4353股股票包括流通股0.3824股、已到限售期的限 售股0.7586股、限售期到2010年12月28日的限售股1.3342股、限售期到2011年12月28日的限售股0.9601股。 C、小额债权组由深中院裁定确认的债权表中记载的债权金额50万元以下的债权人组成。小额债权组以货币形式一次性 清偿完毕。 （3）经营方案 本公司现已无主营业务，为恢复本公司的持续经营能力和盈利能力，必须在完成债务重组的基础上，引入有实力的重组 方，注入优质资产，恢复本公司的盈利能力及持续经营能力，以实现良性发展。 （4）重整费用及共益债务 A、重整费用：管理人报酬10,323,000.00元；诉讼费300,000.00元；资产评估费250,000.00元；管理履行职务、债权人 会议费用、考察费350,000.00元；公告、送达费100,000.00元；重整计划执行费3,600,000.00元；本公司管理财产及营业事 务费用3,830,000.00元，共计18,753,000.00元。 B、共益债务：律师费、财务顾问费、审计费、法律顾问费、披露费等共计6,694,000.00元。 C、优先债权：税款债权2,424,300.00元。 （5）重整计划的执行期限 重整计划的执行期限为三个月，自深中院裁定批准《重整计划》之日起计算。如非因本公司的原因，致使本重整计划无 法在上述执行期限内执行完毕的，本公司应于执行期限届满前15日，向深中院提交延长重整计划执行期限的申请并根据深中 院批准的执行期限执行。 （6）重整计划执行的监督期限 本公司重整计划的监督期限同重整计划执行期限。在监督期内，本公司应当向管理人报告重整计划的执行情况、公司的 财务状况、重大经营决策以及财产处置等事项。监督期满时，管理人应当向深中院提交监督报告。 如果本公司向深中院申请延长重整计划执行期限，则管理人同时向深中院提交延长监督的申请，并根据深中院最终的批 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 准情况依法履行监督职责。2011年1月21日，深中院作出(2010)深中法民七重整字第5-9号裁定书，裁定延长《重整计划》执 行的监督期限至2011年4月21日止。 （7）重整计划执行的措施 A、资产处置：在深中院批准《重整计划》后，本公司管理人对资产进行处置，以筹集清偿债权和费用的资金。资产处 置范围为本公司除货币资金外的现有全部资产，包括应收款、对外投资、建筑物、办公设备、运输设备、资产收益权和土地 使用权等。 B、现金支付的方式：重整费用、共益债务及债权的现金清偿原则上以银行转账方式进行。 C、股份的划转：在本重整计划获深中院裁定批准后，本公司协助本公司管理人办理按照出资人权益调整方案让渡股份 的划转工作。 D、尚未申报债权的预留清偿：未在债权申报期限内申报但仍受法律保护的债权，在《重整计划》执行完毕后，债权人 可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿标准予以清偿。因此从股东让渡用于清偿的股份中预留500.14万A股，用于本公 司管理人向经确认的债权进行清偿用途。按照相关法律法规的规定在对经确认的债权清偿完毕后仍有剩余的，剩余的股票或 者变现款将由重整计划执行人向本公司的全体普通债权人按比例追加清偿。 E、追加清偿：债权人应在重整计划规定的时间内向管理人和重整计划执行人提供用于接收偿债资金和股票的账户。债 权人未能及时接收偿债资金的，管理人将予以提存。债权人自重整计划执行完毕公告之日起二个月仍不领取的，视为放弃受 领清偿的权利。重整计划执行人应当将提存的资金在扣除相关费用后用于向其他普通债权人追加清偿。债权人未能及时接收 偿债股票的，该部分股票将滞留在本公司重整专用股票账户中。债权人自重整计划执行完毕公告之日起二个月仍不领取的， 视为放弃受领清偿的权利。重整计划执行人应当将该部分股票或者其变现款用于向其他普通债权人追加清偿。 F、债权清偿的顺序。本重整计划规定的债权清偿顺序按照《破产法》第一百一十三条的规定执行。 2、本期重整计划执行情况 （1）资产处置 A、深圳市中级人民法院（2010）深中法民七重整字第5－19号民事裁定书裁定：本公司的母公司莱英达集团按人民币6 万元购买本公司持有的深圳市盛欧投资有限公司88%股权、深圳市兴达工贸有限公司100%出资、深圳宇达进出口有限公司95% 股权。2012年1月16日，莱英达集团与本公司签订了《股权转让协议书》及《出资转让协议书》，并全额支付了三项权益转 让款人民币6万元。 B、深圳市中级人民法院（2010）深中法民七重整字第5－20号民事裁定书裁定：本公司的母公司莱英达集团按人民币8 万元购买本公司持有的深圳莱英达集团有限公司湖南公司，2012年3月6日，莱英达集团与本公司签订了《股权转让协议书》 及《出资转让协议书》，并全额支付了三项权益转让款人民币8万元。 （2）出资人权益调整方案的执行 截止2011年4月11日，本公司股东让渡的7,496.17万股A股已过户至各普通债权人账户，预留的500.14万股A股已过户至 本公司破产企业财产处置专用账户，让渡给重组方有条件受让的6,384.13万股A股已过户至本公司破产企业财产处置专用账 户；让渡给重组方有条件受让的544.36万股B股，因境内机构无法开立B股证券账户，故本公司与自然人魏建正签订了《委托 持股协议》，委托魏建正代持前述B股股份，同时魏建正签署了承诺书，并作出以下承诺：本人不实际享有和承担代持股份 项下的权利和义务，将按盛润股份的指示，随时配合盛润股份对代持股份所作的处置安排，包括但不限在重组方有条件受让 后由本公司以总价1元的价格回购并注销；未经盛润股份书面授权，不得擅自处分代持股份，亦不对基于代持股份所产生的 收益进行任何处分；积极配合深中院对代持股份采取保全措施；自盛润股份注销代持股份后的五个工作日内，注销专为代持 股份所开立的B股证券账户。 （3）现金清偿工作 2011年1月12日，根据本公司管理人文件盛润重管文字(2010)第153号，管理人对本公司重整案实施了第一次现金分配。 截止2010年12月31日，实际可供普通债权人分配的现金金额为 48,062,698.78元，重整计划确认的普通债权金额合计 2,161,724,122.94元，第一次现金分配比例为2.22335%。 本公司将附注十(二)所述的本期资产处置所得、重整费用及共益债务的结余现金，在支付税务债务后对普通债权人进行 第二次现金分配的时间估计在《重整计划》批准之日起两年内。 （4）重整计划执行完毕 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 2011年4月15日，本公司管理人向深中院提交重整计划执行完毕的监督报告。2011年4月18日，深中院作出(2010)深中法 民七重整字第5-16号裁定书，裁定《重整计划》执行完毕。 （5）补充申报债权现金、股票分配方案 2012年8月8日，根据本公司重管字[2012]第35号公司重整方案补充申报债权现金分配方案，审查确认债权人7家，确认 金额折人民币145,378,137.96元，按照与申报期内申报债权相同的现金清偿比例2.22335%，预留股票不足以清偿以现金补足 的清偿率为3.9%，合计现金清偿率为6.12335%，清偿金额为人民币8,902,012.21元。 普通债权按照每100元债权获得2.6450股本公司A股的标准受偿，划转管理人破产企业财产处置专户预留股权 3,845,287.00股。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 收购资产情况概述 无。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 无。 3、企业合并情况 公司报告期内无合并事项。 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司报告期内无股权激励的实施情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 无无无无无无 0 0%无无无 合计 -- 0 0% -- - - 大 额销货退回的详细情况无。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易无。 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响无。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 无。 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履无。 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 无。 因 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 转让价格与账面价值或评估价值差异 无。 较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情 无。 况 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 被投资企业 的净资产（万 被投资企业 的净利润（万 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 元）元）元） 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 无。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 无 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无。 5、其他重大关联交易 无。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 0 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无。 违反规定程序对外提供担保的说明无。 采用复合方式担保的具体情况说明 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 无。 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 无 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 广东盛润集团 股份有限公司 破产企业财产 处置专用帐户 及深圳市莱英 达集团有限责 任公司 （1）持有的限 售股股份自股 权分置改革方 案实施之日起， 在十二个月内 不上市交易； （2）在上述承 诺期满后，通过 深圳证券交易 所挂牌交易出 售限售股份数 量占公司股份 总数的比例在 十二个月内不 超过百分之五， 在二十四个月 内不超过百分 之十。 2008年 12月 29 日 履行了法定承 诺义务。 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 资产重组时所作承诺无 首次公开发行或再融资时所作承诺无 其他对公司中小股东所作承诺无 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划无 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限无 解决方式无 承诺的履行情况履行了法定承诺义务。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限一年 境内会计师事务所注册会计师姓名陈葆华、邱俊洲 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 1、公司监事会就董事会关于大华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明的意见： 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 “大华会计师事务所在2012年度出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会对该报告中所涉及的事项做 出了专项说明。公司监事会认为，大华会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对 审计意见涉及事项的说明是符合公司实际情况的，监事会将积极配合公司董事会的各项工作，督促公司管理层完成资产重组 的实施工作，以改善公司的持续经营能力。” 2、公司独立董事对大华会计师事务出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的独立意见： “大华会计师事务所认为，如2012年度审计报告财务报表附注十(三)所述，盛润股份已经与富奥汽车零部件股份有限公 司(以下简称“富奥公司”)签署《重组意向书》、《吸收合并协议》、《吸收合并协议的补充协议》，并于2012年3月12日 经盛润股份2012年第一次临时股东大会审议通过。2012年12月18日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1690号批复： 核准盛润股份以新增1,010,275,140股股份吸收合并富奥公司，盛润股份重大资产重组工作已进入实施阶段，但截至2012年 12月31日资产重组尚未完成交割，因此盛润股份的持续经营能力尚存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 对此，我们认为,公司和控股股东、实际控制人及中介公司继续致力于公司资产重组，公司于2011年8月10日在巨潮资讯 网刊登了《公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司预案》，公司与富奥汽车零部件股份有限公司签订了 相关的重组协议。报告期内，公司重组方案已获得公司董事会审议通过和公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，2012 年12月18日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1690号批复：核准盛润股份以新增1,010,275,140股股份吸收合并 富奥公司。公司的重大资产重组工作已进入了实施阶段。公司管理层有信心全力展开重大资产重组工作，顺利完成交割，使 公司恢复持续经营能力，改善经营环境，实现健康、良性、可持续经营的发展。” 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 无 整改情况说明 公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易 所公开谴责的情形。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司无此情况。 十三、其他重大事项的说明 公司没有其他重大关联交易事项。 十四、公司子公司重要事项 公司没有子公司重要事项。 十五、公司发行公司债券的情况 公司报告期内无发行公司债券的情况。 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 153,504,423 53.22% 0 0 0 -84,354,327 -84,354,327 69,150,096 23.98% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 153,504,423 51.44% 0 0 0 -84,354,327 -84,354,327 69,150,096 23.98% 其中：境内法人持股 148,376,036 51.44% 0 0 0 -79,225,940 -79,225,940 69,147,398 23.98% 境内自然人持股 5,128,387 1.78% 0 0 0 -5,125,689 -5,125,689 2,698 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 134,915,577 46.78% 0 0 0 84,354,327 84,354,327 219,269,904 76.02% 1、人民币普通股 95,315,577 33.05% 0 0 0 84,354,327 84,354,327 179,669,904 62.29% 2、境内上市的外资股 39,600,000 13.73% 0 0 0 0 0 39,600,000 13.73% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 288,420,000 100% 0 0 0 0 0 288,420,000 100% 股份变动的原因 公司股份总数无变化。但由于部分已解禁股份的有限售条件流通股股东出售了部分解禁股份，使得公司股份结构发生了 以上变化。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 无。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 无 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 前三年历次证券发行情况的说明 本公司近三年没有证券发行情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司近期没有因送股、转股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换 公司债券等原因引起公司股总数及股东结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明无内部职工股 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 23,023年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 20,451 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 深圳市莱英达集团有限责任公司人民币普通股 25,285,131 中国东方资产管理公司人民币普通股 9,237,959 招商银行股份有限公司人民币普通股 6,237,046 中国农业银行股份有限公司深圳 市分行 人民币普通股 5,918,469 中国信达资产管理股份有限公司人民币普通股 5,172,639 中国进出口银行深圳分行人民币普通股 4,370,910 北京工艺进出口有限责任公司人民币普通股 1,930,000 中信银行股份有限公司深圳分行人民币普通股 1,556,569 深圳市有色金属财务有限公司人民币普通股 1,474,879 北京五木阳光投资咨询有限公司人民币普通股 1,372,033 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前 10名无限售条件股东之间以及前 10名无限售条件股东与有限售条件股东之 间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 深圳市莱英达集团有限责 任公司 杨奋勃 1997年 06 月 06日 27935269-4 58649万元 经营范围是投资兴办 实业（具体项目另报）； 国内商业、物资供销业 （不含专营、专控和专 卖商品）；进出口业务 （按资格证书办理）； T306－0013号地块的 房地产开发经营。 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 郭涛中国否 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 最近 5年内的职业及职务沈阳慧荣实业有限公司董事长 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 王建宇 董事长、总 经理、董事 会秘书 (代) 现任男 46 2011年 05 月 26日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 郝滨董事现任男 53 2011年 05 月 26日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 杨斌董事现任男 40 2011年 05 月 26日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 高亚军 董事、财务 总监、证券 事务代表 （代） 现任男 40 2012年 08 月 10日 2015年 08 月 09日 0 0 0 0 张鑫淼独立董事现任女 43 2011年 05 月 26日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 潘成东独立董事现任男 44 2011年 05 月 26日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 邵良志独立董事现任男 47 2011年 05 月 25日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 孔那 监事会主 席 现任女 36 2011年 05 月 26日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 王敏监事现任女 28 2011年 05 月 26日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 牛素艳监事现任女 55 2011年 05 月 26日 2014年 05 月 25日 2,689 0 0 2,689 合计 -- - - - - 2,689 0 0 2,689 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 1、董事 王建宇，男，汉族，1965年8月生，辽宁省沈阳市人，中共党员，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，大学本 广东盛润集团股份有限公司 2012年度报告全文 科，经济师，1981年至1985年在中国人民解放军某部服役，1985年12月至1987年9月在沈阳计算机厂党委任宣传干事，1987 年9月至1989年7月在中共沈阳市委党校脱产学习，1989年7月至1991年11月在沈阳计算机厂任企业管理办公室主任，1991年 11月至1998年9月，在长白计算机集团公司历任总裁秘书、总裁办公室副主任、党委办公室主任、长白计算机股份有限公司 董事会秘书等职，1998年9月至2004年9月，在沈阳和光集团股份有限公司历任总裁办公室主任、董事长助理、深圳和光现代 商务股份有限公司董事长助理、总裁办公室主任等职，2004年9月至2004年12月，任深圳市安吉尔电器有限公司副总经理。 2005年1月13日至2005年4月19日，任广东盛润集团股份有限公司常务副总经理，2005年4月19日至2006年5月11日，任广东盛 润集团股份有限公司总经理，现任广东盛润集团股份有限公司董事长。 高亚军、1990年毕业于吉林市财贸学校，先后在吉林市职工大学、北华大学进修学习。历任中国工商银行吉林市分行吉 铁支行、高新支行科员、科长。现任上海市天一行信息技术有限公司总经理。现任广东盛润集团股份有限公司财务总监，代 行证券事务代表。 郝滨，1958年5月出生，大专学历，工程师。1977年下乡，1979年参加工作，历任中石油吉化公司科员、科长、车间主 任，联化电厂副厂长、厂长。 杨斌，男，1971年2月出生，1994年毕业于辽宁省委党校经济管理专业本科，会计师。历任和光集团有限公司财务部文（未完）  |