[年报]博瑞传播：2012年年度报告
成都博瑞传播股份有限公司 600880 2012年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 公司负责人孙旭军、主管会计工作负责人徐晓东及会计机构负责人（会计主管人员） 赵红萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 1 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 33 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 37 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 39 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 159 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、博瑞传播 指 成都博瑞传播股份有限公司 四川电器 指 四川电器股份有限公司 报告期 指 2012年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币 亿元，中国法定流通货币 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 成都博瑞传播股份有限公司 公司的中文名称简称 博瑞传播 公司的外文名称 Chengdu B-ray Media Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 B-RAY MEDIA 公司的法定代表人 孙旭军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张跃铭 王薇 联系地址 成都市锦江区三色路38号“博 瑞.创意成都”大厦A23楼 成都市锦江区三色路38号“博 瑞.创意成都”大厦A23楼 电话 028-87651183 028-62560962 传真 028-62560793 028-62560793 电子信箱 dongmi@b-ray.com.cn wangwei@b-ray.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 成都市锦江工业园区 公司注册地址的邮政编码 610063 公司办公地址 成都市锦江区三色路38号“博瑞.创意成都”大 厦A23楼 公司办公地址的邮政编码 610063 公司网址 www.b-raymedia.com 电子信箱 b-raymedia@b-ray.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 博瑞传播 600880 四川电器 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年6月14日 注册登记地点 成都市锦江工业园区 企业法人营业执照注册号 510100000045451 税务登记号码 510104720336290 组织机构代码 72033629-0 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见四川电器1995年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1999年7月28日，四川电器的第一大股东成都市国有资产管理局将其持有的四川电器的 27.65%的股份转让给了成都博瑞投资控股集团有限公司(原名成都博瑞投资有限责任公司)，成 都博瑞投资控股集团有限公司成为四川电器的第一大股东。成都博瑞投资控股集团有限公司入 主四川电器后，实施了一系列资产重组，四川电器的主营业务已逐步由原电器生产与销售业务 转向广告、印刷、发行及投递、配送业务及信息传播相关的业务。2000年1月21日，四川电 器更名为成都博瑞传播股份有限公司。 2、2009年6月，博瑞传播斥资4.47亿元收购本土网游企业——成都梦工厂网络信息有限公司 100%股权，借此实现从“报业第一股”到“网游第一股”的突破，实现从平面媒体经营业务向 综合性多媒体经营业务的跨越。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1999年7月28日，四川电器的第一大股东成都市国有资产管理局将其持有的四川电器的27.65% 的股份转让给了成都博瑞投资控股集团有限公司(原名成都博瑞投资有限责任公司)，成都博瑞 投资控股集团有限公司自此成为公司的第一大股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 四川华信(集团)会计师事务所 有限责任公司 办公地址 成都市洗面桥街18号金茂广场 南28楼 签字会计师姓名 陈更生 李 敏 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 营业收入 1,349,800,795.57 1,305,959,324.92 3.36 1,162,227,641.54 归属于上市公司股东的 净利润 285,782,968.27 393,844,603.24 -27.44 317,485,993.33 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 284,644,842.07 304,741,575.22 -6.59 306,207,991.41 经营活动产生的现金流 量净额 -78,661,843.81 396,683,601.37 -119.83 392,222,618.31 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的 净资产 2,256,598,070.36 2,065,012,113.64 9.28 1,621,609,645.39 总资产 3,135,706,647.21 2,764,000,136.00 13.45 2,316,855,348.60 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增 减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.46 0.63 -26.98 0.52 稀释每股收益（元／股） 0.46 0.63 -26.98 0.51 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.45 0.49 -8.16 0.50 加权平均净资产收益率（%） 13.27 21.34 减少8.07个百分点 21.70 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 13.22 16.53 减少3.31个百分点 20.93 1.2012年公司营业收入为1,349,800,795.57元，营业总收入为1,356,268,311.20 元。 2.公司于2012年5月23日向全体股东实施了每10股派发现金红利1.50元（含税）的利润分配 方案，于2010年5月10日实施了向公司全体股东按每10股送2股派现金1.50元(含税)的利润 分配方案和每10股转增4股的资本公积转增股本方案，公司据此对以前年度的基本每股收益和 稀释每股收益进行了调整。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -8,256,304.53 -19,444,114.74 -1,472,078.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 7,469,539.51 405,600.00 20,424,278.00 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 181,071.07 10,903,245.31 10,008,017.54 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 40,416.07 193,529,557.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 707,931.92 -343,780.91 -351,336.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -66,370,000.00 -12,100,000.00 少数股东权益影响额 774,190.14 -293,764.47 -1,608,246.91 所得税影响额 221,282.02 -29,283,714.40 -3,622,631.95 合计 1,138,126.20 89,103,028.02 11,278,001.92 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 （不含衍生金融资产） 6,479,195.13 6,660,266.20 181,071.07 181,071.07 投资性房地产 484,249,918.00 496,699,330.62 12,449,412.62 40,416.07 合计 490,729,113.13 503,359,596.82 12,630,483.69 221,487.14 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,349,800,795.57 1,305,959,324.92 3.36 营业成本 716,890,004.58 668,408,914.28 7.25 销售费用 60,454,569.28 61,833,183.60 -2.23 管理费用 166,844,385.90 132,293,444.44 26.12 财务费用 -17,030,831.64 -4,955,735.36 243.66 经营活动产生的现金流量净额 -78,661,843.81 396,683,601.37 -119.83 投资活动产生的现金流量净额 -295,416,108.72 -377,816,420.54 -21.81 筹资活动产生的现金流量净额 32,926,751.31 23,085,801.81 42.63 研发支出 14,552,470.87 17,796,996.08 -18.23 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 行业名称 营业收入 本年数 上年数 印刷相关业务 534,859,395.93 588,953,022.38 广告业务 410,874,337.59 364,515,920.35 发行及投递业务 182,679,549.81 152,534,742.40 学校收入 59,893,822.92 56,404,085.39 租赁业务 33,518,564.47 4,978,709.04 网游收入 93,659,391.34 104,132,208.26 其他收入 22,169,006.42 25,505,118.04 合计 1,337,654,068.48 1,297,023,805.86 报告期内公司租赁业务较上期增长573%，主要原因系公司麦地亚置业的“创意成都”大厦投入 运营，截至报告期末，该楼宇出租率整体近90%。 (2) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，“博瑞.创意成都”坚持以“做好品牌，做出效益”为出发点，做精做细招商工 作，项目招租进度大幅提前，目前签约出租率整体接近90%，更吸引了包括Travix、巴斯夫、 岛津等世界500强企业入驻，充分发挥了其作为产业聚集平台的优势。 公司出资37,000万元发起设立成都博瑞小额贷款有限公司。博瑞小贷公司注册资本为人民 币50,000万元，公司出资占总股本的74%，为第一大股东。公司以自有资金进行投资，可提高 资金使用效率，小额贷款公司运营后投资预期收益相对稳定，有利于提升公司的盈利能力。 (3) 主要销售客户的情况 前五名客户销售金额合计(元） 537,401,841.05 占销售总额比重(%) 39.81 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本 构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 印刷相关业务 378,940,136.99 52.86 405,241,153.17 60.63 -6.49 广告业务 167,096,914.99 23.31 111,591,181.67 16.70 49.74 发行及投递业务 99,066,289.00 13.82 86,521,847.55 12.94 14.50 学校收入 33,999,861.70 4.74 31,410,170.52 4.70 8.24 租赁业务 2,177,262.10 0.30 1,561,616.48 0.23 39.42 网游收入 18,829,227.48 2.63 14,933,173.19 2.23 26.09 其他收入 10,024,515.14 1.40 14,841,449.55 2.22 -32.46 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计(元） 231,549,562.81 占采购总额比重(%) 32.30 4、 费用 管理费用本年数较上年数增加34,550,941.46元，增长26.12%，主要系本期收购及新设子公司 合并范围较上期增加以及本期"创意成都"项目投入营运，相应管理费用增加所致。 财务费用本年数较上年数减少12,075,096.28元，降低243.66%，主要系公司本期加强对银行 存款的管理，将暂时闲置的银行存款进行定期存储，相应的存款利息收入较上年增加所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 14,552,470.87 研发支出合计 14,552,470.87 研发支出总额占净资产比例（%） 0.56 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.08 6、 现金流 单位：元 项目 本年数 上年数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 -78,661,843.81 396,683,601.37 -119.83 投资活动产生的现金流量净额 -295,416,108.72 -377,816,420.54 -21.81 筹资活动产生的现金流量净额 32,926,751.31 23,085,801.81 42.63 7、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 2012年，宏观经济形势复杂多变，新兴媒体保持活跃和增长的态势，传统媒体受新兴媒体 的冲击日趋明显。但随着国家将文化产业上升到战略层面进行推动，文化产业成为国民经济支 柱产业的政策也逐渐明确，公司的产业发展面临着难得的转型和发展机遇，迎来了长期政策利 好的支撑。 2012年，博瑞传播立足规范运作，继续坚持"传统媒体运营服务商、新兴媒体内容提供商、 文化产业战略投资者"的发展战略，按照"以传统媒体为经营基础，新媒体、新项目为发展两翼" 的经营思路，以"三年再造一个博瑞传播"为奋斗目标，坚定向新媒体战略转型，丰富新媒体业 务和项目储备，精耕细作，努力缓解传统媒体运营业务的趋势性压力，启动以资本市场再融资 的手段，深度介入网络游戏领域。经过不懈努力，2012年度公司实现营业总收入13.6亿元，比 上年同期增长3.85%，但由于市场拓展难度加大、成本上升，新业务尚未达产创造利润等因素 影响，公司实现利润总额3.79亿元、归属母公司所有者的净利润2.86亿元，分别比上年同期下 降28.74%和27.44%，扣除非经常损益后，分别比上年同期下降8.28%和6.59%。截至2012年 末，公司总资产为31.36亿元，归属于母公司所有者的股东权益为22.57亿元。 ①公司游戏业务按照"以产品研发为核心竞争力、以强化资源整合为协同手段，打造业务完 整游戏产业链"的思路，在2012年重点进行网游新产品研发和新项目培育，着力构建网游业务 立体化布局，组织高端游戏人才加盟，为公司新媒体业务未来持续增长注入动力 A 2012年研发和培育的系列网游项目基本具备市场化运营的条件。 2012年公司重点培育的页游类穿越题材职场游戏《小宝升职记》已正式上线运营，预计2013 年年初开始大规模推广和联运。公司在"寻梦计划"中引进的3D端游《寻龙记》目前产品推进顺 利，测试工作已基本完成，国内市场运营将于2013年3月全面铺开，端游类游戏《梦幻剑侠》 《轩辕战纪》正在加紧开发中，预计2013年2季度开始商业化运营。同时，公司组建了基于移 动互联网游戏项目的“指尖工作室”，开发基于unity3D的系列产品《暗黑勇士》，着眼未来布 局手游业务。 2012年，公司投资5000万元增资控股常州天堂，成功获取韩国T3开发的大型3D音乐舞 蹈类网络游戏《劲舞堂》（《Audition2》）自商业发售日起为期5年的中国大陆地区独家运营代理 权，使公司网游产品和运营模式更加丰富充实。目前《劲舞堂》游戏国家文化部和新闻出版总 署的审批、本土化工作及封测已完成，2013年上半年将进入实际运营阶段。 B 搭建1732游戏运营平台，为现有网游业务资源整合铺路，为拓展全新的运营模式提供 技术和人才准备 报告期内，公司以现有的网游产品和用户基础为依托，整合游戏客户资源，搭建了1732游 戏运营平台（www.1732.com）。目前运营了包括《web侠义世界》《梦江湖》《圣斗士传说》《小 宝升职记》《棋魂》在内的公司自有游戏13款，及引进游戏3款。平台以全新的运营模式促进 与其它游戏开发商、运营平台、营销代理机构的业务合作，为增加游戏产品用户总体粘度，降 低复合运营成本，建立统一的支付体系创造条件；为公司下一步将1732打造成为全国主流的综 合游戏运营平台创造条件。 C 存量游戏业务通过狠抓后续研发，强化营销管理，强化海外合作，实现了恢复性增长。 报告期内，梦工厂坚持对老游戏产品的优化升级和持续营销，以《侠义道1、2》《新侠义道》 为代表的经典产品全面企稳，ARPU值进一步提高。同时根据市场变化，加强对老产品等轻客 户端应用的开发，在稳定用户的基础上实现新用户低成本导入，延长了产品生命期，全年梦工 厂实现净利润5205万元，比上年有显著增长。 同时，梦工厂旗下自有知识产权的项目实现向包括台湾和东南亚国家的版权输出和运营合 作，未来新兴市场的拓展值得期待。 D 公司持续加大核心经营人才及管理团队的引进力度，报告期内公司聘请多名业界资深专 专业人士加盟公司，引进一批有行业经验的程序、美术、策划、市场营销等专业人才，补充到 不同的项目和部门，并从架构搭建、项目拓展、业务经营等多层面重新进行梳理，优化游戏项 目人才队伍，确立了清晰的考核机制，激发团队的积极性和创造性，为公司新媒体游戏业务未 来快速增长注入活力。 ② 着力拓展和储备户外媒体资源，努力调整和升级传统业务模式，延伸产业价值链，延缓 传统业务运营的下降趋势，完善业务布局，进一步降低传统业务的占比。 A 报告期内，博瑞传播全国性户外媒体资源发展平台的工作继续进行。随着海南"国际旅游 岛"建设进程的加快，2012年2月，博瑞传播投资12644.66万元收购海南博瑞三乐60%股权， 正式进军海南户外广告市场。2012年7月博瑞三乐再次出击，成功竞标海南东环高铁跨线桥和 桥墩广告未来十年经营权，该项目预期收入将超过2亿元。 目前，博瑞三乐在海南地区共拥有 极具广告价值的大型户外广告媒体共400余座（处），主要分布于海口、三亚市区及市区周边主 要交通节点位置，媒体权益期较长，随着公司加大开发力度，潜在的商业价值将转化为可实现 的经济效益，实现户外媒体业务的持续增长。 报告期内，由于海南三乐合并时间短和成本分担的周期性原因，公司整体户外媒体业务收 入虽然同比增长，但利润同比下滑。随着公司持续强化户外媒体资源的投入及运营管理能力的 不断提升，户外媒体经营业务具备了高速成长的基础和条件。 B 继续坚持报刊发行渠道价值挖掘，大力拓展电子商务物流业务，收入、利润和市场占有 率明显增长。 报告期内，公司针对发行业务采取了"强化二级城市渠道、品牌、队伍建设，针对银行、保 险、通讯、石油等重点行业，创新市场开拓手段，加大渠道终端建设"等措施，在发行上确保了 成都商报覆盖面和较大的覆盖密度，实现《成都商报》日均发行量近60万份。发行投递公司收 入及净利润同比分别比上年增长19.81%和130.52%。 2012年公司依托遍及全省的渠道资源继续推进增值业务的发展。在整个电商行业面临洗牌 的大环境下，公司采取逆势开拓，加大市场开发力度和业务范围，不断完善和提升立即送的服 务能力；完善网络建设，在全省提前实现"4级网络"的布局；"立即送"物流日接单量大幅提升。 报告期内立即送电商配送业务实现营业收入1921.16万元，较上年增长91.65%。 C 广告代理和印刷业务直面平面媒体趋势性变化，着力进行结构调整。 广告投放是媒体和经济趋势变化的晴雨表。2012年，公司的平面广告业务虽然实现收入 24390万元，同比增长 7.16%，但由于业务拓展难度和投放成本的挤压，利润滞涨。公司以掌握 的客户资源为依托，加速优化业务结构，积极提升广告业务在媒体整合方面的能力，推动公司 从广告资源提供商向广告内容提供商的转变、向客户型与智力型并重的广告业务转型，以应对 平面媒体广告业务所面临的挑战。 2012年博瑞平面媒体印刷业务受版面出版数量和彩报占比的影响，成都商报印刷业务量减 少，虽然商业印刷业务有所增长，但印刷相关业务整体收入实现53486万元，同比下降9.18%。 D 以传媒业务充沛现金流为基础，向金融领域演进，投资运营小额贷款公司。 2012年博瑞传播投资3.7亿元作为主发起人成立了"成都博瑞小额贷款有限公司"，控股 74%。博瑞小额贷款公司注册资本5亿元，为四川省首次注册规模最大的小贷公司。项目于2012 年9月正式获批，由公司聘请的专业经营团队负责运营。公司充分发挥传媒业务创造的现金流 量，整合产业的客户资源，开展金融业务，发展态势良好。公司涉足小额贷准金融领域有利于 利用国家政策导向进一步优化公司业务结构，提高公司整体抗风险能力，并努力向村镇银行等 更高层次金融业务迈进。 F "博瑞·创意成都"坚持高起点、高品质的营销和精细化管理工作，实现了项目签约出租率 整体近90%，有12家世界500强企业及众多成长型企业入驻。博瑞·创意成都项目为国家工商 总局授予的国家级广告产业园区中的"广告专业楼宇"，产业聚集作用彰显。目前，项目及周边 写字楼市场价格稳定。 2012年，公司平面媒体业务转型、升级压力明显，但公司传统业务转型的举措和成效会在 未来几年逐渐体现，新兴媒体持续高速增长和传统媒体的产业升级和调整将同步进行，协同发 展，公司的产业结构将会进一步稳定。 ③ 以资本运作为手段，启动非公开发行股票，深度介入网络游戏领域 按照公司的新媒体发展战略，经过长时间的市场调研和谈判，博瑞传播确定了中国网页游 戏研发的领先企业--北京漫游谷信息技术有限公司为战略投资对象。2012年10月23日，博瑞 传播董事会通过向包括博瑞投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票的议案，发行数 量不超过1.2亿股，募集资金不超过10.6亿元，在扣除发行费用后全部用于收购北京漫游谷信 息技术有限公司的股权。北京漫游谷信息技术有限公司，作为国内网页游戏开发的先驱，其主 要产品《七雄争霸》为公司主要收入来源，曾创造最高同时在线100万人的国内最新网页游戏 在线纪录，并且储备了后续发展的系列项目。2010年，该公司实现归属母公司净利润4308万 元，2011年度实现11916万元。目前，博瑞传播非公开发行股票工作已经完成股东大会审批程 序，正按相关规定上报中国证监会核准。本次收购将促进公司从传统媒体经营业务向新媒体运 营业务的战略转型，全面提升公司的核心竞争能力及持续盈利能力。 ④ 严格规范运作，加强内控建设，重视投资者回报，积极推动公司治理与投资者关系管理 工作 长期以来，博瑞传播注重对公司的法人治理工作，不断完善制度建设、加强内部控制，以 实现规范运营。作为证监会推动内控体系建设正式运行的第一年，公司在强化制度建设和内控 执行的基础上，狠抓落实，年初统一编制并印刷了《博瑞传播内部控制手册》。结合本公司实际， 聘请外部审计机构，会同公司内控评价小组对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的 有效性进行了自我评价，形成了公司《2012年中期内部控制评价报告》，督促公司对纳入评价 范围的业务与事项完善内控体系，并保证内控规范得以有效执行，使公司治理更加规范。 公司在良性发展的同时，其治理成效也获得社会的高度认同。报告期内公司入选了南开大 学中国公司治理研究院主办的极具公信力的"最佳公司治理奖"；更是以文化传媒行业上市公司 唯一的身份入选"2012年央视财经50指数"并获得"十佳治理公司"称号，树立了良好的行业口碑 和社会形象。 公司始终秉持积极回报投资者是上市公司义不容辞的责任。董事会于2012年10月通过了 对公司《章程》中的分红条款的修订，并制定了《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》， 从制度规范上进一步加大了积极回报投资者的力度。公司全年组织了如"2012年投资者交流会"、 "蓝筹新动力--中小投资者走进博瑞传播"等大型投资者交流活动，多次邀请并接待行业研究员、 机构投资者及中小投资者到公司实地调研，使投资者对公司的投资价值有了一个更为全面、客 观的认识及了解，有助于提升公司在资本市场的影响力。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 印刷相关业务 534,859,395.93 378,940,136.99 29.15 -9.18 -6.49 减少2.04 个百分点 广告业务 410,874,337.59 167,096,914.99 59.33 12.72 49.74 减少10.06 个百分点 发行及投递业务 182,679,549.81 99,066,289.00 45.77 19.76 14.50 增加2.49 个百分点 租赁业务 33,518,564.47 2,177,262.10 93.50 573.24 39.42 网游收入 93,659,391.34 18,829,227.48 79.90 -10.06 26.09 减少5.76 个百分点 租赁业务收入较上期增加573.24%，主要系公司控股子公司四川博瑞麦迪亚置业有限公司 已完成项目建设，租赁业务正式开展所致。 租赁成本较上期增加39.42%，主要系公司控股子公司四川博瑞麦迪亚置业有限公司已完成 项目建设，租赁业务正式开展所致。 广告业务成本较上期增加49.74%，主要系公司控股子公司成都博瑞广告有限公司新收购成 都泽宏嘉瑞广告有限公司，及公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司新收购海南博瑞 三乐传媒有限公司所致。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西南地区 1,283,553,914.85 武汉 50,730,509.01 海南 21,983,887.34 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 501,343,420.53 15.99 842,743,621.75 30.49 -40.51 应收票据 0.00 0.00 5,000,000.00 0.18 -100.00 应收账款 117,289,248.58 3.74 62,630,737.08 2.27 87.27 应收利息 1,806,772.89 0.06 647,763.13 0.02 178.92 发放委托贷款及 垫款 450,252,000.00 14.36 0.00 0.00 在建工程 6,740,785.19 0.21 14,269,255.52 0.52 -52.76 无形资产 205,200,714.37 6.54 36,987,360.24 1.34 454.79 其他非流动资产 1,412,649.00 0.05 0.00 0.00 短期借款 20,000,000.00 0.64 20,000,000.00 0.72 0.00 应付票据 56,590,000.00 1.80 51,640,000.00 1.87 9.59 应付账款 92,964,447.22 2.96 137,561,663.70 4.98 -32.42 应交税费 25,196,921.75 0.80 54,887,049.54 1.99 -54.09 其他应付款 153,942,746.06 4.91 90,772,009.00 3.28 69.59 一年内到期的非 流动负债 180,000.00 0.01 720,000.00 0.03 -75.00 长期应付款 450,000.00 0.01 450,000.00 0.02 0.00 专项应付款 464,028.00 0.01 464,028.00 0.02 0.00 递延所得税负债 48,392,493.33 1.54 48,382,389.31 1.75 0.02 其他非流动负债 131,674.16 0.00 554,042.76 0.02 -76.23 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 (1) 货币资金年末较年初减少341,400,201.22元，降低40.51%，主要系本期对外投资以及发放 贷款等上期增加减少年末货币资金所致。 (2) 应收票据年末较年初减少5,000,000.00元，减少100%，系本期应收票据到期承兑所致。 (3) 应收账款年末数较年初数增加54,658,511.50元，增长87.27%,主要系公司本期收购子公司期 末纳入合并范围增加应收款项以及本期应收广告款较上期增加所致。 (4) 应收利息年末数较年初数增加1,159,009.76万元，增长178.92%，主要系公司本期新设控股 子公司成都博瑞小额贷款有限公司已开始营业，发放贷款应收利息增加所致。 (5) 在建工程年末数较年初数减少7,528,470.33元，降低52.76%，主要系"创意成都"等部分装修 工程完工转固所致。 (6) 无形资产年末较年初增加168,213,354.13元, 增长454.79%，主要系本期控股子公司四川博 瑞眼界户外传媒有限公司完成对海南博瑞三乐传媒有限公司的股权收购，按公允价值确认户外 媒体经营权增加无形资产以及公司控股子公司成都博瑞梦工厂网络信息有限公司本期购入的开 发软件增加无形资产所致。 (7) 应付账款年末数较年初数减少44,597,216.48元，降低32.42%，主要系"创意成都"项目上年 度已完工，本期支付已完工程款所致。 (8) 应交税费年末数较年初数减少29,690,127.79元，降低54.09%，主要系公司本期缴纳的企业 所得税和代扣代缴成都梦工厂网络信息有限公司个人股权转让应缴的个人所得税较上期增加所 致。 (9) 其他应付款年末数较年初数增加63,170,737.06元，增加69.59%，主要系本期收购子公司应 付未付的股权转让款增加影响所致。 (10) 一年内到期的非流动负债年末数较年初数减少540,000.00元，降低75.00%，系公司控股子 公司成都树德联合学校本年一年内到期的学位保证金较年初减少所致。 (11) 其他非流动负债年末数较年初数减少422,368.60元，降低76.23%，主要系公司控股子公司 成都树德联合学校本期转销递延收益（无需退还的学杂费）所致。 (四) 核心竞争力分析 经过多年的市场运作，博瑞传播在区域内积累了丰富的社会资源，核心管理团队具备传媒 公司丰富的运营和管理经验以及对行业前沿敏锐的洞悉能力，同时公司已制定明确的发展战略 及清晰的经营思路，成熟的运营机制保证了公司业绩的持续平稳增长。支撑其主营业务的各项 业务在行业中都有较强的竞争优势。 1.博瑞广告是西南地区品牌传播代理跨行业最多、最大的广告公司之一，广告代理收入连 续保持两位数增长。公司在整合营销领域已经取得突破性进展，通过并购本土创意策划型公司， 完善和丰富博瑞广告的业务服务链条，提升公司市场化经营的核心竞争力。 2.博瑞眼界是博瑞传播旗下唯一的户外广告运营平台，公司从经营规模和效益上已经成为 四川本地最专业，规模最大的领导型户外广告公司之一，公司通过开发、拍卖、购买等多种形 式的发展，在四川本地户外广告媒体行业取得一定竞争优势，同时，公司还通过并购方式加快 外延扩张，武汉博瑞银福和海南博瑞三乐项目的成功落地，标志着博瑞眼界在跨区域发展上已 经探索出了适合自身发展的模式。 3.博瑞印务是西南地区设备最先进、印刷能力最强的新闻纸印刷企业之一。公司报印业务 发展已相对成熟，区域领先优势十分明显。商印业务通过五年的发展，在本地区商务印刷领域 已名列前茅，印刷业务占有相对较高的市场份额。 4.发行投递公司是全国最有影响力的专业化报刊发行及配送服务企业之一。公司利用独有 的资源优势，通过不断创新与拓展，已拥有中国西部最大的专业投递网络。同时，公司依托自 身成熟的发行渠道网络优势，组建了专业化的现代电子商务物流企业，并准备进一步延伸产业 链，完成公司的产业优化升级。 5. 公司游戏业务按照“以产品研发为核心竞争力、以强化资源整合为协同手段，打造业务 完整游戏产业链”的思路，累计投资近6亿元形成了较为完整的游戏业务基础和清晰的客户端 游戏、网页游戏、手机游戏多端发展的产业布局。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期末公司对外股权投资额为47545.94万元，较上年同期增加35945.94万元。 被投资的公司名称 主要业务 占被投资公司的权益比例(%) 常州天堂网络科技有限公司 网络技术 56.00 成都泽宏嘉瑞文化传播有限公司 广告设计、制作与发布 0 海南博瑞三乐传媒有限公司 广告设计、制作与发布 0 成都顺游网络科技有限责任公司 网络游戏 0 北京神龙游科技有限公司 网络游戏 0 成都博瑞小额贷款有限公司 发放贷款及相关咨询 74.00 上表中，公司对股权投资公司的权益比例系直接持股比例，不代表表决权比例。 (1)证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代码 证券简称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 期末账面 价值 （元） 占期末证 券总投资 比例（％） 报告期损 益 （元） 1 基金 163402 兴全趋势 10,000,000 7,872,655.08 6,660,266.2 100 181,071.07 合计 10,000,000 / 6,660,266.2 100 181,071.07 (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金 额（元） 持有 数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 成都 银行 3,000,000.00 3,000,000.00 0 0 成本法 合计 3,000,000.00 / 3,000,000.00 0 0 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度无委托理财产品情况 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 ⑴成都商报发行投递广告有限公司 系本公司控股子公司，成立于1998年4月，主要从事：自办发行报纸的委托投递业务， 信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外），计算机网络的设计、 安装服务，计算机系统集成，其他居民服务；零售：国内图书、期刊（凭许可证经营，有效期 至2014年12月31日），零售：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），普通货运等；注 册资本1520万元人民币，本公司持有其93.1% 的股份。截至报告期末，公司总资产 113,680,497.43元，净资产86,214,088.73元；报告期内实现营业收入182,889,949.81元、营业利 润23,663,479.94元，净利润18,219,054.56元。 ⑵成都博瑞广告有限公司 系本公司控股子公司，成立于1994年5月，主要从事：设计制作发布国内路牌、灯箱、 霓虹灯广告，设计制作电视广告、设计印刷品、代理同媒介广告业务，广告礼品设计制作，批 发、零售、代沟、代销；现代办公设备、装饰材料、工艺美术品、通讯设备；策划组织大型商 业活动、策划组织各类展览及产品营销代理等，注册资本2000万人民币，本公司持有其80% 的股份。截至报告期末，公司总资产469,623,861.68元，净资产404,978,098.72元；报告期内实 现营业收入243,895,403.24元、营业利润161,469,709.20元，净利润120,855,598.07元。 ⑶成都梦工厂网络信息有限公司 系本公司全资子公司，成立于2002年12 月，主要从事：从事计算机软件的技术开发；互 联网信息技术服务，互联网站的设计、安装、调试服务；计算机信息咨询服务，利用互联网经 营游戏产品（凭有效许可证经营），技术进出口等，注册资本2000万元。截至报告期末，公司 总资产168155808.12元，净资产155589006.23元；报告期内实现营业收入89314759.62元、营 业利润53685988.94元，净利润 52050168.07元。 ⑷四川博瑞眼界户外传媒有限公司 系本公司控股子公司，成立于2006年12月，主要从事：各类广告的设计、制作、发布、 代理（不含气球广告及发布固定形式印刷品广告），展览展示服务；企业形象策划；组织文化交 流活动（不含营业性演出活动），设计、制作、销售工艺美术品等，注册资本2150.54万元人民 币，本公司持有其93% 的股份。截至报告期末，公司总资产340,121,891.99元，净资产 150,062,667.61元；报告期内实现营业收入173,549,953.29元、营业利润24,836,380.02元，净利 润16,167,199.78元。 （5）四川博瑞教育有限公司 系本公司控股子公司，成立于1998年1月，主要从事：项目投资，组织文化交流服务及技 能培训、教育咨询、策划，销售文化用品等，注册资本1000万元人民币，本公司持有其95% 的 股份。截至报告期末，公司总资产149,638,584.63元，净资产93,651,654.28元；报告期内实现 营业收入61,809,831.12元、营业利润15,992,671.87元，净利润15,959,853.60元。 （6）利润贡献10%以上的子公司及联营企业情况 单位：元 项 目 成都博瑞广告有限公司 成都梦工厂网络信息有限公司 营业收入 243,895,403.24 89,314,759.62 营业成本 49,437,309.40 12,935,633.01 销售费用 8,181,394.47 1,130,658.97 管理费用 9,334,142.74 17,167,262.48 财务费用 -976,367.45 -1,305,806.02 营业利润 161,469,709.20 53,685,988.94 净利润 120,855,598.07 52,050,168.07 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目 名称 项目金额 项目进 度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 成都 博瑞 小额 贷款 有限 公司 370,000,000.00 该项目 于2012 年9月正 式营业。 370,000,000.00 370,000,000.00 2012年实现营业收入 11,403,509.29元、营业 利润3,710,345.27元，净 利润2,766,512.25元。 该公司成立于2012年9月，主要从事发放贷款及相关咨询，注册资本5亿元人民币，本公司持 有其74%的股份。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1.传统业务面临困难和产业机遇 2012年，宏观经济形势复杂多变，新兴媒体保持活跃和增长的态势，传统媒体受新兴媒体 的冲击日趋明显。但随着国家将文化产业上升到战略层面进行推动，文化产业成为国民经济支 柱产业的政策也逐渐明确，公司的产业发展面临着难得的转型和发展机遇，迎来了长期政策利 好的支撑。 2.游戏产业发展趋势 2011年，中国网络游戏市场实际销售收入为428.5亿元人民币，比2010年增长了32.4%； 2012上半年，中国网络游戏市场实际销售收入为248.4亿元，同比增长率为18.5%。在可预期 的未来，网络游戏行业将继续保持良好的发展态势。行业整体向上的良好发展趋势，为公司通 过本次募集资金投资项目的实施实现产业升级迅速发展提供了良好的市场环境。 (二) 公司发展战略 博瑞传播将继续按照“传统媒体运营服务商、新兴媒体内容提供商、文化产业战略投资者” 的发展战略，坚持“传统媒体为基础，新媒体、新项目为两翼”的发展思路。在发展模式上集 中资源优势，以公司三年规划为引领、以资本运作为助推、积极应对战略机遇期所面临的变革 和挑战；以高端专业人才为经营团队核心，在确保传统媒体经营业务稳步发展和持续增长的基 础上，加快新媒体、新项目的扩张，构建“传统媒体与新兴媒体协同驱动”的发展模式，以实 现公司高效科学发展。 (三) 经营计划 2013年，在国家相继出台文化产业发展规划及深化文化体制改革政策的大背景下，文化传 媒产业发展的重要战略机遇期将长期存在。在新形势下，博瑞传播将以此为契机，结合公司实 际，关注、研究传媒行业新发展、新技术、新变化，积极思考，不断修正、完善公司的发展战 略及经营思路，以管理创新、机制创新、组织创新来积极应对发展中出现的新问题及挑战，实 现与时俱进。2013年确保实现营业收入18.5亿元，成本费用12.5亿元。 1.坚定不移的执行新媒体发展战略，坚持以"重大项目为抓手、以并购扩张为主要手段"，实 现网游业务的多端发展。形成以传统媒体经营为基础，新媒体、新项目为发展两翼的经营格局， 实现新媒体产业由第二梯队向第一梯队迈进。 (1)全力推进非公开发行股票工作。公司非公开发行股票收购标的漫游谷具备成熟的页游开 发团队和可持续推出的丰富页游产品，加之与腾讯控股（QQ）平台建立的战略业务合作关系， 漫游谷未来具备形成显著的收益贡献和行业影响力。2013年公司将全力围绕通过非公开发行股 票募集资金购买漫游谷股份的事宜展开相关工作。加速助推博瑞传播完成新媒体产业的战略布 局，为公司形成传统媒体经营为基础，新媒体、新项目为发展两翼的经营格局奠定坚实基础。 (2)深度挖掘与腾讯的战略合作关系，借助QQ平台推出漫游谷及博瑞传播研发出的其它后 续产品，全面提升博瑞传播网络游戏业务的品牌效应、市场规模及行业地位，最终实现博瑞传 播网络游戏业务跻身全国网络游戏公司第一梯队的战略目标。 (3)继续密切关注新媒体行业的变化趋势，积极接触包括网络游戏在内的如手机游戏、应用 软件、社交网站、运营平台等新媒体项目。继续推进新媒体项目的论证、筛选等相关工作，适 时落地盈利模式成熟、有市场发展前景、上规模的项目，进一步充实公司的新媒体经营业务。 (4)2013年公司将进一步通过自身研发、对外并购、合作等多种方式，大力拓展新媒体网游 业务资源，加速布局游戏产业，挖潜巩固客户端游戏，积极开发网页游戏，布局手机游戏，并 集中力量抓好重点产品运营，形成清晰的客户端游戏、网页游戏、手机游戏多端发展的产业布 局。对此，2013年公司将加快新版本研发，将以《小宝升职记》为代表，对即将推出的、有较 强盈利预期的产品要加大推广营销力度；要以《寻龙记》发布运营为契机，利用神龙游团队强 大的3D大型MMORPG产品研发能力，实时推陈出新，加强营销渠道、营销平台管理。借助 新建的1732推广运营平台，引入商务合作平台，培育公司新的增长点。 (5)立足国内游戏市场，以营销新游戏、获取版权金为切入口，布局海外游戏市场。在国内 新游戏不断推出，市场竞争压力不断增大的现实背景下，海外市场已成为国内客户端游戏突围 的重要方式，是国内游戏行业发展的新蓝海。2013年公司新媒体网游业务将继续凭借多年发展 所积累的资本实力、产品水平、品牌影响力，以《小宝升职记》《寻龙记》获取海外版权金为切 入口，加大与海外游戏代理、运营平台的联系、合作，全面落实已签约地区的运营，同时积极 拓展亚洲中文区之外的海外地区的业务，尤其以北美、欧洲、韩国和南美地区为重点， 加快海 外游戏市场的拓展步伐，持续挖掘产品的商业价值。 (6)在漫游谷项目正式落地后，计划对整个博瑞新媒体集群的各个子公司进行资源整合，产 生公共的技术资源库、人力资源库、信息资源库，使未来新媒体集群内公司能以更低的成本， 更高的效率，更符合市场需求的方式产生新的内容提供，增强各个子公司的竞争力，同时为未 来的新媒体投资、并购提供策略性资源。 2.公司在产业结构优化升级的同时，将充分关注跨媒体、跨地域产业快速扩张所带来的经 营、组织、市场及团队融合的风险，要从激励机制、组织架构、管理上建立行之有效的项目投 后管理机制，有效的规避快速扩张带来的各种风险，确保新项目落地并实现可持续发展。 (1)新媒体行业是以技术与人才为核心资源的行业。公司将进一步完善新媒体事业部，通过 引进中高级管理人才，充实新媒体事业部的专业管理团队，从新媒体产业的规划、项目的过程 管理、激励机制的建立、新媒体资源的有效整合等方面明确新媒体事业部的管理功能。 2013年公司将进一步加大对骨干员工的培养力度，以游戏项目的推进为抓手确定骨干团队， 按照市场化的激励手段，研究、完善、建立符合新媒体业务发展目标的人才激励机制，通过稳 定、调动优秀人才的积极性、创造性来夯实公司游戏业务的发展之本。 (2)针对新媒体项目落地的投后管理，要从财务管理、内部控制管理等方面研究制定有效的 管理制度及办法，规避新项目业绩波动对公司平稳发展带来影响。职能部门要统筹规划、制定 工作计划在经营管理、财务制度、财务核算、内部控制管理制度等方面实现与新项目公司的有 效对接。 (3)2013年公司将继续全面推进小额贷业务的运营，在经营业务的快速拓展中将风险控制作 为重中之重，加快建立适应小额贷业务发展的风险管理控制体系，保障博瑞小额贷的规范发展， 利用充沛的现金流与企业的品牌影响力，强化营销的组织、制度建设，积极开拓业务市场，按 照既定计划实现经营目标和收益。在未来将适时推动博瑞小额贷公司向村镇银行转型。 (4)按照内部控制评价要求，进一步充实、完善审计部及相关职能，完善以计划管理为基础、 预算管理为主线、内部控制风险评价为体系、目标责任制管理考核为手段的全员、全过程的管 理机制，建立实现管理无缝对接、资源共享与公司新业务、新媒体、新项目发展相匹配的科学 管理体系。 3.传统媒体业务是公司持续发展的基础。2013年，公司将继续坚持产业转型，坚持以商业 模式重构和业务升级为手段，加快产业的横向拓展，精耕细作、深度挖潜，增强传统媒体经营 业务的抗风险能力。 (1)发行业务在建设、拓展渠道的基础上，积极创新，优化资源配置，着重巩固《成都商报》 及其它代理媒体的发行质量和发行效果。同时继续充分发挥公司遍及全省的发行渠道等资源优 势，通过采取强化技术及专用设备投入，提升电商物流配送的效率及服务品质，形成差异化的 市场核心竞争能力，迅速提升公司在四川省内物流配送领域的业务规模与市场占有率，使之成 为四川最大的电商COD（货到付款）平台。 (2)2013年印刷业务将继续坚持"报印为本，商印立身"的经营理念，实施集约型经营战略和 战略转型；在稳定现有业务的同时，深度挖掘客户潜在业务。在商业印刷上，加大印前制版业 务的拓展，通过成立包装印刷项目组，对包装印刷市场展开深入的探索，积极培育公司新的利 润增长点，争取在包装印刷业务上取得实质突破，延伸公司商业印刷业务的产业链条，确保印 刷业务的稳定增长。 2013年的平面媒体广告代理业务仍需提升媒体的资源整合能力，继续向客户型与智力型广 告业务的转型。 (3)继续积极发展户外广告业务，努力实现外延式扩张和内涵式增长的协调快速发展。重点 挖掘海南三乐媒体资源，发挥最大化的资源价值。 4.强化人才战略，以干部年轻化、专业化为重点，进一步加强人才和团队建设。 产业的发展，归根到底就是人才的发展和竞争。博瑞传播一方面要完善干部年轻化配套制 度，全面推进人才储备库建设工作，加大对优秀后备干部的培养力度，以加快其成长步伐；另 一方面在关键业务岗位进行人员引进和梯队储备，以增强其竞争活力。将以保障公司新媒体、 新项目的持续性发展为重点，围绕"吸引人才、保留人才、发展人才"的宗旨，进一步解放思想， 破除论资排辈，对于经过一定阶段锻炼的优秀青年人才及时使用，特别优秀、业绩突出的要破 格任用，敢于突破现有的薪酬福利体系，破除传统的习惯性的思维模式，着力推动干部年轻化、 专业化，为公司持续性发展构建智力资本优势。 2012年，是博瑞传播艰难奋进、布局转型的一年，也是博瑞传播重大项目拓展准备的一年， 各项经营管理工作在压力中不断前行。2013年，将是博瑞传播转型发展的关键一年，"三年再 造一个博瑞传播""加快实现博瑞传播战略转型"已经成为董事会全体成员及公司至上而下的共 识。面对机遇与挑战并存的复杂经营形势，所有博瑞人都将传承发扬"创新、务实、理性、开朗 "的企业精神，以制度创新、机制创新、管理创新、资本运作创新为主要发展理念，不断培育新 的产业利润增长点，打造公司新的核心竞争力，努力实现博瑞传播的基业长青。 (四) 可能面对的风险 1.在所有传统媒体接触率持续下降的背景下，以网络和移动互联媒体为代表的新媒体接触 率却明显上升，不断冲击和蚕食传统媒体的市场份额。从长远来看，传统媒体与新媒体的融合 势在必行，公司将坚持“传统媒体为基础，新媒体、新项目为两翼”的发展思路，加快新媒体、 新项目的扩张，构建“传统媒体与新兴媒体协同驱动”的发展模式，促进产业的转型和升级。 2.在经历了前几年的爆炸式增长后，国内网络游戏市场规模增速渐缓，但仍保持较高的增 长率，市场较之以往更趋于平衡，网游行业面临更加激烈的竞争，资源向网游行业领先企业逐 步聚集，中小规模企业和新进企业的生存空间将被进一步压缩。可以预见的是，未来几年中国 网络游戏行业的发展将是较快增长影响下的竞争加剧和行业整合。公司将坚定不移加快完善新 媒体产业布局，打造具有核心竞争力的新媒体产业链。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1.根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）有关要求，公司结合自身情况对公司《章程》关于利润分配的条款进行了修订，经独立董 事发表认可意见，公司第八届董事会第十次、第十一次会议分别审议通过相关议案，提交公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。 2.根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上 海证券交易所上市公司现金分红指引（征求意见稿）》的有关精神，公司制定了《成都博瑞传播 股份有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，就2012年-2014年的具体回报规划 进行了规定，经独立董事发表认可意见，并经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，已经 公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 除满足新修订的公司《章程》关于利润分配相关内容的规定外，该股东回报规划还规定： “在同时满足以下条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东 净利润的50%： 1、当年每股收益不低于0.20元且净资产收益率不低于10%； 2、当年末资产负债率（合并口径）不超过50%； 3、当年投资活动现金流出小计（扣除使用发行证券募集资金投资部分）减投资活动现金流入小 计的结果低于归属于上市公司股东净利润的50%； 4、公司未来12个月内无使用发行证券募集资金投资以外的重大投资计划或重大现金支出等事 项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产的累计 现金支出达到或者超过公司当年末净资产的30%。” (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2012年 0 2.3 0 144435417.71 285,782,968.27 50.54 2011年 0 1.50 0 94,197,011.55 393,844,603.24 23.92 2010年 0 0 0 0 317,485,993.33 0 2012年度利润分配方案已经公司第八届董事会第十二次会议通过，尚需提交2012年度股 东大会通过。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 1.非公开发行股票募集资金购买北京漫游谷信息技术有限公司70%股权事项： （1）2012年10月23日，公司召开八届董事会第十一次会议，审议通过非公 开发行股票数量不超过1.2亿股，募集资金总额不超过10.6亿元，在扣除发 行费用后以现金方式购买北京漫游谷信息技术有限公司70%股权等议案。 （2）成都市国有资产管理委员会于 2012 年 12 月 25 日下发《市国资委关 于同意成都博瑞传播股份有限公司非公开发行股票的批复》（成国资规 [2012]83号），同意本公司非公开发行股票 1.2 亿股，募集资金总额不超过 10.6 亿元，扣除发行费用后，全部专项用于收购北京漫游谷信息技术有限公 司 70%的股权；同意成都博瑞投资控股集团有限公司作为本公司的国有控股 股东认购本次非公开发行股票数量的 20%，现金投入不超过 2.12 亿元。 （3）2013年1月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过非 公开发行股票募集资金购买北京漫游谷信息技术有限公司70%股权等议案。 该事项的详细内容参 见公司于2012 年10 月25日、2012年12 月28日、2013年1 月22日在上海证券交 易所网站及《中国证 券报》、《上海证券报》 上刊登的相关公告及 附件。 2.收购海南博瑞三乐传媒有限公司60%股权事项： 2012年2月8日，公司召开八届董事会第六次会议，审议通过公司控股子 公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司拟收购海南博瑞三乐传媒有限公司60% 股权等议案。博瑞三乐现拥有海口、三亚、文昌等地区共90余个户外广告媒 体的所有权和（或）经营权。股权转让价款由两部分组成，总额预计不超过 12,644.66万元。 该事项的详细内容参 见公司于2012 年2 月9日在上海证券交 易所网站及《中国证 券报》、《上海证券报》 上刊登的相关公告及 附件。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 1999年9月1日，成都博瑞广告有限公司与成都商报社签订《首席广告 代理协议》，成都博瑞广告有限公司为成都商报社的首席广告代理商，期限十 该事项的详细 内容参见公司 年。首席代理期间，博瑞广告所代理的广告收入在扣除代理费后，与成都商 报社实行四六分成。2008年11月，双方拟同意在保持原合同结算方式和其他 条款不变的前提下，将首席广告代理商的期限延长至2018年10月31日。 成都商报社系本公司之实际控制人，上述协议构成关联交易。根据《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）"第四十 七条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每 三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务"的相关规定，关联 交易应重新审议并履行信息披露义务。 公司八届董事会第七次会议审议了《关于重新审议<<成都商报>首席广告 代理协议>的议案》。因交易对方成都商报社为本公司实际控制人，故上述交 易构成关联交易。 2013年1月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过非公 开发行股票募集资金购买北京漫游谷信息技术有限公司70%股权等议案。 于2012年3月 3日、2012年3 月30日在上海 证券交易所网 站及《中国证券 报》、《上海证券 报》上刊登的相 关公告及附件。 2009年7月，公司与成都商报社修订并续签了《<成都商报>印刷代理协 议》，纸张结算价在当期采购价（以采购纸张的发票所载金额为准）的基础上 每吨增加250元，若仓储、运输等相关采购成本发生重大变化，双方另行协 商确定；报刊印刷代理费用在协议约定的结算价格的基础上，如果市场价格 发生较大变化，则由双方另行商定结算价格；修订后的协议期限自2009年8 月1日至2019年7月31日止，协议生效后，公司原与成都商报社签订的《印 刷协议》和《纸张供应协议》终止，本次关联交易已经公司2009年8月3日 召开的七届董事会第十次会议审议通过。 成都商报社系本公司之实际控制人，上述协议构成关联交易。根据《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）"第四十 七条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每 三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务"的相关规定，关联 交易应重新审议并履行信息披露义务。 公司八届董事会第十一次会议审议了《关于重新审议<成都商报>印刷代 理协议的议案》。因交易对方成都商报社为本公司实际控制人，故上述交易构 成关联交易。 2013年1月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关 于重新审议<成都商报>印刷代理协议的议案》等议案。 该事项的详细 内容参见公司 于2012年10月 25日、2013年 1月22日在上 海证券交易所 网站及《中国证 券报》、《上海证 券报》上刊登的 相关公告及附 件。 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易 结算方式 市 场 价 格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 成都商报 社 间接 控股 股东 接受 代理 印刷 相关 服务 代购纸张 由市场定 价，印刷服 务按合同 结算 37,716.84 70.52 纸张供应 逐笔结 算，印刷 业务次月 结算 成都商报 社 间接 控股 股东 接受 代理 代理 发行 投递 根据协议 价格结合 市场情况 8,842.95 48.41 发行业务 次月结算 进行支付 成都每日 经济新闻 报社有限 公司 参股 子公 司 接受 代理 代理 印刷 服务 代购纸张 由市场定 价，印刷服 务按合同 结算 1,252.95 2.34 纸张供应 逐笔结 算，印刷 业务次月 结算 合计 / / 47,812.74 / / / 由于国家媒体政策的相关规定，博瑞传播围绕强势媒体《成都商报》开展的代理发行投递、 代理印刷等经营性业务必然会与成都商报社产生关联交易。 博瑞传播从事媒体经营的增值业务，通过专业化的市场运作，在发展印刷、广告、发行投 递等经营业务、创造社会财富、提高股东回报的同时，又为《成都商报》的发展提供了有力的 保障，双方在长期的合作中形成了双赢的格局。 上述关联交易属于正常业务范围，业务合同规范、完善、公正。关联董事回避了表决，表 决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》公司《章程》及其他规范的要求，符合公司及全 体股东的利益。 针对现有关联交易业务的发生特点和未来的发展趋势，公司提出在发展中逐步降低关联交 易比例，增强公司独立性的发展思路，立足传媒经营主业，重点拓展新媒体经营业务，寻找新 的利润增长点，在实现降低关联交易比例的同时增强公司的独立性和发展后劲。 上述关联交易属于正常业务范围，业务合同规范、完善、公正。关联董事回避了表决，表 决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》公司《章程》及其他规范的要求，符合公司及全 体股东的利益。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 1.非公开发行股票募集资金购买北京漫游谷信息技术有限公司70%股权事项： （1）2012年10月23日，公司召开八届董事会第十一次会议，审议通过非公开 发行股票数量不超过1.2亿股，募集资金总额不超过10.6亿元，在扣除发行费用 后以现金方式购买北京漫游谷信息技术有限公司70%股权等议案。 （2）成都市国有资产管理委员会于 2012 年 12 月 25 日下发《市国资委关于同 意成都博瑞传播股份有限公司非公开发行股票的批复》（成国资规[2012]83 号），同意本公司非公开发行股票 1.2 亿股，募集资金总额不超过 10.6 亿元，扣 除发行费用后，全部专项用于收购北京漫游谷信息技术有限公司 70%的股权；同 意成都博瑞投资控股集团有限公司作为本公司的国有控股股东认购本次非公开发 行股票数量的 20%，现金投入不超过 2.12 亿元。 （3）2013年1月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过非公 开发行股票募集资金购买北京漫游谷信息技术有限公司70%股权等议案。 该事项的详细 内容参见公司 于2012 年10 月25日、2012 年12月28日、 2013年1月22 日在上海证券 交易所网站及 《中国证券 报》、《上海证券 报》上刊登的相 关公告及附件。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承（未完）  |