[年报]齐星铁塔：2012年年度报告
山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 山东齐星铁塔科技股份有限公司 ShandongQixing IronTowerCo.,Ltd 2012年年度报告 股票代码：002359 股票简称：齐星铁塔 披露日期：2013年 1月 31日 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人赵长水、主管会计工作负责人曲玲及会计机构负责人(会计主管 人员)刘丽丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示…………………………………………………… 2 第二节公司简介…………………………………………………… 5 第三节会计数据和财务指标摘要………………………………… 7 第四节董事会报告………………………………………………… 9 第五节重要事项…………………………………………………… 26 第六节股份变动及股东情况……………………………………… 36 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况………………… 41 第八节公司治理…………………………………………………… 47 第九节内部控制…………………………………………………… 54 第十节财务报告…………………………………………………… 56 第十一节备查文件目录………………………………………………… 142 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司/公司/母公司/本企业指山东齐星铁塔科技股份有限公司 会计师事务所/注册会计师指山东天恒信有限责任会计师事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 保荐人/保荐机构指中航证券有限公司 报告期指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称齐星铁塔股票代码 002359 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称山东齐星铁塔科技股份有限公司 公司的中文简称齐星铁塔 公司的外文名称（如有） Shandong Qixing IronTower Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Qixing Iron Tower 公司的法定代表人赵长水 注册地址邹平县开发区会仙二路 注册地址的邮政编码 256200 办公地址邹平县开发区会仙二路 办公地址的邮政编码 256200 公司网址 www.qxtt.cn 电子信箱 qxttzqb@qxtt.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名耿军王立鹏 联系地址邹平县开发区会仙二路邹平县开发区会仙二路 电话 0543-4305986 0543-4305986 传真 0543-4305986 0543-4305986 电子信箱 qxttzqb@qxtt.com wanglp_521@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称证券时报、证券日报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券与法务中心 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 2002年 09月 30日 邹平县工商行政管 理局 3716261800075 372330743375970 74337597-0 报告期末注册 2011年 12月 15日 山东省工商行政管 理局 371600228026472 372330743375970 74337597-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称山东天恒信有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址临沂市新华一路 65号 签字会计师姓名赵卫华、李雪华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中航证券有限公司 江西省南昌市红谷滩新区红 谷中大道 1619号南昌国际金 融大厦 A栋 41层 张广新、眭衍照 2012年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 597,326,004.08 394,645,381.28 51.36% 391,622,255.02 归属于上市公司股东的净利润 （元） 26,008,237.85 25,660,256.11 1.36% 30,888,790.94 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 15,814,653.61 16,184,342.85 -2.28% 35,681,502.42 经营活动产生的现金流量净额 （元） -53,615,461.15 -16,866,635.54 -217.88% -46,956,294.41 基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0% 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0% 0.19 净资产收益率（%） 3.9% 3.95% -0.05% 7.56% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,356,296,883.69 1,026,397,665.06 32.14% 826,202,670.00 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 680,375,223.54 654,366,921.30 3.97% 645,056,665.19 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 26,008,237.85 25,660,256.11 680,375,223.54 654,366,921.30 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 26,008,237.85 25,660,256.11 680,375,223.54 654,366,921.30 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 按中国会计准则 26,008,237.85 25,660,256.11 680,375,223.54 654,366,921.30 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 26,008,237.85 25,660,256.11 680,375,223.54 654,366,921.30 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,049,898.62 -588,613.88 -402,207.76 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,964,136.84 11,874,763.16 459,100.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 365,509.12 877,142.20 131,410.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,706,213.75 所得税影响额 86,163.10 2,687,378.22 -725,200.02 合计 10,193,584.24 9,475,913.26 -4,792,711.48 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，公司按照董事会确定的年度发展目标和公司的战略规划，进一步提升管理理念，深化管理体 系改革，构建科学、持续的管理体制和平台。在日趋激烈的市场竞争和全球经济依然不景气的情况下，积 极推进公司战略目标的实施，实现了跨越式发展。2012年实现全年营业收入 597,326,004.08元，比 2011 年同期增长 51.36%，实现利润总额和净利润分别为 31,120,595.57元和 25,967,543.13元，比 2011年同期分 别增长 1.48%和 1.20%。 报告期内，公司启动了非公开发行股票项目，计划募集资金投资建设“年产 3万套城市智能立体停车 设备项目”，2012年 3月 28日，公司将本次非公开发行股票申请材料提交至中国证券监督管理委员会， 2012 年 12月 12日，公司通过了中国证监会发行审核委员会的审核，并于 2013年 1月 18日收到正式的核准文 件。 报告期内，青岛齐星铁塔有限公司产能实现进一步释放，取得了 500KV生产许可证和 ISO9001质量 管理体系认证证书，并顺利通过 CQC审核。立体停车设备分公司业务也实现长足发展，签订销售订单 7458.92万元，机械式立体车库九大机型的开发以及样机生产与安装，已全部完成，其中 8个机型已通过 国家认证，取得型式检验报告和生产资质。 2012年 7月公司全资子公司山东齐星电力设计咨询有限公司正 式成立，主要从事电力工程设计咨询、建筑钢结构及其配套基础设施、网架空间结构设计咨询等业务， 进一步拓宽了铁塔业务的产业链。2012年 12月 11日完成了合资企业北京齐星开创立体停车设备技术咨询 有限公司投资，该公司主要从事大型自走式停车场的研发、咨询及技术服务业务。 二、主营业务分析 1、概述 公司2012年主营业务收入584,443,077.79元，同比增长 55.93%，实现增长的主要原因是公司新增产能得 到一定的释放，引进的国际化先进生产设备，有效的提高了产品的质量和生产效率。主营业务成本 476,457,391.07元，比上年同期增长 50.34%；主营产品的毛利率 18.48%，同比增长了 3.03个百分点，主要系 原材料价格下降导致的成本减少所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年公司深化落实公司的发展战略和目标，深化改革，更新理念，立足国内加快国际化进程。紧紧 抓住电力行业和通信行业“十二五规划”为铁塔行业带来的机遇，进一步稳固国内市场地位，实现国内市 场的突破性的发展；同时，不断加快实施国际化战略，扩大公司在国内和国际上的知名度和影响力。大力 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 拓展和发展立体停车设备事业，抓住这一新的朝阳产业和市场机遇，抢占先机和市场占有率，成为公司新 的利润增长点，实现公司稳步、健康和持续的发展。报告期内公司经营业绩基本符合前期披露的发展战略 和经营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 项目 2012年 2011年同比增减情况 主营业务收入 584,443,077.79元 374,820,087.00元 55.93% 其他业务收入 12,882,926.29元 19,825,294.28元 -35.02% 说明 主营业务收入较去年同期增长55.93%，主要系报告期内公司新增产能得到一定的释放，中标合同大幅增长， 销量增加所致； 其他业务收入较去年同期下降35.02%，主要系较去年同期相比，技术督导收入下降所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 68,063吨 52,953吨 38.80% 金属制品业生产量 77,190吨 49,036吨 45.77% 库存量 9,813吨 3,024吨 224.5% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 销售量较去年同期增长38.80%，主要系公司中标量增加所致； 生产量较去年同期增长45.77%，主要系公司募投项目及全资子公司青岛齐星铁塔二期工程建成投产产能提 升所致； 库存量较去年同期增长224.50%，主要系为新中标合同储备材料及正在生产、加工中的工程较多所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 316,957,649.40 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 54.23% 公司前5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1浙江省电力公司 93,440,149.42 15.99% 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 2四川省电力公司 85,283,932.19 14.59% 3山东电力集团公司物资供应公司 47,646,485.25 8.15% 4邹平齐星工业铝材有限公司 45,917,965.81 7.86% 5江苏省电力公司 44,669,116.73 7.64% 合计 —— 316,957,649.40 54.23% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 金属制品业主营业务成本 476,457,391.07 98.48% 316,910,956.20 97.54% 50.34% 金属制品业其他业务成本 7,331,647.70 1.52% 7,976,629.42 2.46% -8.09% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 钢管塔主营业务成本 29,564,041.29 6.11% 40,025,507.72 12.32% -26.14% 角钢塔主营业务成本 376,113,142.79 77.74% 255,270,566.55 78.57% 47.34% 立体停车设备及 钢结构 主营业务成本 50,509,350.47 10.44% 16,462,715.38 5.07% 206.81% 安装劳务主营业务成本 20,270,856.52 4.19% 5,152,166.55 1.59% 293.44% 说明 角钢塔成本较去年同期增长47.34%，主要系报告期内公司中标合同大幅增长、销量增加所致； 立体停车设备及钢结构成本较去年同期增长206.81%，主要系报告期内停车设备业务及钢结构业务增加所 致； 安装劳务成本较去年同期增长293.44%，主要系报告期内停车设备业务及钢结构业务增加所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 325,746,916.13 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 70.1% 公司前5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1潍坊天悦物资有限公司 128,812,950.53 27.7% 2天津天钢联合特钢有限公司 79,581,996.07 17.1% 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 3唐山盛财钢铁有限公司 71,054,255.59 15.3% 4天津达亿钢铁有限公司 28,374,279.08 6.1% 5山东华兴钢结构有限公司 17,923,434.86 3.9% 合计 —— 325,746,916.13 70.1% 4、费用 销售费用较上年同期增长156.76%，主要是因为中标中西部业务增加致运费增长所致； 财务费用较上年同期增长584.23%，主要是因为借款增加致使利息支出增加及募投项目投产停止利息费用 资本化所致。 5、研发支出 本年度研发支出的金额占公司最近一期经审计净资产的3.21%、占营业收入的3.65%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 619,864,955.67 483,775,243.15 28.13% 经营活动现金流出小计 673,480,416.82 500,641,878.69 34.52% 经营活动产生的现金流量净 额 -53,615,461.15 -16,866,635.54 -217.87% 投资活动现金流入小计 1,155,484.13 投资活动现金流出小计 61,945,013.55 344,742,760.47 -82.03% 投资活动产生的现金流量净 额 -61,945,013.55 -343,587,276.34 81.97% 筹资活动现金流入小计 277,425,106.86 247,000,000.00 12.32% 筹资活动现金流出小计 130,971,666.93 19,505,731.62 571.45% 筹资活动产生的现金流量净 额 146,453,439.93 227,494,268.38 -35.62% 现金及现金等价物净增加额 30,774,038.81 -133,134,944.85 123.11% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1.经营活动现金流出小计增长34.52%，主要系期间费用及保证金增加所致。 2.投资活动现金流出小计下降82.03%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所 致。 3.筹资活动现金流出小计增长571.45%，主要系偿还债务支付的现金增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 金属制品业 584,443,077.79 476,457,391.07 18.48% 55.93% 50.34% 3.03% 分产品 钢管塔 37,802,706.32 29,564,041.29 21.79% -24.64% -26.14% 1.58% 角钢塔 459,554,689.59 376,113,142.79 18.16% 55.77% 47.34% 4.69% 立体停车设备及 钢结构 57,829,441.88 50,509,350.47 12.66% 155.34% 206.81% -14.65% 安装劳务 29,256,240.00 20,270,856.52 30.71% 318.02% 293.44% 4.32% 分地区 内销收入 512,313,081.78 412,370,376.41 19.51% 52.49% 45.92% 3.63% 外销收入 72,129,996.01 64,087,014.66 11.15% 85.59% 86.77% -0.56% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 249,296,079.2 3 18.38% 185,691,550.89 18.09% 0.29% 应收账款 246,644,858.6 0 18.19% 182,949,498.55 17.82% 0.37% 存货 215,706,789.4 4 15.9% 115,393,964.37 11.24% 4.66% 长期股权投资 47,837,458.60 3.53% 47,992,445.94 4.68% -1.15% 固定资产 418,055,643.7 0 30.82% 293,044,499.22 28.55% 2.27% 在建工程 807,680.39 0.06% 72,514,664.71 7.06% -7% 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 247,024,999.5 4 18.21% 81,000,000.00 7.89% 10.32% 长期借款 166,000,000.0 0 12.24% 166,000,000.00 16.17% -3.93% 五、核心竞争力分析 2010年2月10日，公司在深圳证券交易所上市，随着首次公开发行股票募投项目 “扩建年产10万吨铁塔 项目”和青岛齐星“年产20万吨铁塔项目”一期10万吨铁塔项目的陆续完工投产，目前公司铁塔年生产能力达 到28万吨，在产能、规模、装备及技术实力方面均位于行业前列，成为国内铁塔行业的领军企业之一。 公司拥有国内一流的研发中心，公司先后被评为 “山东省认定企业技术中心”、“山东省电力及通信铁塔 工程技术研究中心”、“山东省工业设计中心”。技术中心拥有配套齐全的物理性能测试、化学性能测试、机 械性能测试等实验室，能够对产品原材料和产成品进行机械性能和化学指标的全面检验，铁塔整体设计能 力和放样技术在国内居同行业前列。 公司的技术研发团队可以使用国内外先进设计软件完成各种输电线路铁塔、通信塔的设计、放样，此 外，还可以使用自主研发的铁塔仿真设计软件进行仿真试验，在设计阶段即可发现各种潜在危险因素并排 除，提高产品设计、放样技术水平，同时有效优化产品结构，在保证产品安全性能的前提下使产品更加经 济、合理和美观，提高了原材料的利用率。同时，在出口产品设计方面，公司也具备根据客户要求进行国 际标准转化和设计的技术水平。 为确保公司的可持续发展，公司一直将新产品研发作为一项重要规划，不断培养、储备和建立技术研 发团队，为公司做强做大提供有力技术保障。经过多年的研发投入，公司在铁塔研发方面已取得 13项实用 新型专利，陆续完成了山东省科技厅和山东省经贸委下达的数十余项科研项目，为公司产品更新和技术水 平提升起到关键作用。此外，公司还先后与哈尔滨工业大学、上海邮电规划设计院等科研院所建立了战略 合作伙伴关系，以拓展公司的研发视角和提升公司的研发水平。 经过多年的培育发展，公司立体停车业务已初具规模，目前公司拥有年产 6,000套机械式立体停车设备 的生产能力，技术水平居于行业前列，取得了研发、生产等相关专利 22项，软件著作权 2项，机械式立体 车库九大机型的开发以及样机生产与安装已全部完成，其中 8个机型已通过国家认证，取得型式检验报告 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 和生产资质，在同行业中具备了全产品、全样机优势，并在国内率先引进自走式大型停车场相关技术，整 体技术水平和研发实力居于行业前列。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 10,600,000.00 48,000,000.00 -77.92% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 青岛齐星铁塔有限公司 生产销售铁塔、钢管架、架构及建筑用 轻钢厂房 100% 山东齐星电力设计咨询有限公司 电力工程设计咨询、建筑钢结构及其配 套基础设施、网架空间结构设计咨询等 业务 100% 北京齐星开创立体停车设备技术咨询有 限公司 大型自走式停车场的研发、咨询及技术 服务业务 60% 大庆佳昌晶能信息材料有限公司 主要从事半导体及化合物半导体信息材 料的生产、销售和技术研究 26.88% （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 无 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 持有其他上市公司股权情况的说明 不适用 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 44,212.97 报告期投入募集资金总额 4,045.86 已累计投入募集资金总额 43,971.52 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 2010年 1月 19日，中国证券监督管理委员会以《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可[2010]81号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,750万股，发行价格为 16.98元/股，本次发行股票于 2010年 2月 4日完成，募集资金总额为人民币 46,695.00万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为 44,212.97万元，公 司募投项目为“扩建年产 10万吨铁塔项目”，该项目总投资 16572万元。2010年 3月 9日，经公司第一届董事会第九次会 议审议通过，公司利用超募资金中的 10,300万元归还银行贷款，利用超募资金中的 5,600万元补充流动资金；2010年 6 月 7日，经公司第一届董事会第二次临时会议审议通过，公司利用超募资金中 11,170.35万元及利息 28.03万元投资建设青 岛齐星铁塔有限公司年产 20万吨铁塔项目；2011年 4月 21日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司利用超募 资金中的 570.62万元补充流动资金；2012年 10月 14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 1500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个 月。截至 2012年 12月 31日，募集资金专户余额为 576.32万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 扩建年产 10万吨铁塔 项目 否 16,572 16,572 2,654.3 14,877.98 89.78% 2011年 11月 30 日 -353.38否否 暂时补充流动资金否 1,500 1,500 承诺投资项目小计 -16,572 16,572 4,154.3 16,377.98 -- - 353.38 -- 超募资金投向 2011年 年产 20万吨铁塔项目否 11,170.35 11,170.35 -108.44 11,122.92 99.58% 11月 30-751.7否否 日 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 归还银行贷款（如有） -10,300 10,300 10,300 -- - - 补充流动资金（如有） -6,170.62 6,170.62 6,170.62 -- - - 超募资金投向小计 -27,640.97 27,640.97 -108.44 27,593.54 -- - 751.7 -- 合计 -44,212.97 44,212.97 4,045.86 43,971.52 -- - 1,105.08 -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、扩建年产 10万吨铁塔项目和年产 20万吨铁塔项目一期 10万吨均已完工，不存在未达到计划进 度的情况。 2、未达到预计收 益的原因说明：①由于国家电网招标因素、国际市场需求暂时性回落等因素的影响，公司新增产能 未能有效释放；②由 于原材料价格波动、国家电网收回招标采购权等因素的影响，导致市场竞争激烈；③公司规模的扩 张，导致固定资产折旧费用、期间费用大幅增加。受以上多种因素影响，导致募投项目暂未达到预 计收益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、2010年 3月 9日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《利用部分超额募集资金偿还银行 贷款及补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金中 10,300.00万元偿还银行借款，利用超募资金 中 5,600.00万元补充公司正常经营所需流动资金；2011年 4月 21日，第二届董事会第七次会议审 议通过了《公司利用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金中 570.62万元 补充公司正常经营所需流动资金，截止到 2011年 12月 31日，已全额支付 570.62万元；截止期末 累计补充流动资金为 6,170.62万元，归还银行借款 10,300.00万元。 2、2010年 6月 7日，公司 2010年第一届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司投资年产 20万吨铁塔项目的议案》，同意公司利用超募资金中 11,170.35万元及利息 28.03万元建设青岛齐星 铁塔有限公司年产 20万吨铁塔项目，截止到 2012年 12月 31日，青岛齐星铁塔有限公司年产 20 万吨铁塔项目已投入超募资金 11,122.92万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 1、2011年 4月 21日，公司 2011年第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募投项目实施 地点及实施主体的议案》，同意变更公司扩建年产 10万吨项目中的 5万吨实施主体及实施地点。公 司 5万吨募投项目实施地点为由山东省邹平县经济开发区会仙二路 28号变更为山东省胶州市九龙镇 工业园区，实施主体由山东齐星铁塔科技股份有限公司变更为青岛齐星铁塔有限公司。 2、2011年 4月 21日，公司 2011年第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募投项目实施 地点及实施主体的议案》，并于 2011年 5月 10日召开第一次临时股东大会，会议同意《关于变更募 投项目实施地点及实施主体的议案》，同意变更公司扩建年产 10万吨项目中的 5万吨实施主体及实 施地点，利用募投资金中 9,244.88万元用于该项目建设。截止到 2012年 12月 31日，上述款项已全 额投入青岛齐星铁塔有限公司账户，并已实际支付 7439.70万元。 募集资金投资项目实不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010年 3月 31日，公司 2010年第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金 1,876.62万元，公司已于 2010年 4月 2日划转了上述款项。 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2012年 10月 14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司使用 1500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并承诺使用期 限不超过六个月，不影响募投项目建设进度。截止到 2012年 12月 31日，已全额支付 1,500.00万元。 项目实施出现募集资不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 承诺募投项目和年产 20万吨铁塔项目（一期十万吨）已基本完工，但募投项目内的资金仍需要进一 步支付欠付供应商的款项，以及需要支付铺底流动资金，剩余募集资金将继续支付尚未支付款项。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 年产 20万吨铁塔项目一期项目本年投入出现负数，系汇率变动导致信用证支付方式进口设备退回部 分保证金所致。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 不适用 合计 -0 0 0 -- 0 -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元)(元) 净利润（元） 青岛齐星 铁塔有限 公司 子公司 金属制品 业 生产销售 铁塔、钢管 架、架构及 建筑用轻 钢厂房 2亿元 572,853,75 4.77 197,227,58 6.05 156,201,89 9.81 -18,968,6 80.93 -8,977,541.80 山东齐星 电力设计 咨询有限 子公司设计咨询 电力工程 设计咨询 1000万元 9,861,845.7 4 9,693,037.6 2 0.00 -409,363. 17 -306,962.38 公司 北京齐星 开创立体 停车设备 子公司设计咨询 自走型停 车场技术 咨询 100万元 898,595.51 898,370.51 0.00 -101,736. 81 -101,736.81 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 技术咨询 有限公司 半导体及 大庆佳昌化合物半 晶能信息 材料有限 参股公司半导体 导体信息 材料的生 4,376.38万 元 125,080,45 3.30 79,396,040. 86 4,296,788.6 0 -8,803,59 5.17 -576,589.81 公司产、销售和 技术研究 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 山东齐星电力设计咨询有限 公司 提供电力工程设计咨询及建 筑钢结构设计咨询服务 新设 扩展业务范围，增强公司的竞 争力 北京齐星开创立体停车设备 技术咨询有限公司 提供自走型停车场技术咨询 服务 新设 扩展业务范围，提升公司的竞 争力 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 合计 0 0 0 -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 1、行业发展趋势 （1）国内电力行业发展趋势分析 根据2013年1月6日国家电网公司召开的2013年工作会议，我国电力行业需求依然趋旺。 第一、2013年电网投资数额进一步增长 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 2013年国家电网将完成固定资产投资3392亿元，其中电网投资 3182亿元，与 2012年固定资产投资3307 亿元、电网投资3054亿元相比，投资数额进一步增长。 第二、发展特高压成重中之重 2013年的国家电网建设部署为： “加快‘两纵两横’特高压网架建设，确保年底皖电东送工程、哈密南 — 郑州工程投运，溪洛渡 —浙西工程全线架通；新疆与西北联网第二通道、玉树与青海主网联网工程上半年 投运；开工建设丰宁、荒沟、绩溪、敦化抽水蓄能项目，核准文登、天池、蟠龙项目。” 国家电网规划从2013年起的8年间，投资约 1.2万亿元，投产特高压线路 9.4万公里、变电容量 3.2亿千伏 安、换流容量 4.6亿千瓦，到2015年、2017年和2020年，分别建成 “两纵两横”、“三纵三横”和“五纵五横”特 高压“三华”同步电网，同时到2020年建成27回特高压直流工程。 第三、配电网加快升级改造 2013年，国家电网将优化城市配电网结构，加快重点城市核心区建设改造，解决供电“卡脖子”问题。 加强县域电网、中心城镇和产业园区配电网建设，提高供电质量。扎实推进新一轮农网改造升级工程，解 决孤网运行和低电压问题。做好无电地区电力建设和偏远地区配电网改造工作。到 2015年基本解决县域电 网与主网联系薄弱以及供电“卡脖子”和“低电压”问题；2020年全面建成结构完善、技术领先、高效互动、 灵活可靠的现代配电网，重点城市供电可靠率和电压合格率达国际先进水平。 第四、全面协调推进国际化 2013年，国家电网将完善国际化发展规划，做好项目储备。加快欧洲、大洋洲、非洲等重点投资项目； 安全稳健运营菲律宾、巴西、葡萄牙、澳大利亚、委内瑞拉项目；充分利用当地人才等资源，推进“本土 化”运营；做好特高压直流、清洁能源接入、电动汽车充换电等领域国际标准制订工作。国际化是国家电 网公司全球战略布局的重要战略，其中“走出去”战略是国家电网国际化的核心内容，2012年是国家电网“走 出去”战略的布局之年，2013年将全面协调推进国际化。 第五、积极服务新能源发展 2013年国家电网公司积极服务新能源发展，提出要统一国家电网服务新能源并网的工作流程、技术规 范和服务标准，加强新能源并网、交易、消纳全过程管理，扩大消纳风电、光伏电量。推动建立风电、光 伏与电网统一规划、协调发展的新机制。 （2）国际电力塔市场需求分析 根据联合国2012年12月18日发布的《 2013年世界经济形势与展望》的报告说：世界经济增长在 2013年 很可能会继续保持低迷，预计 2013年全球经济增长2.4%，且未来两年再度面临经济衰退的风险。报告强调， 主要发达经济体疲软是全球经济减速的根源。报告说，欧洲、美国、日本的经济困境正在波及发展中国家， 导致发展中国家出口产品的需求减少，资本流动和物价波动加剧。全球经济形势的衰退势必影响国际市场 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 对铁塔的需求，增加公司国际业务的拓展的难度。但是，公司在国际业务市场的拓展主要定位在电力需求 量增加而钢铁行业和输电塔行业相对较弱的发展中国家市场，局部国际市场前景仍然会获得长足的发展。 公司已经拥有与发达国家同行业相近甚至同等或更高的技术和装备水平，拥有世界最先进的热镀锌生产 线，占据原材料、劳动力等生产成本优势。在国际市场上比发达国家拥有质量同等价格优廉等较强的市场 竞争力，这对公司快速推进国际化经营战略具有重要的意义。 （3）立体车库市场需求的分析 根据中国重型机械工业协会停车设备工作委员公布的数据显示，2008年建成泊车车位数为125459个， 2009年为171115个，2010年为232266个，2011年为314136个，大约以每年 35%以上的速度递增，估计到2015 年将实现60万个车位以上的需求量。伴随着公司 “年产3万套城市智能立体停车设备项目”的实施，将大大提 升公司的竞争力和市场占有率。 2、市场竞争格局 根据国家质检总局工业品生产许可证管理办公室截止于2012年12月31日公布的数据统计显示：全国铁 塔企业共 710家，全国输电线路铁塔企业共 531家，全国广播通信铁塔及桅杆铁塔企业共 311家，全国拥有 输电线路铁塔和广播通信铁塔及桅杆双资质铁塔企业共132家，全国拥有750KV输电线路铁塔资质企业共 71家，市场竞争日趋激烈。 公司目前具备专业生产750KV及其以下各类铁塔的生产资质， 2012年公司中标新疆与西北联网第二通 道、哈密南 —郑州以及溪洛渡—浙西等超高压和特高压工程，公司在技术、生产等方面均具备了从事特高 压工程的资质和实践经验。随着募投项目“扩建年产10万吨铁塔项目”以及青岛齐星“年产20万吨铁塔项目” 一期10万吨的投产和产能的释放，公司整体装备水平和技术研发能力得到迅速提升，整体竞争能力得到进 一步提高，公司已成为国内铁塔制造业中规模较大、综合实力较强的铁塔制造企业，成为国内国际具有较 强竞争优势的铁塔制造商。 （二）公司未来发展战略及2013年度经营计划 1、发展战略 公司未来的发展战略是：公司将紧紧围绕国家“十二五规划”为铁塔行业和立体停车设备行业带来的发 展机遇，继续以经济效益为中心，坚持“国际齐星，做世界铁塔”的发展愿景，强化管理团队建设和内控建 设，持续提升企业经营管理水平；全面加强市场营销体系建设和技术创新能力建设，全力打造国际一流铁 塔制造企业，力争成为国内立体停车行业龙头企业；有效整合资金、市场、技术、品牌等各种资源优势， 大力实施多元化和集团化发展战略，进一步提升盈利能力和抗风险能力，建成国内一流的大型综合性高新 技术企业，实现公司可持续发展。 2、公司2013年的经营 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 2013年，公司将继续以经济效益为中心，坚持“国际齐星，做世界铁塔”的发展愿景，加强企业内控建 设和规范管理，加大国内市场营销力度，加快推进铁塔业务国际化进程，抓住机遇大力发展立体停车设备 事业，使其成为新的重要的经济增长点，同事实施多元化发展战略，充分利用和发挥公司产业平台和资本 平台优势，实现公司可持续发展。 （1）强化品牌质量意识，加大科研投入，提升企业核心竞争力。2013年公司将继续以“行业龙头、国 际先锋”为发展目标，强化质量管控意识，完善质量检测措施，加大科研投入，开展工艺创新，降低生产 成本，提高产品品质，打造出高质量的“齐星”品牌产品。 （2）加强国内外铁塔市场、立体停车设备市场拓展能力，建设高效的营销管理体系。 2013年公司将 在现有营销管理模式基础上，加大市场营销力度，积极跟进国家电网和南方电网。在立足国内市场的同时， 公司将全面推进国际化进程，建设全球化市场营销体系。在停车产业方面，引领产品创新，扩大生产规模， 提升产品品质，进一步提升停车设备市场占有率。 （3）规范管理，加强内控，全面提升企业管理水平。 2013年公司将继续以加强内控建设为主线，以 企业文化建设为平台，以质量控制为核心，以建设国际一流铁塔制造企业为目标，有效整合市场、技术、 人才等资源，致力于企业、员工、股东共同发展，实现公司科学发展，和谐发展，全面提升企业管理水平。 （4）加快实现技术强企战略。进一步加大技术研发和创新投入，满足公司快速发展的技术需求。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期新纳入合并范围的子公司如下：山东齐星电力设计咨询有限公司及北京齐星开创立体停车设备技 术咨询有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 为进一步规范公司的分红行为，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和山东证监局《关于转发证监会【关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知】的通知》（鲁证监 发〔2012〕18号）的有关规定和要求，经公司第二届董事会 2012年第一次临时会议、公司 2012年第一次临 时股东大会审议通过，对《公司章程》第一百五十五条利润分配政策作了修订，修订后的利润分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 （二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司实现盈利 ,且现金流满足持 续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 进行股票股利分红。 （三）公司可以根据经营情况进行中期利润分配，但中期数据需要经过审计。 （四）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由 董事会制订年度利润分配预案和中期利润分配预案，董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使 用计划进行说明，公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并披露。 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股 东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票 权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供 网络形式的投票平台。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 （五）公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。因国家法律法 规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生 重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然 后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司审议调整或者变更利润分 配政策，股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司自2010年2月10日上市以来，共进行了一次利润分配，2010年度的利润分配方案为：以公司现有股本 109,000,000为基数，向公司全体股东每10股发放现金红利1.50元（含税），共计分配16,350,000.00元。 2010年度资本公积金转增股本预案为：以公司现有股本109,000,000股为基数，向公司全体股东每10股转 增5股，共计转增54,500,000股（每股面值为1元），转增后公司的总股本为163,500,000股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 26,008,237.85 0% 2011年 0.00 25,660,256.11 0% 2010年 16,350,000.00 30,888,790.94 52.93% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 考虑到公司项目及营运资金的需要，暂不进行利润分配主要用于公司的生产经营 十四、社会责任情况 作为一家上市公司，保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会 责任。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立 了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与 经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。 公司坚持“客户至上”原则，为客户提供优质的产品，加强与供应商的沟通合作，实行互惠共赢，严 格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 02月 15日董事会秘书办公室实地调研机构 东兴证券股份有限 公司 公司经营及发展情况 2012年 02月 21日公司会议室实地调研机构 江苏瑞华投资控股 集团有限公司 公司经营及发展情况 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 青岛齐星铁 塔有限公司 往来款 0 4,356.09 4,174.33 181.76现金清偿 181.76 合计 4,356.09 4,174.33 181.76 -181.76 - 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0.27% 相关决策程序不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 01月 31日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励事项。 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格（元） 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 （元） 披露日期披露索引 山东齐星 建筑有限 公司 与公司受 同一实际 控制人控 制 采购建筑劳务市场价 5,400,000 .00 540 13.21% 按合同约 定方式 5,400,000 .00 山东齐星 电缆有限 公司 与公司受 同一实际 控制人控 制 采购 购买电缆 材料 市场价 33,433.16 3.34 3.46% 按合同约 定方式 33,433.16 邹平齐星 物流有限 公司 与公司受 同一实际 控制人控 制 采购运输服务市场价 2,632,359 .42 263.24 14.04% 按合同约 定方式 2,632,359 .42 邹平县雪 花山旅游 度假村有 限公司 与公司受 同一实际 控制人控 制 采购餐饮服务市场价 185,312.4 0 18.53 12.64% 按合同约 定方式 185,312.4 0 邹平县巨 能实业有 限公司 与公司受 同一实际 控制人控 制 采购 购买办公 材料 市场价 50,238.65 5.02 3.99% 按合同约 定方式 50,238.65 邹平齐星 热电有限 公司 与公司受 同一实际 控制人控 制 销售 销售钢管 塔、角钢 塔、钢结 构制作 市场价 6,689,139 .58 668.91 1.82% 按合同约 定方式 6,689,139 .58 山东齐星 板材有限 责任公司 与公司受 同一实际 控制人控 制 销售 钢结构制 作及安装 市场价 1,500.00 0.15 0% 按合同约 定方式 1,500.00 邹平齐星 开发区热 电有限公 司 与公司受 同一实际 控制人控 制 销售 钢结构制 作及安 装，销售 原材料 市场价 338,830.6 0 33.88 0.69% 按合同约 定方式 338,830.6 0 邹平齐星 工业铝材 与公司受 同一实际 控制人控 销售 钢结构制 作及安装 市场价 45,917,96 5.81 4,591.8 93.95% 按合同约 定方式 45,917,96 5.81 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 有限公司 制 邹平县巨 能实业有 限公司 与公司受 同一实际 控制人控 制 销售 销售钢管 塔 市场价 5,730,015 .24 573 1.56% 按合同约 定方式 5,730,015 .24 山东无棣 齐星高科 技铝材有 限公司 与公司受 同一实际 控制人控 制 销售 销售钢管 塔、角钢 塔 市场价 1,451,813 .45 145.18 0.4% 按合同约 定方式 1,451,813 .45 山东齐星 房地产有 限公司 与公司受 同一实际 控制人控 制 销售 钢结构制 作及安装 市场价 538,717.9 5 53.87 1.1% 按合同约 定方式 538,717.9 5 山东齐星 高新工业 陶瓷有限 公司 与公司受 同一实际 控制人控 制 销售 钢结构制 作及安装 市场价 174,358.9 7 17.44 0.36% 按合同约 定方式 174,358.9 7 合计 -- 6,914.36 --- - - 大额销货退回的详细情况不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按 照公平自愿，互惠互利的原则进行的，交易价格按市场价格确定。 关联交易对上市公司独立性的影响不影响公司的独立性 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不会对关联方形成依赖 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 报告期内，日常关联交易在预计总金额内履行。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 不适用 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 不适用否 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 不适用 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 《公司与邹平齐星工业铝材有限公司关联 交易的公告》 2012年 06月 12日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 不适用 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 青岛齐星铁塔有限 公司 2011年 09 月 29日 30,000 2011年 10月 25日 16,600 连带责任保 证 5年否否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 30,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 16,600 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 30,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 16,600 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 24.39% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 0 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司为全资子公司青岛齐星铁塔有限公司在上述额度内提供 连带责任保证，该公司生产经营正常，未发生过贷款逾期未还 事项，担保风险可控。 违反规定程序对外提供担保的说明不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型期初数报告期增加金额报告期减少金额期末数 不适用 合计 0 0 0 0 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 无 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 无 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 全体发起人股 东 公司全体发起 人股东承诺：自 公司股票上市 交易之日起 36 36个月严格履行 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 个月内，不转让 或者委托他人 管理其持有的 公司股份，也不 由公司回购该 部分股份。 担任公司董事、 监事和高级管 理人员的自然 人股东赵长水、 吕清明、周传 升、李维忠、韩 光毅、李勇 自公司上市起 三十六个月锁 定期后，本人仍 为公司的董事/ 监事/高级管理 人员，在任职期 间每年转让的 公司股份不超 过所持公司股 份的百分之二 十五，离任后半 年内不转让所 持公司的股份； 在申报离任六 个月后的十二 个月内通过证 券交易所挂牌 交易出售公司 股票数量占其 所持有公司股 票总数的比例 不超过 50%。 长期严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 公司控股股东 齐星集团有限 公司及股东山 东齐星创业投 资有限公司 （1）本公司及 参股或者控股 的公司或者企 业（附属公司或 者附属企业）目 前并没有从事 与股份公司主 营业务存在竞 争的业务活动。 （2）本公司及 附属公司或者 附属企业在今 后的任何时间 不会以任何方 式(包括但不限 于自营、合资或 长期严格履行 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 联营)参与或进 行与股份公司 主营业务存在 竞争的业务活 动。凡本公司及 附属公司或者 附属企业有任 何商业机会可 从事、参与或入 股任何可能会 与股份公司生 产经营构成竞 争的业务，本公 司会将上述商 业机会让予股 份公司。 公司主要股东 赵长水、吕清明 （1）本人及参 股或者控股的 公司或者企业 （附属公司或 者附属企业）目 前并没有从事 与股份公司主 营业务存在竞 争的业务活动。 （2）在本人及 本人三代以内 直系、旁系亲属 拥有股份公司 实际控制权期 间，本人及附属 公司或者附属 企业不会以任 何方式(包括但 不限于自营、合 资或联营)参与 或进行与股份 公司主营业务 存在竞争的业 务活动。凡本人 及附属公司或 者附属企业有 任何商业机会 可从事、参与或 长期严格履行 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 入股任何可能 会与股份公司 生产经营构成 竞争的业务，本 人会将上述商 业机会让予股 份公司。 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况各项承诺都在严格履行中 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称山东天恒信有限责任会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 38 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名赵卫华、李雪华 境外会计师事务所名称（如有） - 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） - 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） - 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 不适用 整改情况说明 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 □适用 √不适用 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况。 十二、其他重大事项的说明 报告期内，公司无其他应该披露而未披露的重大事项。 十三、公司子公司重要事项 报告期内，公司子公司无其他应披露而未披露的重要事项。 十四、公司发行公司债券的情况 报告期内，公司不存在发行公司债券的情况。 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 122,250,0 00 74.77% 122,250,0 00 74.77% 3、其他内资持股 122,250,0 00 74.77% 122,250,0 00 74.77% 其中：境内法人持股 50,958,93 6 31.17% 50,958,93 6 31.17% 境内自然人持股 71,291,06 4 43.6% 71,291,06 4 43.6% 二、无限售条件股份 41,250,00 0 25.23% 41,250,00 0 25.23% 1、人民币普通股 41,250,00 0 25.23% 41,250,00 0 25.23% 三、股份总数 163,500,0 00 100% 163,500,0 00 100% 股份变动的原因 报告期内，公司股份无变动情况。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行日期发行价格（或利发行数量上市日期获准上市交易数交易终止日期 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年度报告全文 券名称率）量 股票类 齐星铁塔 2010年 02月 01 日 16.98元/股 27,500,000 2010年 02月 10 日 27,500,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 不适用 权证类 不适用 前三年历次证券发行情况的说明 2010年1月19日，中国证券监督管理委员会以《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可 [2010]81号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,750万股，发行 价格为16.98元/股。本次发行股票于2010年2月4日完成。公司首次公开发行股票完成后，经深圳证券交易（未完）  |