[上市]*ST 丹化：东北证券股份有限公司关于公司恢复上市的核查报告
东北证券股份有限公司 关于 丹东化学纤维股份有限公司 恢复上市的核查报告 上市公司名称： 丹东化学纤维股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： *ST丹化 股票代码： 000498 保荐人 长logo 二零一二年十一月 东北证券股份有限公司 关于丹东化学纤维股份有限公司 恢复上市的核查报告 深圳证券交易所： 根据丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“丹东化纤”）与东北证券股份 有限公司（以下简称“东北证券”或“本保荐机构”）签订的恢复上市保荐协议， 丹东化纤聘请东北证券担任其申请股票恢复上市交易的保荐机构。东北证券根据 深圳证券交易所（以下简称“贵所”）《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年 修订）》、《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度 的方案》等规定的要求，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对丹 东化纤基本情况、规范运作、财务会计、或有风险及恢复上市条件等进行了相关 核查。核查主要依据丹东化纤提供的文件资料、已经公开披露的信息、北京市金 杜律师事务所出具的《法律意见书》、中证天通会计师事务所有限公司出具的审 计报告，大华会计师事务所和利安达会计师事务所出具的审计报告及专项核查报 告以及本公司项目人员通过尽职调查所获得的其它信息及资料。丹东化纤已就其 提供的文件材料的真实性、准确性和完整性提供了书面保证。 东北证券对丹东化纤恢复上市所作的核查报告如下： 目 录 释 义 ................................................................................................................... 4 第一节 丹东化纤情况介绍 .................................................................................. 7 一、公司基本情况................................................................................................ 7 二、历史沿革........................................................................................................ 8 （一）公司设立情况.................................................................................... 8 （二）设立后历次股本股权变动情况........................................................ 8 三、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 12 （一）公司控股股东情况.......................................................................... 12 （二）实际控制人情况.............................................................................. 13 （三）公司股权结构图.............................................................................. 13 四、上市公司主要财务数据.............................................................................. 14 （一）公司近三年年报财务数据.............................................................. 14 （二）公司备考财务数据.......................................................................... 15 五、暂停上市情况.............................................................................................. 16 六、破产重整情况.............................................................................................. 16 （一）破产重整过程.................................................................................. 16 （二）破产重整方案.................................................................................. 17 （三）破产重整实施情况.......................................................................... 18 七、本次重大资产重组情况.............................................................................. 21 八、目前的主营业务情况.................................................................................. 22 第二节 对丹东化纤恢复上市的核查事项 ........................................................... 23 一、公司规范运作的情况.................................................................................. 23 （一）规范运作及人员、资产、财务、机构、业务的独立性.............. 23 （二）重大出售或购买资产行为的规范性.............................................. 27 （三）重组后的业务方向，经营状况是否发生实质性好转.................. 29 （四）关联交易情况调查.......................................................................... 29 （五）与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况.......................... 40 （六）公司历年的完税情况及本次重组收益确认的所得税完税情况。 ...................................................................................................................... 48 二、公司财务风险情况...................................................................................... 52 （一）收入确认是否合规.......................................................................... 52 （二）非经常性损益确认是否合规.......................................................... 54 （三）会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是 否存在重大影响.......................................................................................... 60 （四）公司对涉及明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的事项 进行纠正和调整的情况.............................................................................. 61 三、公司或有风险的情况.................................................................................. 61 第三节 关于丹东化纤符合恢复上市条件及其依据的说明 ................................. 65 第四节 结论 ....................................................................................................... 67 释 义 在本核查报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、 丹东化纤 指 丹东化学纤维股份有限公司，股票代码：000498 永同昌 指 厦门永同昌集团有限公司 山东高速集团、高速 集团 指 山东高速集团有限公司，丹东化纤的控股股东 高速投资 指 山东高速投资控股有限公司 路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司 丹化集团 指 原丹东化学纤维工业（集团）总公司，1996年11月改 制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司 升汇集团 指 福建升汇纺织投资集团有限公司（2004年6月23日更名 为升汇投资集团有限公司） 本次交易 指 丹东化纤向山东高速集团发行股份购买其拥有的路桥 工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即资产 整合后路桥集团100%股权，同时永同昌将其持有的丹 东化纤86,529,867股股份协议转让给高速投资 本次发行股份购买 资产、发行股份购买 资产、本次重组、本 次重大资产重组 指 丹东化纤向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工 程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即资产整 合后路桥集团100%股权 《发行股份购买资 指 丹东化纤于2012年6月7日与山东高速集团签订的《发 产协议》 行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 上市公司于2012年7月9日与山东高速集团签订的《关 于本次发行股份拟购买资产的盈利预测补偿协议》 《股份转让协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速投资签订的关于丹东化 纤的《股份转让协议》 《重组合作协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团、高速投资签订的 关于丹东化纤的《重组合作协议》 《重整计划》 指 《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》 鲁桥建设 指 山东鲁桥建设有限公司 公路桥梁公司 指 山东省公路桥梁建设有限公司 高速养护公司 指 山东省高速路桥养护有限公司 鲁桥建材 指 山东鲁桥建材有限公司 工程设计公司 指 山东省路桥集团工程设计咨询有限公司 国际合作公司 指 中国山东国际经济技术合作公司 外经公司 指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司 物资集团 指 山东高速物资集团总公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 丹东中院 指 辽宁省丹东市中级人民法院 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 中证天通 指 北京中证天通会计师事务所有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 立信所、立信大华、 大华所 指 大华会计师事务所有限公司，丹东化纤2008年、2009 年的年审会计师事务所，曾出具《丹东化学纤维股份 有限公司审计报告》（京信审字[2009]1119 号）、《丹东 化学纤维股份有限公司审计报告》（立信大华审字 [2010]2215 号），曾用公司名称“北京立信会计师事 务所有限公司”、“立信大华会计师事务所有限公司” 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号） 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） 企业会计准则 指 财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准 则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、 解释以及其他相关规定 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本核查报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据 计算时四舍五入造成。 第一节 丹东化纤情况介绍 一、公司基本情况 公司名称 丹东化学纤维股份有限公司 公司英文名称 Dandong Chemical Fiber Co, Ltd. 股票简称 *ST丹化 股票代码 000498 营业执照注册号 210600004016134 税务登记证号码 21060312010586x 注册资本 1,120,139,063元 注册地址 辽宁省丹东市振兴区纤维街58号 法定代表人 王振山 通讯地址 辽宁省丹东市振兴区滨江西路6号 联系电话 0415-6164666 经营范围 化学纤维及纺织品制造；化纤技术咨询与服务；电 力生产、供热服务；货物及技术进出口（法律、法 规禁止的项目取得许可后方可经营） 公司拟更名为“山东高速路桥集团股份有限公司”，法定代表人拟变更为王玉 君，住所拟变更为山东省济南市经五路330号，经营范围拟变更为“公路、桥梁 工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、 城市轨道交通工程施工；承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁 路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程；工程技术咨询服务；工程机械 的租赁、销售、维修；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营； 能源环保等基础设施项目开发、建设、投资和经营。（以工商管理部门最终核定 为准）”。2012年11月15日，丹东化纤召开2012年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意前述公司名称、法定代表人、经营 范围、住所等变更事项。截至本核查报告出具日，前述工商变更登记手续尚在办 理过程中。 二、历史沿革 （一）公司设立情况 丹东化纤系于1993年6月经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发（1993） 130号”文批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司（该公司于1996年11 月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立 的股份有限公司。1993年12月，公司在辽宁省丹东市工商行政管理局登记注册， 公司设立时总股本13,500万股。丹东化学纤维工业（集团）总公司持有丹东化 纤75%的股权，为公司控股股东。 公司设立时的股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 发起人法人股 101,250,000 75.00% 定向募集法人股 6,750,000 5.00% 内部职工股 27,000,000 20.00% 股份总数 135,000,000 100.00% （二）设立后历次股本股权变动情况 1、1997年6月，首次公开发行股票 经中国证监会证监发字[1997]221号文批准，公司于1997年5月21日至5 月28日向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值为1.00元，每股发 行价格为5.70元。发行后，公司总股本为19,500万股。经深交所深证发[1997]215 号文批准，本次公开发行的人民币普通股6,000万股于1997年6月9日在深交 所上市交易。丹化集团持有10125万股，占本次发行后上市公司总股本的51.92%， 为上市公司控股股东。 首次公开发行后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 发起人法人股 101,250,000 51.92% 定向募集法人股 6,750,000 3.46% 内部职工股 27,000,000 13.85% 社会公众股 60,000,000 30.77% 股份总数 195,000,000 100.00% 2、1998年10月，利润分配增加股本 1998年10月，经公司临时股东大会决议通过，以1998年6月30日股本为 基数，按每10股送红股3股，用资本公积金每10股转增7股，公司总股本增至 39,000万股。本次利润分配后，丹化集团持有丹东化纤20,250万股股份，占丹 东化纤总股本的51.92%，维持控股地位不变。 本次利润分配完成后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 发起人法人股 202,500,000 51.92% 定向募集法人股 13,500,000 3.46% 内部职工股 54,000,000 13.85% 社会公众股 120,000,000 30.77% 股份总数 390,000,000 100.00% 3、2000年5月，内部职工股上市 经中国证监会证监发字[1997]221号文件批复同意，公司内部职工股5,400 万股于2000年5月29日上市流通。 内部职工股上市交易后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 发起人法人股 202,500,000 51.92% 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 定向募集法人股 13,500,000 3.46% 社会公众股 174,000,000 44.62% 股份总数 390,000,000 100.00% 4、2004年6月，实际控制人变更 2003年5月12日，丹东市人民政府与升汇集团签订了《股权转让协议》、《托 管协议》，拟将持有的丹化集团90%的国有股权转让给升汇集团；该次股权转让 已经国务院国资委于2003年9月17日出具的国资产权函［2003］222号《关于 丹东化学纤维股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》和中国证监会于 2004年5月8日出具的证监公司字［2004］18号《关于同意豁免福建升汇纺织 投资集团有限公司要约收购“丹东化纤”股票义务的批复》分别批准。2004年6 月，上述股权转让实施完成，丹化集团所持公司20,250万股的股份性质由国有 法人股变为非国有股，升汇集团通过丹化集团间接控制丹东化纤51.92%的股份， 成为公司的实际控制人。 5、2006年4月，股权分置改革 2006年4月6日，公司的股权分置改革方案经股东大会审议通过，公司非 流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付对 价，流通股股东每持有10股将获得3.4股的股份对价。实施上述送股对价后， 公司股份总数不变。2006年4月18日，股权分置改革方案实施完成。股权分置 改革后，丹化集团持有14,422万股，占丹东化纤总股本的36.98%，维持控股地 位不变。 股权分置改革完成后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 有限售条件股份 156,923,884 40.24% 无限售条件股份 233,076,116 59.76% 股份总数 390,000,000 100.00% 6、2007年4月，实际控制人变更 经丹东中院（2006）丹民保字第12-1号民事裁定书及丹东仲裁委员会丹仲 裁字（2006）第62号裁决书裁定，升汇集团将其持有的丹化集团90%股权交付 丹东国有资产经营有限公司。2007年4月，丹化集团工商变更登记完成，丹东 国有资产经营有限公司通过丹化集团间接控制丹东化纤36.98%的股权。 7、2009年12月，资本公积转增股本 2009年11月27日，丹东中院裁定批准《丹东化学纤维股份有限公司重整 计划》。根据重整计划中的出资人权益调整方案，公司以39,000万股为基数按 10:1.3的比例进行了资本公积转增股本，本次共计转增5,070万股，转增后公司 股本总额由39,000万股变更为44,070万股。 本次转增股本完成后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 有限售条件股份 177,337,680 40.24% 无限售条件股份 263,362,320 59.76% 股份总数 440,700,000 100.00% 8、2010年1月，控股股东及实际控制人变更 2009年12月7日，经过公开竞拍，永同昌竞得原丹化集团持有的公司 86,529,867股股份，占丹东化纤总股本的19.64%，成为公司控股股东。张宗真、 陈爱钦夫妇共同控制永同昌80%的股权，为丹东化纤实际控制人。2010年1月 22日，上述股份过户完成。 9、发行股份购买资产，控股股东及实际控制人变更 2012年10月，中国证监会下发证监许可[2012]1374号文核准丹东化纤向山 东高速集团发行股份购买其持有的路桥集团100%的股权，中国证监会同时下发 证监许可[2012]1375号文豁免山东高速集团及其一致行动人的要约收购义务。本 次丹东化纤向山东高速集团发行679,439,063股购买其持有的路桥集团100%的 股权。新增股份预登记已于2012年10月30日完成。本次发行股份后，山东高 速集团直接持有丹东化纤60.66%的股权，山东高速集团成为丹东化纤的控股股 东。山东省国资委持有山东高速集团100%的股权，为丹东化纤实际控制人。同 时，山东高速集团下属全资子公司高速投资与永同昌签署的《股份转让协议》生 效，高速投资将受让永同昌所持的86,529,867股丹东化纤股票,占本次发行后丹 东化纤总股本的7.72%。该部分股权过户后，山东高速集团所控制的丹东化纤股 权比例将进一步提高。 本次发行股份后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 有限售条件股份 682,265,598 60.91% 无限售条件股份 437,873,465 39.09% 股份总数 1,120,139,063 100.00% 三、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东情况 截至本核查报告出具之日，山东高速集团直接持有丹东化纤679,439,063股 股份，持股比例60.66%。山东高速集团为丹东化纤控股股东。根据山东高速集 团全资子公司高速投资与永同昌签署的《股份转让协议》，高速投资将受让永同 昌所持的86,529,867股丹东化纤股票，占本次发行后丹东化纤总股本的7.72%。 在本次重组获得中国证监会核准并豁免山东高速集团及其一致行动人的要约收 购义务后，《股份转让协议》已经生效，但由于丹东化纤还处于暂停上市状态， 上述股份尚不满足交割条件。未来该部分股权过户后，山东高速集团所控制的丹 东化纤股权比例将进一步提高。 山东高速集团基本情况如下： 名 称 山东高速集团有限公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 注册地址 济南市历下区龙奥北路8号 办公地点 济南市历下区龙奥北路8号 法定代表人 孙亮 注册资本 150亿元 成立日期 1997年7月2日 营业执照注册号 37000018011482 经营范围 高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维 护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的 综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、 科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可 经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。 （二）实际控制人情况 截至本核查报告出具之日，上市公司的实际控制人为山东省国资委，山东省 国资委持有山东高速集团100%股权。根据党中央、国务院批准的《山东省人民 政府机构改革方案》（厅字[2003]38号）和山东省委、省政府《关于山东省人民 政府机构改革的实施意见》（鲁发[2004]8号），设置山东省人民政府国有资产监 督管理委员会，为山东省政府直属正厅级特设机构。山东省政府授权山东省国资 委代表国家履行出资人职责。 （三）公司股权结构图 本次重组后，上市公司的股权控制构架图如下： 注1：高速投资与永同昌签署的《股份转让协议》已经生效，相关股份尚未完成过户。 注2：根据《发行股份购买资产协议》约定的资产整合方案，路桥集团下属三家子公司山东 鲁桥公路养护有限公司、青岛华立信投资有限公司、山东博瑞路桥技术有限公司正在办理清 算注销手续，未在上图中列示。 7.72% 100% 100% 60.66% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 山东 鲁桥 建设 有限 公司 山东 鲁桥 建材 有限 公司 山东 省路 桥集 团工 程设 计咨 询有 限公 司 山东 省公 路桥 梁建 设有 限公 司 山东 省高 速路 桥养 护有 限公 司 山东省路桥集团有限公司 丹东化学纤维股份有限公司 山东高速投资控股有限公司 山东省国资委 山东高速集团有限公司 四、上市公司主要财务数据 （一）公司近三年年报财务数据 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总额 1,068.88 4,518.98 54,535.76 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 负债总额 40.88 3,537.70 53,614.27 归属于母公司所有者 权益 1,028.00 981.28 921.49 归属于上市公司股东 每股净资产（元/股） 0.02 0.02 0.02 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 - - 1,931.12 营业利润 -223.28 -210.21 -12,130.64 归属于母公司所有者 的净利润 46.72 59.79 27,391.62 扣除非经常性损益后 的归属于母公司普通 股股东净利润 -223.28 -210.21 -12,130.64 基本每股收益（元） 0.0011 0.0014 0.6215 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元） -0.0051 -0.0048 -0.28 （二）公司备考财务数据 根据中证天通出具的中证天通（2012）特审字第21284号和中证天通（2012） 特审字第21638号专项审计报告，假定本次重组在2011年1月1日已完成，丹 东化纤最近一年及一期主要财务数据如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2012年9月30日 2011年12月31日 资产总额 863,474.21 817,382.82 负债总额 665,863.00 641,512.32 归属于母公司所有者权益 197,287.16 175,587.21 归属于上市公司股东每股净 资产（元/股） 1.76 1.57 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2012年1月-9月 2011年度 营业收入 456,261.62 733,208.02 营业利润 23,044.10 21,553.80 归属于母公司所有者的净利 润 17,359.48 16,341.26 扣除非经常性损益后的归属 于母公司普通股股东净利润 16,911.59 15,945.30 基本每股收益（元） 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元） 0.15 0.14 五、暂停上市情况 2008年5月15日，丹东化纤接到深交所深证上[2008]63号《关于丹东化学 纤维股份有限公司股票暂停上市的决定》。因公司2005年、2006年、2007年连 续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办 法（修订）》第五条及《上市规则》14.1.1条的规定，公司股票自2008年5月16 日起暂停上市。 六、破产重整情况 （一）破产重整过程 2009年5月12日，丹东化纤工业沿江开发区进出口公司以丹东化纤不能清 偿到期债务、已资不抵债为由，向丹东中院申请对丹东化纤进行重整。 2009年5月13日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-1号民事裁定书， 受理了丹东化纤的破产重整申请，并指定丹东化学纤维股份有限公司清算组担任 丹东化纤重整的管理人。 2009年11月27日，丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会 议，通过了重整计划草案。同日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-16号 民事裁定书，批准《重整计划》，终止破产重整程序。 2010年4月20日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-26号民事裁定书， 裁定如下：（一）重整计划执行完毕；（二）自《关于丹东化学纤维股份有限公司 重整计划执行情况的监督报告》提交之日即2010年4月20日起，丹东化纤管理 人的监督职责终止；（三）丹东化纤的债权人在重整期间未依法申报债权的，在 重整计划执行完毕后，可以按照《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》规定的 同类债权的清偿条件行使权利；（四）按照重整计划减免的债务，自重整计划执 行完毕时起，丹东化纤不再承担清偿责任。 2011年1月21日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-31号民事裁定书， 裁定自2011年1月21日起，解散丹东化纤管理人，成立丹东化纤破产重整工作 善后小组，负责处理破产重整的相关善后工作。 （二）破产重整方案 经丹东中院裁定批准的《重整计划》包括丹东化纤基本情况、出资人权益调 整方案、债权调整方案、债权清偿方案、经营方案、重整费用和共益债务、重整 计划的执行期限、重整计划的监督期限、重整计划执行的措施、其他事项等十个 章节，核心的出资人权益调整、债权清偿、经营方案等内容概括如下： 1、出资人权益调整方案 出资人包括截至2009年8月7日在中登公司登记在册的全体股东。出资人 权益调整方案如下： （1）以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公积金按10:1.3的比例每10 股转增1.3股，共计转增50,700,000股。转增后，丹东化纤总股本将由390,000,000 股增至440,700,000股。 （2）丹化集团让渡其所持丹东化纤股份的40%（即57,686,578股，为有限 售条件的流通股）。 （3）资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计108,386,578股，全部 用于按照重整计划的规定清偿相关债权。 2、债权清偿方案 （1）担保债权：假定担保财产能按快速变现值予以变现，则担保债权先以 担保财产变现值获得全额清偿，剩余债权由于无法就担保财产受偿，需列入普通 债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。 （2）职工债权：按100%比例清偿。 （3）税务债权：按100%比例清偿。 （4）普通债权：①每笔债权5万元以下（含5万元）部分，按照100%比例 清偿；②每笔债权5万元以上部分，预计清偿比例约为21.30%。 上述债权均为一次性现金清偿。 3、经营方案，以及关于重整方与资产注入计划的规定 经营方案主要包括： （1）剥离上市公司现有全部资产：丹东化纤将通过公开拍卖或变卖等方式 处置现有的全部资产，变现资金用于清偿公司负债，在重整计划依法履行完毕后， 丹东化纤现有全部资产将被剥离。 （2）引入重组方：丹东化纤将引入具有一定实力且符合中国证监会等有关 部门要求的投资人作为重组方，进行资产重组。 （3）重组方注入资产：重组方通过定向增发等方式向丹东化纤注入净资产 不低于10 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使丹东化纤恢复持续经营能 力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。 根据上述，《重整计划》并未锁定丹东化纤重整涉及的具体重组方对象、重 组方资产注入计划的具体内容，而是设定了重整的预设目标和基本原则，重组方 应注入优质资产使得丹东化纤恢复持续经营能力和盈利能力。 （三）破产重整实施情况 1、丹东化纤整体资产拍卖 2009年11月21日，丹东国资化学纤维有限公司以2亿元竞得丹东化纤除货币 资金外的所有资产。同日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-20号民事裁定书 确认了拍卖结果。 2、丹东化纤股份变现 根据《重整计划》中确定的出资人权益调整方案，丹东化纤对股东让渡及资 本公积金转增的股份进行变现，变现价格按照丹东化纤停牌日收盘价格3.64元/ 股计算。 2009年12月20日，公司制定了《丹东化学纤维股份有限公司股份变现方 案》及《丹东化学纤维股份有限公司股东让渡及公积金转增股票认购邀请书》， 并向丹东中院备案；2009年12月22日前，公司向25家符合条件的财务投资者 发送了《认购邀请书》；在2009年12月25日前，上述25家财务投资者中的11 家向公司提交了《认购意向书》，并根据认购股份的数量缴纳了认购保证金；2009 年12月29日，公司与前述11家签署了《股份转让协议》；2010年1月26日， 上述股份分别过户至11家受让人的证券账户。具体情况如下： 序号 受让方 受让股份数 （股） 受让价格（元/ 股） 转让价款总额 （元） 1 闽兴恒昌（北京）投资担保 股份有限公司 5,000,000 3.64 18,200,000.00 2 北京兴业创新投资有限公 司 10,000,000 3.64 36,400,000.00 3 北京天润控展投资有限公 司 20,000,000 3.64 72,800,000.00 4 北京汇龙兴业汽车贸易有 限公司 20,000,000 3.64 72,800,000.00 5 陆建庆 8,386,578 3.64 30,527,143.92 6 江秀琴 5,000,000 3.64 18,200,000.00 7 蔡景洋 5,000,000 3.64 18,200,000.00 8 许奎南 8,000,000 3.64 29,120,000.00 9 喻赛施 5,000,000 3.64 18,200,000.00 10 张紫草 12,000,000 3.64 43,680,000.00 11 苏丽琼 10,000,000 3.64 36,400,000.00 合计 108,386,578 - 394,527,143.92 3、执行重整计划 2010年4月20日，丹东化纤管理人向丹东中院提交《关于丹东化学纤维股 份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，该文件主要内容为：（1）丹东化纤 重整计划已经执行完毕；（2）截止2009年末，丹东化纤已经依据《中华人民共 和国劳动合同法》的规定和全部职工解除劳动关系，并依法发放经济补偿金。为 了保证职工继续就业，丹东国资化学纤维有限公司已和绝大部分员工重新签订了 劳动合同。 同日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-26号民事裁定书确认丹东化纤 的全部资产已得到有效处置，资本公积金转增股份和让渡股份已经得到变现；抵 押债权以抵押物变现资金优先得到清偿；税务债权已全额清偿；职工债权除了无 法与职工债权人取得联系或者为提供银行帐户信息的之外，其余已全额清偿；普 通债权除了债权人未提交银行帐户信息之外，其余已按照每笔债权5万元以下 （含5万元）部分100%比例清偿，每笔债权5万元以上部分按10%比例清偿完 毕。因此，丹东中院对《重整计划》执行完毕的事实予以确认，并裁定《重整计 划》执行完毕，按照《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执行完毕时起， 丹东化纤不再承担清偿责任。 4、未清偿债权的处理及相关善后工作情况 根据丹东化纤2010年年度报告及2010年审计报告，截至2010年12月31 日，按照重整计划偿债条件计算，公司账面上尚有包含未申报债权在内的债务 34,948,907.89元。 2011年 1月 21日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第 2-31号《决定书》， 裁定自 2011年1月 21日起解散丹东化纤管理人，成立由丹东市国资委宋吉元、 周元东、郭素梅组成的丹东化纤破产重整工作善后小组，负责处理破产重整的相 关善后工作，丹东化纤破产重整工作善后小组对丹东市国资委负责，相关业务受 人民法院监督，主要条款如下：丹东化纤管理人七日内 向丹东化纤破产重整工 作善后小组移交用于清偿债权人的资金（未申报债权 的 清 偿 资 金 31,455,790.32元 和 已 确 认 债 权 未 清 偿 资 金1,477,706.89元，合计 32,933,497.21元）及所对应的债务，并由破产重整工作善后小组负责上列资金管 理及相关债务清偿。 丹东化纤已于2011年3月1日将用于清偿债权的偿付资金合计32,933,497.21 元及其孳生的利息以及对应的债务移交至丹东化纤破产重整工作善后小组。自 2011年3月1日起，丹东化纤不再承担上述相关债务清偿和资金管理。 本保荐机构认为，综合上述，丹东化纤自2011年3月1日起不再承担破产 重整相关偿债资金管理及债务清偿事宜，丹东化纤破产重整相关债务清偿安排 符合《企业破产法》等法律法规及丹东中院的相关规定和要求。 七、本次重大资产重组情况 为了恢复上市公司的持续经营能力，经2012年6月7日召开的公司第六届 第九次董事会和2012年7月9日召开的2012年度第一次临时股东大会批准，丹 东化纤拟向山东高速集团非公开发行股份，进行资产重组。 经相关各方协商确定，丹东化纤本次非公开发行股份的股票种类为人民币普 通股，每股面值1.00元，发行价格为每股3.00元。丹东化纤本次非公开发行股 份的数量为679,439,063股，山东高速集团以拥有的经过资产整合后的路桥集团 100%的股权认购全部679,439,063股。同时，山东高速集团下属全资子公司高速 投资协议收购永同昌持有86,529,867股丹东化纤股份。 2012年10月17日，中国证监会下发《关于核准丹东化学纤维股份有限公 司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1374 号）、《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限 公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1375号）核准 丹东化纤发行股份购买资产事宜。2012年10月22日，标的资产即路桥集团100% 股权过户至丹东化纤名下。2012年10月30日，丹东化纤非公开发行的 679,439,063股股份已预登记至高速集团名下。2012年11月4日，丹东化纤已就 上述新增股份发行而导致其注册资本增加办理完毕工商变更登记手续，并取得丹 东市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 2012年11月12日，公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易实施情况 报告书》。国信证券股份有限公司出具了《关于丹东化学纤维股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，金杜律师所出具了《关于 丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》，分别对 上述实施情况进行了确认。 八、目前的主营业务情况 目前，丹东化纤的主营业务已由原来的粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售 变更为包括路面工程施工、路基工程施工和桥梁、桥涵工程施工的路桥工程施工 业务和以高速公路日常维修保养、临时抢修项目和翻修改建项目为主的养护施工 业务。 第二节 对丹东化纤恢复上市的核查事项 一、公司规范运作的情况 （一）规范运作及人员、资产、财务、机构、业务的独立性 1、公司治理和三会设置 按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，丹东化纤设立了股东大 会、董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。公司根据 权力机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原 则，建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对 公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司 经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会 是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总 经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组 织实施董事会决议。 为适应重组后公司的业务变化，经2012年第三次临时股东大会审议通过， 公司第六届董事会增至9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会换届选举， 第七届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。经公司第六届董事会第 十四次会议审议通过，公司重新聘请了总经理、财务负责人（总会计师）等高级 管理人员，并改选了董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及战 略与发展委员会等四个专门委员会的委员。 基于上述架构，为了完善公司治理，经公司2012年第三次临时股东大会及 第六届董事会第十四次会议分别审议通过，公司修订或新制订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委 员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事 规则》、《董事会战略与发展委员会议事规则》、《关联交易制度》、《财务管理制度》、 《对外担保制度》、《对外投资制度》、《内部审计制度》、《独立董事工作制度》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大内部 信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》等多项规则或制度，建立了 与目前业务相匹配的内控制度。 在本次重组实施前，国信证券、法律顾问金杜律师对路桥集团董事、监事、 高级管理人员以及高速集团部分董事、高级管理人员进行了较为全面的证券市场 规范化运作知识培训，内容包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系 管理、内幕交易等多个专题。 在本次重组实施后，东北证券对上市公司新任命的董事、监事、高级管理人 员进行了培训，培训内容包括上市公司治理、上市公司信息披露和规范关联交易 等多个方面。 本保荐机构经核查认为：公司根据业务发展需要，已对董事、监事、高管 人员进行了调整，并对公司内部控制制度进行了完善。上市公司的公司治理结 构符合现行法律、法规的规范性要求。相关中介机构已经对丹东化纤新任董事、 监事及高级管理人员进行了培训。通过培训，丹东化纤现任董事、监事及高级 管理人员已经熟悉并了解了上市公司治理及规范运作相关法规，符合上市公司 董事、监事及高级管理人员的相关任职要求。 2、人员、资产、财务、业务、机构的独立情况 （1）人员独立情况 丹东化纤具有独立的劳动及工资管理体系；公司的总经理、财务总监等高级 管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财 务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 为了保证上市公司人员的独立性，山东高速集团出具了《山东高速集团有限 公司关于与丹东化学纤维股份有限公司实行“五分开”的承诺》，明确： “1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬。 2、保证上市公司在劳动人事、工资、保险等方面与本公司及本公司控制的 其他企业完全分开。” （2）资产完整、独立 本保荐机构查阅了重大资产重组完成后丹东化纤的无形资产以及房产、土地 使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料。经核查， 丹东化纤拥有独立于控股股东的完整的生产、销售系统及配套设施，资产独立、 完整。丹东化纤对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产或资金被控股股 东占用的情况。 为了保证上市公司资产的独立性和完整性，山东高速集团出具了《山东高速 集团有限公司关于与丹东化学纤维股份有限公司实行“五分开”的承诺》，明确： “1、保证上市公司资产独立完整。 2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产严格分开， 完全独立经营。 3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用 的情形。” （3）财务独立 上市公司按照有关法律、法规的要求，建立健全了规范的财务会计制度和对 分公司的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系；公司设有独立的财务部门， 并配备了专职财务人员。 上市公司开设了独立的银行账户，严格资金管理，不 存在与大股东或其他关联方共用银行账号的情况。上市公司作为独立的法人实体 依法进行纳税申报和纳税。 为了保证上市公司财务独立性，山东高速集团出具了《山东高速集团有限公 司关于与丹东化学纤维股份有限公司实行“五分开”的承诺》，明确： “1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和 财务管理制度。 2、保证上市公司财务人员的独立性，财务人员不在上市公司和本公司及本 公司控制的其他企业中双重任职。 3、保证上市公司独立开设银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业 共用账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、本公司及本公司控制的其他企业严格依照《公司章程》的规定行使股东 的权利和义务，保证上市公司独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不进 行任何形式的干涉。” （4）机构独立 上市公司已经建立完备的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 为了保证上市公司机构的独立性，山东高速集团出具了《山东高速集团有限 公司关于与丹东化学纤维股份有限公司实行“五分开”的承诺》，明确： “1、保证上市公司建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的 其他企业的机构分开。 2、保证上市公司股东大会、董事会、监事会的正常运作。 3、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业均拥有各自独立的办公 机构和生产场所，保证不出现‘两块牌子、一套人马’的合署办公及混合经营的 情形。” （5）业务独立 重组后，山东高速集团已将所控制的路桥工程施工和养护施工相关资产、业 务全部注入丹东化纤。丹东化纤的主营业务已由原来的粘胶短纤维、粘胶长丝的 生产与销售变更为包括路面工程施工、路基工程施工和桥梁、桥涵工程施工的路 桥工程施工业务和以高速公路日常维修保养、临时抢修项目和翻修改建项目为主 的养护施工业务。丹东化纤目前的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，具 有独立的业务能力。 为了保证上市公司业务的独立性，山东高速集团出具了《山东高速集团有限 公司关于与丹东化学纤维股份有限公司实行“五分开”的承诺》，明确： “保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有 自主市场经营的能力，与本公司及本公司控制的其他企业不存在同业竞争。” 本保荐机构经核查认为，本次资产重组实施完成后，上市公司资产完整， 拥有独立的业务体系，具有独立面向市场的经营能力。控股股东为保持公司独 立性作出了合法有效的承诺，如果严格遵循有关规定并践行承诺，上市公司将 能够在人员、资产、机构、财务和业务方面保持独立。 （二）重大出售或购买资产行为的规范性 本次丹东化纤向山东高速集团发行股份购买其持有的路桥集团100%的股权 主要履行了下述程序： 2012年2月25日，永同昌召开股东会，同意向高速投资出售所持丹东化纤 86,529,867股股票，以引入高速集团作为丹东化纤的重组方。 2012年2月25日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌 持有的丹东化纤86,529,867股股票，同意重组丹东化纤。 2012年3月26日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司重组丹 东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意本次交易事宜。 2012年4月22日，路桥集团召开职工代表大会，同意路桥集团借壳上市； 审议通过路桥集团资产整合方案。 2012年4月23日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌 持有的丹东化纤86,529,867股股票；同意丹东化纤向高速集团非公开发行股份购 买高速集团持有的经资产整合后的路桥集团100%股权；同意对路桥集团进行资 产整合，剥离路桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农投大厦注入路桥集 团。 2012年6月7日，高速集团召开董事长办公会，审议通过本次交易相关事 项。 2012年6月7日，上市公司召开董事会，审议并通过了《关于公司发行股 份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大 会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。 2012年6月26日，本次交易标的资产评估结果获得山东省国资委核准。 2012年6月27日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司所属路 桥资产重组丹东化学纤维股份有限公司上市国有股权管理有关问题的批复》，正 式批准本次交易事宜。 2012年7月9日，上市公司召开股东大会，审议并通过了《关于公司发行 股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》等议案。 2012年10月22日，丹东化纤收到中国证监会《关于核准丹东化学纤维股 份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]1374号）。同日，丹东化纤收到中国证监会《关于核准山东高速集团有限 公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》（证监许可[2012]1375号）。 2012年10月22日，丹东化纤、高速集团共同签署《关于山东省路桥集团 有限公司100%股权交割的确认书》，确认了标的资产的内容、交割日和交割审计 基准日、交割和股东权利的行使、标的资产期间损益的确认和归属、股权过户登 记手续等内容，并确认自交割日2012年10月22日起，丹东化纤全权行使路桥 集团100%股权对应的股东权利、承担该公司的经营风险和损益；路桥集团依据 公司章程，在唯一股东丹东化纤的授权下，进行管理和决策。路桥集团已于2012 年10月22完成股东变更的工商登记手续。 2012年10月23日，中证天通对本次非公开发行股份购买资产进行了验资， 并出具了中证天通（2012）验字第21018号《验资报告》。 2012年10月30日，丹东化纤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成了本次新增股份预登记手续。 本保荐机构经核查认为：丹东化纤本次发行股份购买资产的行为，交易双 方均履行了必要的内部决策程序，同时按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行了必 要的行政审批程序，交易行为合法合规。 （三）重组后的业务方向，经营状况是否发生实质性好转 本次重组后，丹东化纤的主营业务变更为路桥工程施工和养护施工业务。 根据中证天通出具的中证天通（2012）特审字第21284号和中证天通（2012） 特审字第21638号专项审计报告，最近一年及一期，丹东化纤主要备考财务数据 如下： 项目 2012年9月30日 2011年12月31日 资产总计（万元） 863,474.21 817,382.82 负债总计（万元） 665,863.00 641,512.32 所有者权益（万元） 197,611.21 175,870.50 归属母公司所有者权益 （万元） 197,287.16 175,587.21 资产负债率 77.11% 78.48% 每股净资产（元/股） 1.76 1.57 项目 2012年1-9月 2011年度 营业收入（万元） 456,261.62 733,208.02 营业利润（万元） 23,044.10 21,553.80 净利润（万元） 17,400.25 16,316.80 归属母公司所有者净利润 （万元） 17,359.49 16,341.26 基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 本保荐机构经核查认为：本次重组后，丹东化纤的经营状况已发生实质性 好转。 （四）关联交易情况调查 1、关联交易情况 在本次交易前，上市公司与山东高速集团及其关联公司未发生关联交易。 根据中证天通出具的中证天通（2012）特审字第21638号《专项审计报告》， 假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，丹东化纤 2012年1-9月模拟的关联交易情况如下： （1）主要关联方 ①控股股东 母公司名称 注册地址 企业类型 业务性质 法定代表人 山东高速集团有限 公司 山东省济南市 国有独资 高速公路建设经 营 孙亮 ②子公司 子公司名称 注册地址 业务性质 法定代表人 山东省路桥集团有限公司 山东省济南市 公路桥梁施工 王胥 山东鲁桥建设有限公司 山东省济南市 公路桥梁施工 傅伯先 山东省高速路桥养护有限公司 山东省济南市 公路桥梁养护 周新波 山东省路桥集团工程设计咨询有 限公司 山东省济南市 设计、咨询 田军祯 山东鲁桥建材有限公司 山东省济南市 建筑材料加工、销售 周新波 山东省公路桥梁建设有限公司 山东省济南市 公路桥梁施工 刘深远 ③其他关联方 企业名称 与本公司关系 山东高速青岛公路有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速集团四川乐自公路有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速集团四川乐宜公路有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速青岛海湾大桥投资发展有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速股份有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速公路运营管理有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速投资发展有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速潍莱公路有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速齐鲁建设集团公司 同受山东高速集团控制 莱州市北莱公路投资有限公司 同受山东高速集团控制 企业名称 与本公司关系 山东利津黄河公路大桥有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速服务区管理有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速河南许亳公路有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速置业发展有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速建设材料有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速青川天然沥青开发有限公司 同受山东高速集团控制 山东博瑞路桥技术有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速物资储运有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速物资集团总公司 同受山东高速集团控制 威海市商业银行股份有限公司 同受山东高速集团控制 山东省农村经济开发投资公司 同受山东高速集团控制 山东高速河南许禹公路有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速章丘发展有限公司 同受山东高速集团控制 山东路桥驾驶员培训有限公司 同受山东高速集团控制 青岛华立信投资有限公司 同受山东高速集团控制 山东鲁桥公路养护有限公司 同受山东高速集团控制 内蒙古鲁桥置业有限公司 同受山东高速集团控制 青岛华天大酒店 同受山东高速集团控制 山东高速信息工程有限公司 同受山东高速集团控制 中国山东对外经济技术合作集团有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速重庆发展有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速文化传媒有限公司 同受山东高速集团控制 山东高速集团工程咨询有限公司 同受山东高速集团控制 （2）2012年1—9月关联交易 ①提供劳务 单位：元 关联方名称 2012年1-9月 金额 占同类交易比例 山东省高速集团有限公司 940,344,266.05 21.05% 山东高速青岛公路有限公司 90,540,182.18 2.03% 山东高速集团四川乐自公路有限公司 98,670,380.53 2.21% 山东高速集团四川乐宜公路有限公司 221,164,264.94 4.95% 关联方名称 2012年1-9月 金额 占同类交易比例 山东高速青岛海湾大桥投资发展有限公司 60,107,388.58 1.35% 山东高速股份有限公司及其子公司： 其中：山东高速股份有限公司 136,973,254.77 3.07% 山东高速公路运营管理有限公司 10,829,504.30 0.24% 山东高速投资发展有限公司 1,825,709.75 0.04% 山东高速潍莱公路有限公司 22,119,527.47 0.50% 莱州市北莱公路投资有限公司 3,095,731.34 0.07% 山东高速齐鲁建设集团有限公司 山东利津黄河公路大桥有限公司 1,881,736.64 0.04% 山东高速服务区管理有限公司 山东高速河南许亳公路有限公司 4,413,169.48 0.10% 山东高速河南许禹公路有限公司 4,413,169.48 0.10% 山东高速章丘发展有限公司 46,220,483.09 1.04% 山东高速置业发展有限公司 42,088.27 0.00% 山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司 1,349,780.39 0.03% 山东高速文化传媒有限公司 9,628,576.23 0.22% 合计 1,653,619,213.49 37.04% ②采购商品 单位：元 关联方名称 2012年1-9月 2011年 金额 占同类交易 比例 金额 占同类交 易比例 山东高速建设材料有限公 司 241,756,739.38 8.91% 163,675,248.64 6.12% 山东高速重庆发展有限公 司 25,882,848.00 0.95% 山东高速青川天然沥青开 发有限公司 10,415,777.30 0.38% 39,509,664.83 1.48% 山东高速青岛公路有限公 司 9,696,030.35 0.36% 山东高速集团工程咨询有 限公司 6,940,537.06 0.26% 山东高速物资储运公司 3,056,495.00 0.11% 4,556,495.00 0.17% 山东高速石化有限公司 257,420.00 0.01% 关联方名称 2012年1-9月 2011年 金额 占同类交易 比例 金额 占同类交 易比例 山东高速河南许禹公路有 限公司 330,000.00 0.01% 山东高速服务区管理有限 公司 365,483.18 0.01% 合 计 298,701,330.27 11.00% 207,741,408.47 7.77% ③担保 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履 行完毕 备注 一、接受担保 山东高速 集团有限 公司 山东省路 桥集团有 限公司 100,000,000.00 2011-10-21 2014-10-21 否 贷款担保 200,000,000.00 2011-11-4 2012-11-4 否 贷款担保 合 计 300,000,000.00 二、内部单位互保 山东省公 路桥梁建 设有限公 司 山东省路 桥集团有 限公司 10,000,000.00 2012-3-15 2013-3-15 否 贷款担保 山东省路 桥集团有 限公司 山东鲁桥 建材有限 公司 8,000,000.00 2012-1-16 2013-1-16 否 贷款担保 10,000,000.00 2012-8-30 2013-8-30 否 贷款担保 3,000,000.00 2012-7-30 2013-7-30 否 贷款担保 10,500,000.00 2012-4-25 2012-10-25 否 承兑担保 山东省高 速路桥养 护有限公 司 30,000,000.00 2012-7-1 2013-7-1 否 贷款担保 27,175,597.55 2012-7-1 2013-7-1 否 承兑担保 山东鲁桥 建设有限 公司 16,364,400.00 2012-4-1 2013-4-1 否 承兑担保 20,000,000.00 2012-4-1 2013-4-1 否 贷款担保 山东鲁桥 建设有限 公司 山东省路 桥集团有 限公司 20,000,000.00 2011-11-10 2012-11-10 否 贷款担保 山东省公 路桥梁建 20,000,000.00 2012-3-31 2014-3-31 否 贷款担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履 行完毕 备注 设有限公 司 合 计 175,039,997.55 ④资金拆借 单位：元 借入单 位 借出单位 2012年1-9月借入 2011年借入 备注 山东省路 桥集团有 限公司 山东高速集团有限公司 170,000,000.00 230,000,000.00 委托贷款 威海市商业银行股份有 限公司 300,000,000.00 1,050,000,000.00 合计 470,000,000.00 1,280,000,000.00 ⑤租赁 单位：元 出租方名 称 承租方名称 租赁资产 情况 租赁起止日 2012年1-9月 山东高速 集团有限 公司 山东省高速路桥养 护有限公司 房产 2010年1月1日至 2012年12月31日 438,000.00 山东省农 村经济开 发投资公 司 山东省公路桥梁建 设有限公司 房产 152,910.00 山东省路桥集团有 限公司 房产 1,682,541.38 合 计 2,273,451.38 注： 上述房产的租赁起止日为2010年1月1日至2012年12月31日，系因路桥集团的模 拟财务报表的编制为反映资产整合后路桥集团的财务数据，假定相关资产整合在2010年1 月1日已经完成。根据租赁双方均已签署《房屋（土地）租赁合同》，实际约定租赁期限从 2012年1月1日起至2012年12月31日。 ⑥关联方往来项目余额 单位：元 关联方名称 期末余额 期初余额 金额 占该项目的 比例 金额 占该项目 的比例 应收账款： 莱州市北莱公路投资有限公 司 22,836,099.63 1.33% 41,559,262.27 2.23% 山东高速股份有限公司 44,805,838.11 2.61% 91,678,298.03 4.93% 山东高速公路运营管理有限 公司 14,275,520.79 0.83% 79,360,198.26 4.27% 山东高速河南许亳公路有限 公司 2,735,632.57 0.16% 9,154,195.78 0.49% 山东高速河南许禹公路有限 公司 615,423.45 0.04% 2,157,240.50 0.12% 山东高速集团四川乐宜公路 有限公司 278,676,292.75 16.27% 96,204,548.82 5.17% 山东高速集团四川乐自公路 有限公司 29,807,309.18 1.74% 17,227,784.02 0.93% 山东高速集团有限公司 100,227,217.59 5.85% 73,640,226.71 3.96% 山东高速齐鲁建设集团有限 公司 4,110,332.21 0.24% 4,110,332.21 0.22% 山东高速青岛公路有限公司 80,116,484.97 4.67% 131,885,184.95 7.09% 山东高速青岛海湾大桥投资 发展有限公司 28,685,022.19 1.67% 27,617,063.43 1.48% 山东高速潍莱公路有限公司 16,530,032.92 0.96% 19,111,501.48 1.03% 山东高速章丘发展有限公司 5,868,349.86 0.34% 11,668,349.86 0.63% 山东高速置业发展有限公司 13,791,491.95 0.80% 45,000.00 0.00% 山东利津黄河公路大桥有限 公司 155,323.89 （未完）  |