[上市]*ST 丹化：东北证券股份有限公司关于公司之恢复上市保荐书
东北证券股份有限公司 关于 丹东化学纤维股份有限公司 之 恢复上市保荐书 上市公司名称： 丹东化学纤维股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： *ST丹化 股票代码： 000498 保荐人 长logo 二零一二年十一月 东北证券股份有限公司 关于丹东化学纤维股份有限公司 之 恢复上市保荐书 深圳证券交易所： 受丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“丹东化纤”）委托，东北证券股 份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东北证券”）担任其申请恢复上市的 保荐机构。本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办 法（修订）〉的通知》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法 （修订）〉的补充规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、深 圳证券交易所《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市 制度的方案》等法律法规和规范性文件的规定，对丹东化纤的破产重整、资产重 组、发展前景、存在的风险等进行了审慎尽职调查，认为丹东化纤符合申请恢复 上市的基本条件，同意推荐丹东化纤恢复上市。 需要说明的是，丹东化纤曾于2009年5月7日向深圳证券交易所提出恢复 上市申请，2009年5月12日收到深圳证券交易所公司部函[2009]第7号《关于 同意受理丹东化学纤维股份有限公司恢复上市申请的函》。自2009年5月以来， 丹东化纤重大资产重组情况已发生重大变化。 2012年6月7日，丹东化纤董事会审议通过了发行股份购买资产暨关联交 易的相关议案。2012年6月22日，丹东化纤披露《发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》；2012年7月9日，丹东化纤临时股东大会审议通过了上述 议案；2012年7月18日，丹东化纤收到中国证监会行政许可申请受理通知书 [121295]号。 2012年9月12日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 召开2012年第22次工作会议，有条件通过了丹东化纤发行股份购买资产暨关联 交易方案；2012年10月22日，丹东化纤收到中国证监会《关于核准丹东化学 纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2012]1374号）。同日，丹东化纤收到中国证监会《关于核准山东高速集团有 限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》（证监许可[2012]1375号）。 在本次重组前，丹东化纤通过债务豁免、破产重整、政府补贴等方式于 2008-2011年各年度均实现了盈利；本次重组后，山东省路桥集团有限公司100% 股权注入丹东化纤，使丹东化纤盈利能力和持续经营能力得到大幅提升。 根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的要 求，本保荐机构现就丹东化纤恢复上市推荐情况说明如下： 目 录 释 义 ................................................................................................................... 7 第一节 丹东化纤情况介绍 ................................................................................. 10 一、公司基本情况.............................................................................................. 10 二、历史沿革...................................................................................................... 11 （一）公司设立情况.................................................................................. 11 （二）设立后历次股本股权变动情况...................................................... 11 三、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 15 （一）公司控股股东情况.......................................................................... 15 （二）实际控制人情况.............................................................................. 16 （三）公司股权结构图.............................................................................. 16 四、上市公司主要财务数据.............................................................................. 17 （一）公司近三年年报财务数据.............................................................. 17 （二）公司备考财务数据.......................................................................... 18 五、暂停上市情况.............................................................................................. 19 六、破产重整情况.............................................................................................. 19 （一）破产重整过程.................................................................................. 19 （二）破产重整方案.................................................................................. 20 （三）破产重整实施情况.......................................................................... 21 七、本次重大资产重组情况.............................................................................. 24 八、目前的主营业务情况.................................................................................. 25 第二节 丹东化纤存在的主要风险，以及原有风险已经消除的说明 .................. 26 一、关于丹东化纤原有风险消除的说明.......................................................... 26 （一）破产重整消除债务负担.................................................................. 26 （二）通过破产重整解决原大股东资金占用问题.................................. 27 （三）解决员工安置问题.......................................................................... 30 （四）资产重组使公司获得新的持续经营能力...................................... 30 二、丹东化纤目前存在的主要风险.................................................................. 30 （一）终止上市风险.................................................................................. 30 （二）大股东控制风险.............................................................................. 31 （三）行业风险.......................................................................................... 31 （四）上市公司存在未弥补亏损的风险.................................................. 31 第三节 对公司前景的评价 ................................................................................. 32 一、本次重组完成后丹东化纤持续盈利能力得到保证.................................. 32 （一）重组前后上市公司资产负债情况比较.......................................... 32 （二）重组前后上市公司盈利情况比较.................................................. 33 二、未来盈利预测情况...................................................................................... 34 三、丹东化纤目前所处行业情况分析.............................................................. 35 （一）所处行业情况.................................................................................. 35 （二）行业竞争格局.................................................................................. 38 （三）公司在行业中的竞争优势.............................................................. 39 四、丹东化纤未来发展规划.............................................................................. 40 （一）经营发展规划.................................................................................. 40 （二）业务发展策略.................................................................................. 42 第四节 核查报告的具体内容 ............................................................................. 44 一、公司规范运作的情况.................................................................................. 44 （一）规范运作及人员、资产、财务、机构、业务的独立性.............. 44 （二）重大出售或购买资产行为的规范性.............................................. 48 （三）重组后的业务方向，经营状况是否发生实质性好转.................. 50 （四）关联交易情况调查.......................................................................... 50 （五）与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况.......................... 61 （六）公司历年的完税情况及本次重组收益确认的所得税完税情况。 ...................................................................................................................... 69 二、公司财务风险情况...................................................................................... 73 （一）收入确认是否合规.......................................................................... 73 （二）非经常性损益确认是否合规.......................................................... 75 （三）会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是 否存在重大影响.......................................................................................... 81 （四）公司对涉及明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的事项 进行纠正和调整的情况.............................................................................. 82 三、公司或有风险的情况.................................................................................. 82 第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明 ................................. 86 第六节 无保留且表述明确的保荐意见及其理由................................................ 88 第七节 关于保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核 程序的说明 ......................................................................................................... 89 一、保荐人及保荐代表人具备相关资格的说明.............................................. 89 二、保荐人内部审核程序的说明...................................................................... 89 第八节 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 .................. 90 第九节 保荐人比照有关规定所作出的承诺事项................................................ 91 第十节 对公司持续督导期间的工作安排 ........................................................... 92 第十一节 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 .......... 95 释 义 在本保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、 丹东化纤 指 丹东化学纤维股份有限公司，股票代码：000498 永同昌 指 厦门永同昌集团有限公司 山东高速集团、高速 集团 指 山东高速集团有限公司，丹东化纤的控股股东 高速投资 指 山东高速投资控股有限公司 路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司 丹化集团 指 原丹东化学纤维工业（集团）总公司，1996年11月改 制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司 升汇集团 指 福建升汇纺织投资集团有限公司（2004年6月23日更名 为升汇投资集团有限公司） 本次交易 指 丹东化纤向山东高速集团发行股份购买其拥有的路桥 工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即资产 整合后路桥集团100%股权，同时永同昌将其持有的丹 东化纤86,529,867股股份协议转让给高速投资 本次发行股份购买 资产、发行股份购买 资产、本次重组、本 次重大资产重组 指 丹东化纤向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工 程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即资产整 合后路桥集团100%股权 《发行股份购买资 产协议》 指 丹东化纤于2012年6月7日与山东高速集团签订的《发 行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 上市公司于2012年7月9日与山东高速集团签订的《关 于本次发行股份拟购买资产的盈利预测补偿协议》 《股份转让协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速投资签订的关于丹东化 纤的《股份转让协议》 《重组合作协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团、高速投资签订的 关于丹东化纤的《重组合作协议》 《重整计划》 指 《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》 鲁桥建设 指 山东鲁桥建设有限公司 公路桥梁公司 指 山东省公路桥梁建设有限公司 高速养护公司 指 山东省高速路桥养护有限公司 鲁桥建材 指 山东鲁桥建材有限公司 工程设计公司 指 山东省路桥集团工程设计咨询有限公司 国际合作公司 指 中国山东国际经济技术合作公司 外经公司 指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司 物资集团 指 山东高速物资集团总公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 丹东中院 指 辽宁省丹东市中级人民法院 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 中证天通 指 北京中证天通会计师事务所有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 立信所、立信大华、 大华所 指 大华会计师事务所有限公司，丹东化纤2008年、2009 年的年审会计师事务所，曾出具《丹东化学纤维股份 有限公司审计报告》（京信审字[2009]1119 号）、《丹东 化学纤维股份有限公司审计报告》（立信大华审字 [2010]2215 号），曾用公司名称“北京立信会计师事 务所有限公司”、“立信大华会计师事务所有限公司” 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号） 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） 企业会计准则 指 财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准 则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、 解释以及其他相关规定 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本保荐书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计 算时四舍五入造成。 第一节 丹东化纤情况介绍 一、公司基本情况 公司名称 丹东化学纤维股份有限公司 公司英文名称 Dandong Chemical Fiber Co, Ltd. 股票简称 *ST丹化 股票代码 000498 营业执照注册号 210600004016134 税务登记证号码 21060312010586x 注册资本 1,120,139,063元 注册地址 辽宁省丹东市振兴区纤维街58号 法定代表人 王振山 通讯地址 辽宁省丹东市振兴区滨江西路6号 联系电话 0415-6164666 经营范围 化学纤维及纺织品制造；化纤技术咨询与服务；电 力生产、供热服务；货物及技术进出口（法律、法 规禁止的项目取得许可后方可经营） 公司拟更名为“山东高速路桥集团股份有限公司”，法定代表人拟变更为王玉 君，住所拟变更为山东省济南市经五路330号，经营范围拟变更为“公路、桥梁 工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、 城市轨道交通工程施工；承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁 路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程；工程技术咨询服务；工程机械 的租赁、销售、维修；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营； 能源环保等基础设施项目开发、建设、投资和经营。（以工商管理部门最终核定 为准）”。2012年11月15日，丹东化纤召开2012年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意前述公司名称、法定代表人、经营 范围、住所等变更事项。截至本保荐书出具日，前述工商变更登记手续尚在办理 过程中。 二、历史沿革 （一）公司设立情况 丹东化纤系于1993年6月经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发（1993） 130号”文批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司（该公司于1996年11 月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立 的股份有限公司。1993年12月，公司在辽宁省丹东市工商行政管理局登记注册， 公司设立时总股本13,500万股。丹东化学纤维工业（集团）总公司持有丹东化 纤75%的股权，为公司控股股东。 公司设立时的股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 发起人法人股 101,250,000 75.00% 定向募集法人股 6,750,000 5.00% 内部职工股 27,000,000 20.00% 股份总数 135,000,000 100.00% （二）设立后历次股本股权变动情况 1、1997年6月，首次公开发行股票 经中国证监会证监发字[1997]221号文批准，公司于1997年5月21日至5 月28日向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值为1.00元，每股发 行价格为5.70元。发行后，公司总股本为19,500万股。经深交所深证发[1997]215 号文批准，本次公开发行的人民币普通股6,000万股于1997年6月9日在深交 所上市交易。丹化集团持有10,125万股，占本次发行后上市公司总股本的 51.92%，为上市公司控股股东。 首次公开发行后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 发起人法人股 101,250,000 51.92% 定向募集法人股 6,750,000 3.46% 内部职工股 27,000,000 13.85% 社会公众股 60,000,000 30.77% 股份总数 195,000,000 100.00% 2、1998年10月，利润分配增加股本 1998年10月，经公司临时股东大会决议通过，以1998年6月30日股本为 基数，按每10股送红股3股，用资本公积金每10股转增7股，公司总股本增至 39,000万股。本次利润分配后，丹化集团持有丹东化纤20,250万股股份，占丹 东化纤总股本的51.92%，维持控股地位不变。 本次利润分配完成后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 发起人法人股 202,500,000 51.92% 定向募集法人股 13,500,000 3.46% 内部职工股 54,000,000 13.85% 社会公众股 120,000,000 30.77% 股份总数 390,000,000 100.00% 3、2000年5月，内部职工股上市 经中国证监会证监发字[1997]221号文件批复同意，公司内部职工股5,400 万股于2000年5月29日上市流通。 内部职工股上市交易后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 发起人法人股 202,500,000 51.92% 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 定向募集法人股 13,500,000 3.46% 社会公众股 174,000,000 44.62% 股份总数 390,000,000 100.00% 4、2004年6月，实际控制人变更 2003年5月12日，丹东市人民政府与升汇集团签订了《股权转让协议》、《托 管协议》，拟将持有的丹化集团90%的国有股权转让给升汇集团；该次股权转让 已经国务院国资委于2003年9月17日出具的国资产权函［2003］222号《关于 丹东化学纤维股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》和中国证监会于 2004年5月8日出具的证监公司字［2004］18号《关于同意豁免福建升汇纺织 投资集团有限公司要约收购“丹东化纤”股票义务的批复》分别批准。2004年6 月，上述股权转让实施完成，丹化集团所持公司20,250万股的股份性质由国有 法人股变为非国有股，升汇集团通过丹化集团间接控制丹东化纤51.92%的股份， 成为公司的实际控制人。 5、2006年4月，股权分置改革 2006年4月6日，公司的股权分置改革方案经股东大会审议通过，公司非 流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付对 价，流通股股东每持有10股将获得3.4股的股份对价。实施上述送股对价后， 公司股份总数不变。2006年4月18日，股权分置改革方案实施完成。股权分置 改革后，丹化集团持有14,422万股，占丹东化纤总股本的36.98%，维持控股地 位不变。 股权分置改革完成后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 有限售条件股份 156,923,884 40.24% 无限售条件股份 233,076,116 59.76% 股份总数 390,000,000 100.00% 6、2007年4月，实际控制人变更 经丹东中院（2006）丹民保字第12-1号民事裁定书及丹东仲裁委员会丹仲 裁字（2006）第62号裁决书裁定，升汇集团将其持有的丹化集团90%股权交付 丹东国有资产经营有限公司。2007年4月，丹化集团工商变更登记完成，丹东 国有资产经营有限公司通过丹化集团间接控制丹东化纤36.98%的股权。 7、2009年12月，资本公积转增股本 2009年11月27日，丹东中院裁定批准《丹东化学纤维股份有限公司重整 计划》。根据重整计划中的出资人权益调整方案，公司以39,000万股为基数按 10:1.3的比例进行了资本公积转增股本，本次共计转增5,070万股，转增后公司 股本总额由39,000万股变更为44,070万股。 本次转增股本完成后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 有限售条件股份 177,337,680 40.24% 无限售条件股份 263,362,320 59.76% 股份总数 440,700,000 100.00% 8、2010年1月，控股股东及实际控制人变更 2009年12月7日，经过公开竞拍，永同昌竞得原丹化集团持有的公司 86,529,867股股份，占丹东化纤总股本的19.64%，成为公司控股股东。张宗真、 陈爱钦夫妇共同控制永同昌80%的股权，为丹东化纤实际控制人。2010年1月 22日，上述股份过户完成。 9、发行股份购买资产，控股股东及实际控制人变更 2012年10月，中国证监会下发证监许可[2012]1374号文核准丹东化纤向山 东高速集团发行股份购买其持有的路桥集团100%的股权，中国证监会同时下发 证监许可[2012]1375号文豁免山东高速集团及其一致行动人的要约收购义务。本 次丹东化纤向山东高速集团发行679,439,063股购买其持有的路桥集团100%的 股权。新增股份预登记已于2012年10月30日完成。本次发行股份后，山东高 速集团直接持有丹东化纤60.66%的股权，山东高速集团成为丹东化纤的控股股 东。山东省国资委持有山东高速集团100%的股权，为丹东化纤实际控制人。同 时，山东高速集团下属全资子公司高速投资与永同昌签署的《股份转让协议》生 效，高速投资将受让永同昌所持的86,529,867股丹东化纤股票,占本次发行后丹 东化纤总股本的7.72%。该部分股权过户后，山东高速集团所控制的丹东化纤股 权比例将进一步提高。 本次发行股份后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 有限售条件股份 682,265,598 60.91% 无限售条件股份 437,873,465 39.09% 股份总数 1,120,139,063 100.00% 三、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东情况 截至本保荐书出具之日，山东高速集团直接持有丹东化纤679,439,063股股 份，持股比例60.66%，为丹东化纤控股股东。根据山东高速集团全资子公司高 速投资与永同昌签署的《股份转让协议》，高速投资将受让永同昌所持的 86,529,867股丹东化纤股票，占本次发行后丹东化纤总股本的7.72%。在本次重 组获得中国证监会核准并豁免山东高速集团及其一致行动人的要约收购义务后， 《股份转让协议》已经生效，但由于丹东化纤还处于暂停上市状态，上述股份尚 不满足交割条件。未来该部分股权过户后，山东高速集团所控制的丹东化纤股权 比例将进一步提高。 山东高速集团基本情况如下： 名 称 山东高速集团有限公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 注册地址 济南市历下区龙奥北路8号 办公地点 济南市历下区龙奥北路8号 法定代表人 孙亮 注册资本 150亿元 成立日期 1997年7月2日 营业执照注册号 37000018011482 经营范围 高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维 护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的 综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、 科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可 经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。 （二）实际控制人情况 截至本保荐书出具之日，上市公司的实际控制人为山东省国资委，山东省国 资委持有山东高速集团100%股权。根据党中央、国务院批准的《山东省人民政 府机构改革方案》（厅字[2003]38号）和山东省委、省政府《关于山东省人民政 府机构改革的实施意见》（鲁发[2004]8号），设置山东省人民政府国有资产监督 管理委员会，为山东省政府直属正厅级特设机构。山东省政府授权山东省国资委 代表国家履行出资人职责。 （三）公司股权结构图 本次重组后，上市公司的股权控制构架图如下： 注1：高速投资与永同昌签署的《股份转让协议》已经生效，相关股份尚未完成过户。 注2：根据《发行股份购买资产协议》约定的资产整合方案，路桥集团下属三家子公司山东 鲁桥公路养护有限公司、青岛华立信投资有限公司、山东博瑞路桥技术有限公司正在办理清 算注销手续，未在上图中列示。 山东省国资委 山东高速集团有限公司 100% 山东高速投资控股有限公司 丹东化学纤维股份有限公司 60.66% 7.72% 山东省路桥集团有限公司 100% 山东 省高 速路 桥养 护有 限公 司 山东 省公 路桥 梁建 设有 限公 司 山东 省路 桥集 团工 程设 计咨 询有 限公 司 山东 鲁桥 建材 有限 公司 山东 鲁桥 建设 有限 公司 100% 100% 100% 90% 100% 100% 四、上市公司主要财务数据 （一）公司近三年年报财务数据 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总额 1,068.88 4,518.98 54,535.76 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 负债总额 40.88 3,537.70 53,614.27 归属于母公司所有者 权益 1,028.00 981.28 921.49 归属于上市公司股东 每股净资产（元/股） 0.02 0.02 0.02 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 - - 1,931.12 营业利润 -223.28 -210.21 -12,130.64 归属于母公司所有者 的净利润 46.72 59.79 27,391.62 扣除非经常性损益后 的归属于母公司普通 股股东净利润 -223.28 -210.21 -12,130.64 基本每股收益（元） 0.0011 0.0014 0.6215 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元） -0.0051 -0.0048 -0.28 （二）公司备考财务数据 根据中证天通出具的中证天通（2012）特审字第21284号和中证天通（2012） 特审字第21638号专项审计报告，假定本次重组在2011年1月1日已完成，丹 东化纤最近一年及一期主要财务数据如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2012年9月30日 2011年12月31日 资产总额 863,474.21 817,382.82 负债总额 665,863.00 641,512.32 归属于母公司所有者权益 197,287.16 175,587.21 归属于上市公司股东每股净 资产（元/股） 1.76 1.57 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2012年1月-9月 2011年度 营业收入 456,261.62 733,208.02 营业利润 23,044.10 21,553.80 归属于母公司所有者的净利 润 17,359.48 16,341.26 扣除非经常性损益后的归属 于母公司普通股股东净利润 16,911.59 15,945.30 基本每股收益（元） 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元） 0.15 0.14 五、暂停上市情况 2008年5月15日，丹东化纤接到深交所深证上[2008]63号《关于丹东化学 纤维股份有限公司股票暂停上市的决定》。因公司2005年、2006年、2007年连 续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办 法（修订）》第五条及《上市规则》14.1.1条的规定，公司股票自2008年5月16 日起暂停上市。 六、破产重整情况 （一）破产重整过程 2009年5月12日，丹东化纤工业沿江开发区进出口公司以丹东化纤不能清 偿到期债务、已资不抵债为由，向丹东中院申请对丹东化纤进行重整。 2009年5月13日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-1号民事裁定书， 受理了丹东化纤的破产重整申请，并指定丹东化学纤维股份有限公司清算组担任 丹东化纤重整的管理人。 2009年11月27日，丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会 议，通过了重整计划草案。同日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-16号 民事裁定书，批准《重整计划》，终止破产重整程序。 2010年4月20日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-26号民事裁定书， 裁定如下：（一）重整计划执行完毕；（二）自《关于丹东化学纤维股份有限公司 重整计划执行情况的监督报告》提交之日即2010年4月20日起，丹东化纤管理 人的监督职责终止；（三）丹东化纤的债权人在重整期间未依法申报债权的，在 重整计划执行完毕后，可以按照《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》规定的 同类债权的清偿条件行使权利；（四）按照重整计划减免的债务，自重整计划执 行完毕时起，丹东化纤不再承担清偿责任。 2011年1月21日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-31号民事裁定书， 裁定自2011年1月21日起，解散丹东化纤管理人，成立丹东化纤破产重整工作 善后小组，负责处理破产重整的相关善后工作。 （二）破产重整方案 经丹东中院裁定批准的《重整计划》包括丹东化纤基本情况、出资人权益调 整方案、债权调整方案、债权清偿方案、经营方案、重整费用和共益债务、重整 计划的执行期限、重整计划的监督期限、重整计划执行的措施、其他事项等十个 章节，核心的出资人权益调整、债权清偿、经营方案等内容概括如下： 1、出资人权益调整方案 出资人包括截至2009年8月7日在中登公司登记在册的全体股东。出资人 权益调整方案如下： （1）以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公积金按10:1.3的比例每10 股转增1.3股，共计转增50,700,000股。转增后，丹东化纤总股本将由390,000,000 股增至440,700,000股。 （2）丹化集团让渡其所持丹东化纤股份的40%（即57,686,578股，为有限 售条件的流通股）。 （3）资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计108,386,578股，全部 用于按照重整计划的规定清偿相关债权。 2、债权清偿方案 （1）担保债权：假定担保财产能按快速变现值予以变现，则担保债权先以 担保财产变现值获得全额清偿，剩余债权由于无法就担保财产受偿，需列入普通 债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。 （2）职工债权：按100%比例清偿。 （3）税务债权：按100%比例清偿。 （4）普通债权：①每笔债权5万元以下（含5万元）部分，按照100%比例 清偿；②每笔债权5万元以上部分，预计清偿比例约为21.30%。 上述债权均为一次性现金清偿。 3、经营方案，以及关于重整方与资产注入计划的规定 经营方案主要包括： （1）剥离上市公司现有全部资产：丹东化纤将通过公开拍卖或变卖等方式 处置现有的全部资产，变现资金用于清偿公司负债，在重整计划依法履行完毕后， 丹东化纤现有全部资产将被剥离。 （2）引入重组方：丹东化纤将引入具有一定实力且符合中国证监会等有关 部门要求的投资人作为重组方，进行资产重组。 （3）重组方注入资产：重组方通过定向增发等方式向丹东化纤注入净资产 不低于10 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使丹东化纤恢复持续经营能 力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。 根据上述，《重整计划》并未锁定丹东化纤重整涉及的具体重组方对象、重 组方资产注入计划的具体内容，而是设定了重整的预设目标和基本原则，重组方 应注入优质资产使得丹东化纤恢复持续经营能力和盈利能力。 （三）破产重整实施情况 1、丹东化纤整体资产拍卖 2009年11月21日，丹东国资化学纤维有限公司以2亿元竞得丹东化纤除货币 资金外的所有资产。同日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-20号民事裁定书 确认了拍卖结果。 2、丹东化纤股份变现 根据《重整计划》中确定的出资人权益调整方案，丹东化纤对股东让渡及资 本公积金转增的股份进行变现，变现价格按照丹东化纤停牌日收盘价格3.64元/ 股计算。 2009年12月20日，公司制定了《丹东化学纤维股份有限公司股份变现方 案》及《丹东化学纤维股份有限公司股东让渡及公积金转增股票认购邀请书》， 并向丹东中院备案；2009年12月22日前，公司向25家符合条件的财务投资者 发送了《认购邀请书》；在2009年12月25日前，上述25家财务投资者中的11 家向公司提交了《认购意向书》，并根据认购股份的数量缴纳了认购保证金；2009 年12月29日，公司与前述11家签署了《股份转让协议》；2010年1月26日， 上述股份分别过户至11家受让人的证券账户。具体情况如下： 序号 受让方 受让股份数 （股） 受让价格（元/ 股） 转让价款总额 （元） 1 闽兴恒昌（北京）投资担保 股份有限公司 5,000,000 3.64 18,200,000.00 2 北京兴业创新投资有限公 司 10,000,000 3.64 36,400,000.00 3 北京天润控展投资有限公 司 20,000,000 3.64 72,800,000.00 4 北京汇龙兴业汽车贸易有 限公司 20,000,000 3.64 72,800,000.00 5 陆建庆 8,386,578 3.64 30,527,143.92 6 江秀琴 5,000,000 3.64 18,200,000.00 7 蔡景洋 5,000,000 3.64 18,200,000.00 8 许奎南 8,000,000 3.64 29,120,000.00 9 喻赛施 5,000,000 3.64 18,200,000.00 10 张紫草 12,000,000 3.64 43,680,000.00 11 苏丽琼 10,000,000 3.64 36,400,000.00 合计 108,386,578 - 394,527,143.92 3、执行重整计划 2010年4月20日，丹东化纤管理人向丹东中院提交《关于丹东化学纤维股 份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，该文件主要内容为：（1）丹东化纤 重整计划已经执行完毕；（2）截止2009年末，丹东化纤已经依据《中华人民共 和国劳动合同法》的规定和全部职工解除劳动关系，并依法发放经济补偿金。为 了保证职工继续就业，丹东国资化学纤维有限公司已和绝大部分员工重新签订了 劳动合同。 同日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-26号民事裁定书确认丹东化纤 的全部资产已得到有效处置，资本公积金转增股份和让渡股份已经得到变现；抵 押债权以抵押物变现资金优先得到清偿；税务债权已全额清偿；职工债权除了无 法与职工债权人取得联系或者为提供银行帐户信息的之外，其余已全额清偿；普 通债权除了债权人未提交银行帐户信息之外，其余已按照每笔债权5万元以下 （含5万元）部分100%比例清偿，每笔债权5万元以上部分按10%比例清偿完 毕。因此，丹东中院对《重整计划》执行完毕的事实予以确认，并裁定《重整计 划》执行完毕，按照《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执行完毕时起， 丹东化纤不再承担清偿责任。 4、未清偿债权的处理及相关善后工作情况 根据丹东化纤2010年年度报告及2010年审计报告，截至2010年12月31 日，按照重整计划偿债条件计算，公司账面上尚有包含未申报债权在内的债务 34,948,907.89元。 2011年 1月 21日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第 2-31号《决定书》， 裁定自 2011年1月 21日起解散丹东化纤管理人，成立由丹东市国资委宋吉元、 周元东、郭素梅组成的丹东化纤破产重整工作善后小组，负责处理破产重整的相 关善后工作，丹东化纤破产重整工作善后小组对丹东市国资委负责，相关业务受 人民法院监督，主要条款如下：丹东化纤管理人七日内 向丹东化纤破产重整工 作善后小组移交用于清偿债权人的资金（未申报债权 的 清 偿 资 金 31,455,790.32元 和 已 确 认 债 权 未 清 偿 资 金1,477,706.89元，合计 32,933,497.21元）及所对应的债务，并由破产重整工作善后小组负责上列资金管 理及相关债务清偿。 丹东化纤已于2011年3月1日将用于清偿债权的偿付资金合计32,933,497.21 元及其孳生的利息以及对应的债务移交至丹东化纤破产重整工作善后小组。自 2011年3月1日起，丹东化纤不再承担上述相关债务清偿和资金管理。 本保荐机构认为，综合上述，丹东化纤自2011年3月1日起不再承担破产 重整相关偿债资金管理及债务清偿事宜，丹东化纤破产重整相关债务清偿安排 符合《企业破产法》等法律法规及丹东中院的相关规定和要求。 七、本次重大资产重组情况 为了恢复上市公司的持续经营能力，经2012年6月7日召开的公司第六届 第九次董事会和2012年7月9日召开的2012年度第一次临时股东大会批准，丹 东化纤拟向山东高速集团非公开发行股份，进行资产重组。 经相关各方协商确定，丹东化纤本次非公开发行股份的股票种类为人民币普 通股，每股面值1.00元，发行价格为每股3.00元。丹东化纤本次非公开发行股 份的数量为679,439,063股，山东高速集团以拥有的经过资产整合后的路桥集团 100%的股权认购全部679,439,063股。同时，山东高速集团下属全资子公司高速 投资协议收购永同昌持有86,529,867股丹东化纤股份。 2012年10月17日，中国证监会下发《关于核准丹东化学纤维股份有限公 司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1374 号）、《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限 公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1375号）核准 丹东化纤发行股份购买资产事宜。2012年10月22日，标的资产即路桥集团100% 股权过户至丹东化纤名下。2012年10月30日，丹东化纤非公开发行的 679,439,063股股份已预登记至高速集团名下。2012年11月4日，丹东化纤已就 上述新增股份发行而导致其注册资本增加办理完毕工商变更登记手续，并取得丹 东市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 2012年11月12日，公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易实施情况 报告书》。国信证券股份有限公司出具了《关于丹东化学纤维股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，金杜律师出具了《关于丹 东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》，分别对上 述实施情况进行了确认。 八、目前的主营业务情况 目前，丹东化纤的主营业务已由原来的粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售 变更为包括路面工程施工、路基工程施工和桥梁、桥涵工程施工的路桥工程施工 业务和以高速公路日常维修保养、临时抢修项目和翻修改建项目为主的养护施工 业务。 第二节 丹东化纤存在的主要风险，以及原有风险已 经消除的说明 一、关于丹东化纤原有风险消除的说明 丹东化纤2005年、2006年、2007年连续三年亏损并被依法暂停上市的主要 原因在于：公司原主营业务为粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售。自2005年 开始，由于国内粘胶纤维产能增加迅速及受欧美纺织品贸易制裁出口受阻等因素 影响，造成国内粘胶纤维供大于求，致使产品价格持续走低，而原材料、化工产 品、能源价格一路攀升，从而挤压了公司的盈利空间，公司经营状况不断恶化， 开始出现较大亏损。公司严重资不抵债，生产经营所需的流动资金极度匮乏，公 司所拖欠的银行贷款也不能正常归还。 为消除上述风险，丹东化纤经过破产重整，彻底摆脱了历史包袱，并通过资 产重组，由山东高速集团注入资产，使公司恢复持续经营能力。具体表现为： （一）破产重整消除债务负担 为了消除债务负担，丹东化纤于2009年实施破产重整程序。 2010年4月20日，丹东市中院出具的《民事裁定书》（2009）丹民三破字 2-26号，裁定《重整计划》执行完毕，按照《重整计划》减免的债务，自《重整 计划》执行完毕起，丹东化纤不再承担清偿责任。 2011年3月1日，丹东化纤将用于清偿债权的资金及其孳生的利息合计 34,258,907.89元以及对应的债务移交至丹东化纤破产重整工作善后小组。自2011 年3月1日起，丹东化纤不再承担上述相关债务清偿和资金管理。 根据立信所出具的京信审字[2009]1119 号审计报告和利安达出具的利安达 审字[2012]第1143号审计报告，丹东化纤2008年和2011年主要财务数据对比如 下： 单位：万元 项目 2011年12月31日 2008年12月31日 资产总额 1,068.88 74,111.72 负债总额 40.88 140,034.57 所有者权益 1,028.00 -65,922.85 资产负债率 3.82% 188.95% 上述破产重整程序的顺利实施，消除了丹东化纤原有债务负担，为之后的资 产重组作好了铺垫。 （二）通过破产重整解决原大股东资金占用问题 1、破产重整前丹东化纤原大股东及其关联方资金占用情况 根据丹东化纤的相关年度报告、审计报告、重大诉讼公告等公开披露文件， 丹东化纤原控股股东丹化集团、实际控制人升汇集团，历史上利用其实际控制地 位，通过关联企业采取银行划款及开具无真实交易背景的银行承兑汇票等方式， 占用丹东化纤大量资金。根据立信所出具的京信审字（2009）1202号《重整开 始日审计报告》，截至2009 年5 月13日（丹东化纤重整开始日）止，丹化集团、 升汇集团及其关联企业对丹东化纤的欠款余额为831,551,288.92元，明细如下： 序号 债务人名称 帐面余额（元） 1 厦门志枫国际贸易控股有限公司 511,606,645.86 2 丹东东洋特种纤维有限公司（注1） 85,202,238.53 3 厦门升汇纺织工业控股有限公司 74,312,839.04 4 湖南金迪化纤有限责任公司（注2） 20,041,000.00 5 厦门升汇华纶纺织工业有限公司 4,015,758.10 6 安徽裕中纺织股份有限公司（注3） 2,957,797.34 小计 698,136,278.87 7 丹东化学纤维（集团）有限责任公司工会 52,619,109.67 8 丹东化学纤维（集团）有限责任公司（注4） 47,078,501.50 9 丹东化学纤维（集团）进出口有限责任公司 33,711,171.95 10 丹东化学纤维集团无纺布厂 6,226.93 小计 133,415,010.05 合计 831,551,288.92 注1：2009年10月，丹东中院判令丹东东洋特种纤维有限公司偿还欠款85,202,238.53元。 因其到期不能清偿欠款，丹东化纤向丹东中院申请强制执行。在执行过程中，双方达成执行 和解，该公司以其经评估的设备10,448,800元抵偿等额债务，丹东中院已下达民事裁定书 予以确认。 注2：2008年1月，湖南省湘潭市中级人民法院裁定受理湖南金迪化纤有限责任公司破产清 算。 注3：2008年12月，安徽省芜湖市中级人民法院裁定受理安徽裕中纺织股份有限公司破产 清算。 注4：2009年5月，丹东中院裁定受理丹化集团破产。 根据《重整开始日审计报告》，截至2009年5月13日，丹东化纤对丹化集 团、升汇集团及其关联企业的欠款为135,059,170.72元，明细如下： 序号 关联方名称 帐面余额（元） 1 厦门华纶纺织贸易有限公司 114,423,997.14 2 福建省升汇国际贸易有限公司 1,100,000.00 3 长春纺织集团有限公司 593,629.20 4 上海中纶纺织科技有限公司 344,467.90 5 升汇投资集团有限公司 276,000.00 小计 116,738,094.24 6 丹东化纤沿江开发区进出口公司 15,899,417.75 7 丹东海燕化纤设计工程有限公司 545,793.16 8 北京雷龙化纤工程技术有限公司 715,000.00 9 丹东国有资产经营有限公司 947,018.79 10 丹东工业用布织造有限公司 203,846.78 11 丹东经编织造有限公司 10,000.00 小计 18,321,076.48 合计 135,059,170.72 根据《重整开始日审计报告》，上述应收应付相抵后，丹东化纤应收原实际 控制人及关联企业净额为696,492,118.20元。 2、破产重整过程中丹东化纤除货币资金外的全部资产拍卖 丹东中院于2009年11月27日出具的（2009）丹民三破字第2-16号《民事 裁定书》裁定批准的《丹东化学纤维股份有限公司重整计划草案》规定，剥离上 市公司现有全部资产为丹东化纤重整经营方案的组成部分。 根据丹东化纤的资产拍卖公告等公开披露文件，辽宁博隆拍卖有限公司分别 于2009年12月5日、12月13日对丹东化纤除货币资金外的现有全部资产（以 2009年5月13日为评估基准日，丹东化纤除货币资金外的所有资产，包括对外 债权、存货、股权、建筑物及构筑物、车辆、机器设备和土地使用权等，该等资 产的账面价值为702,422,146.83元，评估价值为783,589,501.73元，快速变现值 为444,907,929.60元）进行公开拍卖，均因无人登记竞买而流拍。2009年12月 21日，辽宁博隆拍卖有限公司再次对丹东化纤除货币资金外的现有全部资产进 行公开拍卖，最终由丹东国资化学纤维有限公司以2亿元竞得所拍卖的全部拍卖 资产。该等资产拍卖结果由丹东中院以（2009）丹民三破字第2－20 号《民事 裁定书》裁定确认有效。因此，丹东化纤通过整体资产拍卖的方式，将包括原大 股东及其关联企业占款形成的应收款项在内的整体资产转让给买受人丹东国资 化学纤维有限公司。 立信大华会计师事务所有限公司于2010年4月27日出具立信大华核字 [2010]2118号《丹东化学纤维股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明》，截至2009年12月31日，丹东化纤原控股股东、实际控制人及其 关联方占用资金余额为0元。 综上所述，丹东化纤重整计划已由丹东中院以（2009）丹民三破字第2-26 号《民事裁定书》裁定执行完毕，破产重整过程中，丹东化纤除货币资金外的全 部资产通过拍卖方式转让给丹东国资化学纤维有限公司后，丹东化纤原大股东及 关联企业占款问题得以有效解决；根据丹东中院出具的相关民事裁定书、立信大 华核字[2010]2118号文及丹东化纤近三年年度报告、审计报告，丹东化纤原控股 股东丹化集团、实际控制人升汇集团及其关联企业对丹东化纤的资金偿还责任已 经解除，丹东化纤不再享有对应债权。 本保荐机构经核查认为丹东化纤通过执行破产重整计划，丹东化纤除货币 资金外的全部资产通过拍卖方式转让给丹东国资化学纤维有限公司，丹东化纤 不再享有对应债权，丹东化纤原大股东及关联企业占款得到解决。 （三）解决员工安置问题 根据《重整计划》和丹东化纤破产管理人出具的《关于丹东化学纤维股份有 限公司重整计划执行情况的监督报告》（丹化管发字[2010]第01号），职工债权 按100%比例进行了清偿。同时，丹东化纤向解除劳动关系的职工支付经济补偿 金。经济补偿金根据《中华人共和国劳动合同法》等有关规定，按公司职工在丹 东化纤的工作年限，工作时间每满一年支付一个月工资，工作时间不满一年的按 一年的标准计算。为了保证职工继续就业，国资化纤和绝大部分职工重新签订了 劳动合同。上述程序的实施解决了丹东化纤原有职工的安置问题。 （四）资产重组使公司获得新的持续经营能力 经过重整后的丹东化纤成为无经营业务的“净壳”。通过本次资产重组，山 东高速集团持有的路桥集团100%的股权注入上市公司，丹东化纤的主营业务变 更为路桥工程施工和养护施工业务。根据中证天通（2012）特审字第21277 号 专项审计报告，路桥集团2010年实现营业收入658,045.07万元，实现净利润 15,815.74万元，2011年实现营业收入733,208.02万元，实现净利润16,270.08万 元。同时，根据中证天通出具的盈利预测报告，本次重组完成后上市公司2012 年度和2013年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为22,856.88万元和 24,818.05万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分 别为22,759.19万元和24,818.05万元。山东高速集团已承诺若未达到上述盈利预 测数据，以现金方式对上市公司进行补偿。 因此，本次重组完成后，丹东化纤重新获得持续经营能力。 综上所述，本保荐机构认为，鉴于《重整计划》和资产重组已执行完毕， 上市公司原有风险已消除。 二、丹东化纤目前存在的主要风险 （一）终止上市风险 丹东化纤自2005年起连续三年亏损，根据中国证监会和深交所的有关规定， 公司于2008年5月16日起暂停上市，目前正在积极争取恢复上市。如果公司恢 复上市申请不能得到深交所的同意，公司股票存在被终止上市的风险。 （二）大股东控制风险 山东高速集团直接持有丹东化纤60.66%的股权，为公司控股股东。同时， 山东高速集团下属全资子公司高速投资与永同昌签署的《股份转让协议》已生效， 高速投资将受让永同昌所持的86,529,867股丹东化纤股票,占本次发行后丹东化 纤总股本的7.72%。该部分股权过户后，山东高速集团所控制的丹东化纤股权比 例将进一步提高。如果山东高速集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职 能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公 司及其中小股东的利益。 （三）行业风险 本次重组，山东高速集团注入上市公司的资产所属行业为建筑业。经济周期 的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤 其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业的整体 发展。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该 类调整也将直接影响建筑行业，并可能造成拟购买资产主营业务波动。 同时，路桥集团所从事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于山东省内 及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模。各地区国民经济发展所处的时期 及国民经济的发展状况等因素，都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响， 从而对公司业务的发展造成较大影响。 （四）上市公司存在未弥补亏损的风险 根据丹东化纤2012年半年度报告和中证天通（2012）特审字第21622号《审 计报告》，本公司截至2012年6月30日，母公司未分配利润为-1,077,757,324.91 元，本次重大资产重组完成后，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法 规的规定，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而长期无法向股东进行现 金分红和通过公开发行证券进行再融资。 第三节 对公司前景的评价 一、本次重组完成后丹东化纤持续盈利能力得到保证 （一）重组前后上市公司资产负债情况比较 根据利安达审计的本次重组前丹东化纤2011年12月31日资产负债表和丹 东化纤第三季度报告中披露的2012年9月30日资产负债表，以及本次交易完成 后丹东化纤2011年12月31日和2012年9月30日备考合并资产负债表，主要 财务数据分析如下： 单位：元 项目 2012年9月30日 2011年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 流动资产 1,347,931.20 5,330,464,802.43 10,488,980.38 5,788,676,311.20 其中：货币资金 1,340,472.40 611,356,608.00 10,488,980.38 867,783,471.17 应收账款 - 1,613,939,068.37 - 1,747,364,598.46 预付账款 - 295,789,778.18 - 237,258,294.28 其他应收款 7,458.80 313,993,471.97 - 295,109,201.03 存货 - 2,481,842,195.69 - 2,623,696,746.26 非流动资产 172,169.77 3,304,277,294.94 199,817.05 2,385,151,852.99 其中：长期应收款 - 2,819,110,249.43 - 1,896,634,595.03 固定资产 92,136.51 377,701,525.93 112,433.76 377,487,091.89 无形资产 80,033.26 24,883,201.92 87,383.29 25,310,944.65 递延所得税资产 - 67,512,660.88 - 62,594,572.29 资产总计 1,520,100.97 8,634,742,097.37 10,688,797.43 8,173,828,164.19 流动负债 2,855.99 6,560,629,973.44 408,820.01 6,315,123,199.55 其中：短期借款 - 2,391,000,000.00 - 1,690,627,514.86 应付账款 - 2,689,116,777.74 - 3,121,169,201.85 预收款项 - 545,318,367.36 - 484,295,206.00 应交税费 1,529.99 265,913,935.17 1,071.01 229,079,206.55 其他应付款 278,150,535.21 400,000.00 357,331,718.64 非流动负债 0.00 98,000,000.00 - 100,000,000.00 其中：长期应付款 - 98,000,000.00 - 100,000,000.00 单位：元 项目 2012年9月30日 2011年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 负债总计 2,855.99 6,658,629,973.44 408,820.01 6,415,123,199.55 资产负债率 0.19% 77.11% 3.82% 78.48% 上市公司股本 （股） 440,700,000 1,120,139,063 440,700,000 1,120,139,063 归属于母公司股 东每股净资产 （元） 0.003 1.76 0.02 1.57 本次重组完成后，上市公司相关财务数据增加幅度较大。根据上市公司备考 合并财务报表，交易完成后，截至2011年12月31日，公司的资产总额由本次 交易前的1,068.88万元上升至817,382.82万元，增幅达764倍，同时，每股净资 产也由交易前的0.02元/股增加到1.57元/股，增幅达78倍；截至2012年9月 30日，公司的资产总额由本次交易前的152.01万元上升至863,474.21万元，增 幅约达5681倍，同时，每股净资产也由交易前的0.003元/股增加到1.76元/股， 增幅约达587倍。 因此，本次重组完成后，上市公司资产规模大幅上升，虽然公司负债总额也 大幅上升，但其均为公司正常生产经营中所产生的负债，因此公司的财务安全性 得到提高。 （二）重组前后上市公司盈利情况比较 根据利安达审计的丹东化纤2011年度合并财务报表，以及经丹东化纤第三季 度报告中披露的财务报表、中证天通审计的丹东化纤2011年度和2012年1-9月备 考合并财务报表，本次发行前后，丹东化纤2011年度和2012年1-9月主要财务数 据如下： 单位：元 项目 2012年1-9月 2011年度 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 - 4,562,616,244.02 - 7,332,080,202.50 营业利润 -8,763,619.99 230,441,027.92 -2,232,817.37 215,537,951.10 项目 2012年1-9月 2011年度 交易前 交易后 交易前 交易后 利润总额 -8,762,732.44 236,458,676.81 467,182.63 220,828,186.68 净利润 -8,762,732.44 174,002,535.59 467,182.63 163,168,012.05 归属于母公司股 东的净利润 -8,762,732.44 173,594,882.23 467,182.63 163,412,551.37 加权平均净资产 收益率 - - 4.65% 11.72% 基本每股收益 -0.0199 0.15 0.0011 0.15 本次交易前，丹东化纤已无正常生产经营业务。通过本次交易，丹东化纤盈 利能力得到改善。交易完成后丹东化纤2011年度归属于母公司股东的净利润由交 易前的46.72万元上升至16,341.26万元，增长约了349倍，每股收益提高了135倍。 上述数据比较分析显示，本次交易完成后，上市公司盈利能力得到改善，持 续经营能力增强。 二、未来盈利预测情况 根据中证天通出具的盈利预测审核报告，路桥集团2012年度和2013年度预计 实现归属于母公司所有者的净利润分别为23,497.46万元和25,201.35万元，扣除非 经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为23,399.77万元和 25,201.35万元，本次重组完成后上市公司2012年度和2013年度预计实现归属于母 公司所有者的净利润分别为22,856.88万元和24,818.05万元，扣除非经常性损益后 预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为22,759.19万元和24,818.05万元。 根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果本次发行股份购买资产完成后， 路桥集团2012年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数 （以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出 具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由山东高速集团在上市公司当年审计报 告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。 为了更好的保护上市公司及中小股东权益，山东高速集团承诺：“如果本次 发行股份购买资产完成后，路桥集团2012年度、2013年度实际实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师 事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路 桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由本 公司在上市公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全 额补偿。” 三、丹东化纤目前所处行业情况分析 （一）所处行业情况 1、路桥工程施工行业总体发展情况 路桥工程施工行业是建筑业的重要组成部分，对维持社会生产、流通、分配、 消费各环节正常运转、保障国民经济持续快速健康发展、改善人民生活水平和促 进国防现代化建设都具有十分重要的作用。 随着国民经济的增长、汽车工业的不断进步和公路网络的建成，交通运输成 为适应经济发展和人民生活需要的骨干运输方式，在综合运输结构体系中所占的 主导地位不断加强。根据《2011年国民经济和社会发展统计公报》统计数据，2011 年我国旅客运输总量为351.8亿人次，其中公路完成旅客运输量327.9亿人次，占 运输总量的93%；2011年我国货物运输总量为368.5亿吨，其中公路运输量达到 281.3亿吨，占运输总量的76%。2011年，无论是客运还是货运，公路都是主要的 运输方式。 同时，我国对公路运输的需求也在逐年增加，具体表现为公路旅客周转量及 货物周转量的持续增长，从2006年到2011年，公路旅客周转量及货物周转量的年 复合增长率分别为10.59%和39.42%。 根据交通运输部统计数据，截至2011年底，全国公路总里程达410.64万公里， 比上年末增加9.82万公里。伴随着公路总里程和高等级公路里程的快速增长，我 国路网结构进一步改善。按照公路等级统计的我国2006-2011年各技术等级公路 里程构成如下： 单位：万公里 年份 等级公路总里程 高速公路 一级公路 二级公路 三级公路 四级公路 2006 228.29 4.53 4.53 26.27 35.47 157.48 2007 253.54 5.39 5.01 27.64 36.39 179.1 2008 277.85 6.03 5.42 28.52 37.42 200.46 2009 305.63 6.51 5.95 30.07 37.9 225.2 2010 330.47 7.41 6.44 30.87 38.8 246.95 2011 345.36 8.49 6.81 32.05 39.36 258.64 数据来源：交通运输部 由于交通运输尤其是公路运输在国民经济中的重要作用，为了满足不断增长 的旅客运输量和货物运输量的需求，交通固定资产投资作为拉动内需的重要手 段，公路、桥梁等基础设施投资屡创新高，呈逐年增长趋势。尤其是“十一五” 期间，为应对2008 年国际金融危机的影响，国家加大了对公路等基础设施投资 力度，以提高运输保障能力。根据国家统计局数据，我国交通固定资产投资从2006 年的7,384 亿元增长到2011年的14,464 亿元，年复合增长率高达14.39%，交通固 定资产投资占全社会固定资产投资的比重稳定在5%左右。2006年-2011年交通固 定资产投资、增长速度、占固定资产投资比重如下图所示： 数据来源：国家统计局、交通运输部 公路建设投资作为交通固定资产投资中的主要组成部分，投资额也屡创新 高，为国民经济快速健康发展做出了很大的贡献。根据国家统计局数据，公路建 设投资从2006年的6,231亿元增长到2011年的12,596亿元，年复合增长率高达 15.12%，同时公路建设投资占交通固定资产投资的比重呈增长趋势，从2006年的 84.39%增长到2011年的87.09%。 尽管近十年来，我国公路建设取得了快速的发展，但与世界主要国家相比，（未完）  |