[关联交易]茂化实华：收购资产暨关联交易公告
茂名石化实华股份有限公司收购资产暨关联交易公告 证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2013-004 特别提示：本次交易系公司拟竞买中国石化股份有限公司茂名分公司（以下 简称中石化股份茂名分公司）一套90万吨/年一催化裂化装臵，中石化股份茂名 分公司将依据相关国有资产监督管理法律法规的规定采用公开招标的方式征集 并确定买受人，及公司对本次竞买有最高出价限制。因此，本次交易存在因中石 化股份茂名分公司确定的竞买底价高于公司确定的最高竞买出价而导致公司放 弃竞买，及公司虽参与竞买但未成为买受人而导致交易不成功的可能性。 一、交易概述 1．收购资产交易的基本情况 （1）交易双方当事人名称 竞买人：本公司或本公司控制的子公司（下同）。 出卖人：中国石化股份有限公司茂名分公司 （2）交易标的名称 一套90万吨/年一催化裂化装臵 （3）收购资产涉及的主要内容 中石化股份茂名分公司拟对其一套90万吨/年一催化裂化装臵作报废固定资 产处臵，并依据国有资产监督管理的有关法规规定通过公开招标等竞买方式进 行。鉴于该装臵现有大部分设备可利旧在公司后续发展项目上继续使用，能够有 效降低项目投资成本，公司拟竞买该资产。 （4）购买资产价格 标的资产将由中石化股份茂名分公司依据其聘请的中介机构出具的专业报 告确定竞买底价，公司的最高竞买出价为不超过人民币3000万元（含本数）。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 （5）鉴于中石化股份茂名分公司与本公司第二大股东中国石化集团茂名石 油化工公司（以下简称茂名石化公司）同被中国石油化工集团公司所控制，本次 交易构成关联交易。 （6）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 （7）协议签署日期 本次交易系公司拟竞买标的资产，竞买时间取决于中石化股份茂名分公司确 定的竞买时间，如公司最终成为买受人，将与中石化股份茂名分公司签署相关标 的资产的购买协议。 竞买时间、公司是否成为竞买人及如公司成为竞买人与中石化股份茂名分公 司签署相关标的资产的购买协议签署的日期、内容等主要条款，公司将另行公告。 2．董事会收购资产议案的表决情况及独立董事的意见 （1）公司第八届董事会第十二次临时会议已审议批准《关于批准公司竞买 中国石化股份有限公司茂名分公司相关资产的议案》。在董事会审议本议案前， 已取得独立董事的事前认可。董事会审议本议案时，关联董事徐柏福、毛远洪已 回避表决。公司三名独立董事已就本次交易出具同意的独立意见。 （2）公司董事会批准本次竞买，仅说明公司有权以董事会批准的最高竞买 出价参与竞买，并不意味着公司一定成为竞买标的的买受人。本次交易存在因中 石化股份茂名分公司确定的竞买底价高于公司确定的最高竞买出价而导致公司 放弃竞买，及公司虽参与竞买但未成为买受人而导致交易不成功的可能性。 二、交易对方的基本情况 1．交易对方的基本情况 名称：中国石化股份有限公司茂名分公司 企业性质：国有 注册地：茂名市双山四路9号大院1号楼 主要办公地点：茂名市双山四路9号大院1号楼 法定代表人（负责人）：余夕志 注册资本：（分公司，无注册资本登记事项） 营业执照注册号：770900000010417 税务登记证号码440900722484553 主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制、石油化工、化纤及 其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、 开发、应用咨询。 主要股东：中国石化股份有限公司 实际控制人：中国石油化工集团公司 2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况： 中国石化股份有限公司茂名分公司是中国石化股份有限公司所属子公司，主 营业务由炼油和石油化工两部分组成，是我国目前最大型炼化一体化石油化工基 地之一，也是珠三角地区塑料、橡胶加工和精细化工的原材料基地和集散地，是 广东省极为重要的石油化工和重化工业基地。 该公司始建于1955年，当初是开采油母页岩来加工页岩油，是国家“一五” 期间156项重点项目之一，随着大庆油田的发现和开发，从1963年起转向加工 天然石油。经过50多年的发展，公司现有原油加工能力达1350万吨/年的化工- 燃料-润滑油型炼油厂，乙烯生产能力达100万吨/年，是全国最大的炼化企业之 一。同时拥有动力、港口、铁路运输、原油和成品油输送管道以及30万吨级单 点系泊海上原油接卸系统等完善的配套系统。 目前该公司正在建设油品质量升级改造工程，计划于2013年项目全部建成 投产。项目建成后，原油加工量达到2000万吨/年，可分别生产汽、柴油产品 342.64万吨/年、716.45万吨/年，全部达到国Ⅲ标准以上。其中：国Ⅲ汽油220.51 万吨/年，国Ⅳ汽油122.13万吨/年；柴油全部为国Ⅲ柴油。乙烯原料360.43 万吨/年，可以满足100万吨/年乙烯原料需求。综合商品率92.66％，柴汽比2.09。 2010年，该公司加工原油1386.03万吨，生产成品油730.93万吨，其中： 汽油210.52万吨、煤油124.07万吨、柴油396.35万吨，乙烯98.14万吨。公 司整体销售收入885.59亿元，实现利税240.92亿元，其中纳税194.72亿元， 净利润46.20亿元。 2011年，该公司加工原油1449.91万吨，生产汽煤柴总量800.98万吨；生 产乙烯108.52万吨。累计实现销售收入1107.37亿元，实现利润18.68亿元， 上交税金231.42亿元。 2012年，加工原油1436.60万吨，实现销售收入1100.07亿元，生产成品 油819.10万吨，生产乙烯110.14万吨，创造利润6.18亿元，上缴税金241.42 亿元。 中国石化股份有限公司茂名分公司最近一个会计年度的营业收入、净利润和 最近一个会计期末的净资产等财务数据： 2012年，该公司实现营业收入1100.07亿元，净利润6.18亿元，期末净资 产129.16亿元。 3．鉴于中石化股份茂名分公司与本公司第二大股东茂名石化公司同被中国 石油化工集团公司所控制，本次交易构成关联交易。 三、交易标的基本情况 1．标的资产概况 （1）标的资产名称：一套90万吨/年一催化裂化装臵 类别：固定资产 权属：中石化股份茂名分公司享有该资产完整所有权，不存在抵押、质押或 者其他第三人权利、不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在 查封、冻结等司法措施等 所在地：茂名 （2）该项资产的帐面价值和评估价值 鉴于本次交易属于竞买国有资产，公司在现阶段尚无法取得该项资产的财务 资料，本次竞买标的已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估并出具（国融 兴华评报字[2013]第1-003号）资产评估报告，截止评估基准日2012年12月31日， 在购买方购得后搬迁至异地安装使用前提下，经成本法评估，本次拟以竞标购买 的资产评估价值为2,820.12万元。 （3）出让方中石化股份茂名分公司系自建取得标的资产，于1970年开始建 设，1972年6月24日建成投产，生产能力为60万吨/年，2008年DCS改为CS3000， 生产能力达到90万吨/年。至今，大部分设备均已超过经济寿命年限，中国石化 股份有限公司茂名分公司在出售该资产时亦作报废固定资产处臵。 四、交易协议的主要内容 1．标的资产将由中石化股份茂名分公司依据其聘请的中介机构出具的专业 报告确定竞买底价，公司的最高竞买出价为不超过人民币3000万元（含本数）。 2．标的资产竞买时间取决于中石化股份茂名分公司确定的竞买时间，如公 司最终成为买受人，将与中石化股份茂名分公司签署相关标的资产的购买协议。 竞买时间、公司是否成为竞买人及如公司成为竞买人与中石化股份茂名分公 司签署相关标的资产的购买协议签署的日期、内容等主要条款，公司将另行公告。 3．交易定价依据：公司依据评估机构的评估结果确定最高竞买出具为人民 币3000万元（含本数），公司董事会和独立董事均认为，本次交易价格系基于中 石化股份茂名分公司按照国有资产监督管理规定的法律程序处臵资产，并通过公 开竞标的方式进行，其定价机制和交易方式将符合国有资产监督法律法规的规 定，公司已限定最高出价。如公司将最高出价范围内竞得该资产，其交易程序和 交易价格亦符合证券法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 4．支出款项的资金来源：公司自有资金。 五、涉及收购资产的其他安排 本次交易不涉及人员安臵、土地租赁等其他安排。 六、收购资产的目的和对公司的影响 公司拟竞买该资产的目的系考虑到该装臵现有大部分设备可利旧在公司后 续发展项目上继续使用，能够有效降低项目投资成本，如竞买成功，该装臵将作 为公司的后续发展项目的资产储备。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至2012年1月至12月，公司与该关联人累计已发生的日常关联交易总金 额为29.67亿元（未经审计）。 八、独立董事事前认可和独立意见 1.公司独立董事已于2013年1月30日出具《关于公司竞买中国石化股份有限 公司茂名分公司相关资产的事前同意函》，同意将该交易涉及的议案提交公司第 八届董事会第十二次临时会议审议。 2.公司独立董事已于2013年1月31日出具《关于公司竞买中国石化股份有限 公司茂名分公司相关资产的独立意见》，认为公司本次竞买中国石化股份有限公 司茂名分公司相关资产之交易，其决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。。 九、备查文件 1．董事会决议。 2．独立董事意见。 3．评估报告。 茂名石化实华股份有限公司董事会 二Ο一三年二月二日 中财网
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