[公告]南方航空：银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理办法
中国南方航空股份有限公司银行间债券市 场债务融资工具信息披露事务管理办法 第一章 总 则 第一条 根据中国银行间市场交易商协会(以下简称“交 易商协会”)于2012 年修订的《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”) 的要求，为进一步规范中国南方航空股份有限公司(以下简 称“公司”)于银行间债券市场的信息披露工作，保护投资 者合法权益，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称“信息”是指在银行间债券市场发 行非金融企业债务融资工具(以下简称“债务融资工具”)时 或于债务融资工具存续期限内，债务融资工具监管机构(以 下简称“监管机构”)要求披露的所有信息。 本办法所称“披露”是指按照监管机构的要求在规定的 时间、在规定的媒介(包括但不限于交易商协会认可的网站， 以监管机构不时发布的监管规则和要求为准)、以规定的方 式公布信息。 第三条 本办法适用于公司各职能部门、各分支机构以 及纳入公司合并会计报表范围内的各子公司。 第二章 信息披露的内容与标准 第四条 公司根据《信息披露规则》规定的披露要求， 确定公司债务融资工具的信息披露标准，明确应当披露的信 息范围。 第五条 信息披露的内容包括债务融资工具发行文件、 定期披露文件、公司于债务融资工具存续期间内发生的可能 影响公司偿债能力的重大事项以及债务融资工具本金兑付、 付息事项文件等。 第六条 债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会 自律性规范文件的要求披露当期发行文件。除交易商协会另 有规定外，发行文件至少应包括以下内容： (一)发行公告； (二)募集说明书； (三)信用评级报告和跟踪评级安排； (四)法律意见书； (五)公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计 报表。 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作 日公布发行文件； 后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文 件。 第七条 债务融资工具发行完成后，公司最迟应在债权 债务登记日的次一工作日公告当期债务融资工具的实际发 行规模、价格、期限等信息。 第八条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求 定期持续披露信息： (一)每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告 和审计报告； (二)每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产 负债表、利润表和现金流量表； (三)每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年 度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量 表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时 间，上述信息在银行间债券市场的披露应与公司在证券交易 所、指定媒体或其他场合的公开披露保持同步。 根据《信息披露规则》的有关规定，公司可豁免定期披 露财务信息，但须按公司上市地监管部门的有关要求进行披 露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用 文字注明其披露途径。 第九条 债务融资工具存续期内，公司发生可能影响公 司偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。 前款所称重大事项包括但不限于： (一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； (二)公司生产经营的外部条件发生重大变化； (三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响的重大合同； (四)公司发生可能影响公司偿债能力的资产抵押、质 押、出售、转让、划转或报废； (五)公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况； (六)公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生 产经营且难以消除的； (七)公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大 损失； (八)公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响公 司偿债能力的； (九)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事 长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； (十)公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决 定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十一)公司涉及需要说明的市场传闻； (十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项； (十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑 事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉 嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； (十四)公司发生可能影响公司偿债能力的资产被查封、 扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能 影响公司偿债能力的； (十五)公司对外提供重大担保； (十六)公司董事会认为可能影响公司偿债能力的其他 重大事项。 第十条 公司应当在下列事项发生之日起两个股票交易 日内，履行本办法第九条规定的重大事项信息披露义务，且 应与公司在证券交易所、指定媒体或其他场合的公开披露保 持同步，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事 项形成决议时； (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生 并有义务进行报告时； (四)收到相关主管部门决定或通知时。 第十一条 在本办法第十条规定的事项发生之前出现下 列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个股票交易 日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一)该重大事项难以保密； (二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第十二条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出 现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应 当在上述进展或者变化出现之日起两个股票交易日内披露 进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十三条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及 变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计 划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容： (一)变更原因、变更前后相关信息及其变化； (二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司 有权决策机构同意的说明； (三)变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； (四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见； (五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投 资价值和投资风险有重要影响的其它信息。 第十四条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更 公告外，还应符合以下要求： (一)更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财 务信息； (二)更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主 体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘 请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发 布之日起三十个工作日内披露相关审计报告； (三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响 的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告 (若有)和最近一期变更后的季度会计报表(若有)。 第十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至 少于变更前五个工作日披露变更公告。 第十六条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发 行计划到期日前五个工作日披露变更公告。 第十七条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露 的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其 进行更改或替换。 第十八条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个 工作日公布本金兑付、付息事项。 第十九条 法律、行政法规或其他规范性文件予以保护 或要求保密的信息，经监管部门同意豁免后，可不予以披露， 但应当向市场及时公告有关情况。 第三章 信息披露相关义务主体和职责 第二十条 公司信息披露事务由董事会统一领导，公司 董事长是公司信息披露事务的第一责任人。 第二十一条 董事会及董事于公司信息披露事务中承担 如下职责： (一)负责审议通过本办法及其修订； (二)保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时， 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带法律责任。董事无法保证所披露的信息真实、准 确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈 述理由。 第二十二条 监事会及监事于公司信息披露事务中承担 如下职责： (一)负责监督本办法的实施情况，对本办法的实施情况 进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促改进； (二)发现公司信息披露存在违法违规问题的，依照相关 法律法规与公司章程赋予的职权进行调查并提出处理建议。 第二十三条 公司高级管理人员于公司信息披露事务中 承担如下职责： (一)确保其职权范围内的信息披露内容的真实性、准确 性、完整性； (二)当公司发生按照本办法应当披露的重大事项时，及 时向董事会报告。 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息 披露职责的情况由公司董事会秘书办公室负责记录和保管， 同时应满足公司其他相关制度规定的董事、监事、高级管理 人员参加与信息披露有关的决策会议的记录及保管要求。 第二十五条 公司董事会秘书办公室为公司信息披露事 务的管理部门，负责组织与协调信息披露工作的具体事宜。 第二十六条 公司财务部为债务融资工具发行及本息兑 付的日常管理部门，承担如下职责： (一)组织编制债务融资工具发行文件及本息兑付事项 文件； (二)负责债务融资工具发行文件及本息兑付事项文件 的档案管理工作； (三)及时跟踪和了解交易商协会的有关规则和要求，协 助公司董事会秘书办公室做好信息披露工作。 第四章 信息披露的流程 第二十七条 公司重大信息未披露前应严格按照《中国 南方航空股份有限公司信息披露管理制度》、《中国南方航空 股份有限公司内幕信息管理制度》和《中国南方航空股份有 限公司外部信息使用人管理制度》的要求进行流转、审核及 审批。公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接 触到应披露信息的工作人员、专业机构工作人员均为公司内 幕信息知情人，应严格遵守公司的各项规定，履行保密义务。 第二十八条 公司各部门或各单位发生本办法所规定应 披露的重大事项时，应在第一时间按照《中国南方航空股份 有限公司重大信息内部报告制度》的规定实施内部报告程 序，履行信息披露义务。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大 事项发生时，应在第一时间按照《中国南方航空股份有限公 司重大信息内部报告制度》的规定实施内部报告程序。公司 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促公司 董事会秘书办公室组织重大事项的披露工作。公司高级管理 人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现 的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关 信息。 第三十条 公司根据《中国南方航空股份有限公司投资 者关系管理制度》的规定，与投资者及其他有关人员或机构 进行沟通，保证信息披露工作的顺利开展。 第三十一条 公司各子公司的法定代表人是该公司的信 息报告第一责任人，各子公司应当指定专人作为指定联络 人，负责信息的收集、核实及报送。 第三十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建 立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。 第三十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第三十四条 公司应当在每一会计年度终了时，制作财 务报告，并依法经会计师事务所审查验证。 第五章 责任追究 第三十五条 公司的相关人员应做到诚信守法，遵守公 司信息披露制度，防止内幕交易的发生。如果公司相关人员 未能按照其职责参与信息披露的工作过程或违反了公司的 信息披露制度，责任人员将受到批评、谴责及相应的经济处 罚。违反有关法律法规或监管规则的，将移交有权机构依法 处理。 第六章 附 则 第三十六条 有关银行间债券市场的信息披露安排，本 办法未尽事宜按监管机构的有关规定办理。如监管机构对信 息披露作出了新的要求，公司将按照规定程序对本办法进行 相应修订。 第三十七条 作为上市公司，本办法所涉信息达到上市 地上市规则的披露要求的，公司应同时按照上市地上市规则 以及《中国南方航空股份有限公司信息披露管理制度》的要 求执行。 第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十九条 本办法自公司董事会通过之日起实施。 中财网
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