[公告]中国石化：根据一般授权配售新H股的公告
股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2013－5 转债代码：110015 转债简称：石化转债 中国石油化工股份有限公司 根据一般授权配售新H股的公告 中国石油化工股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 释义 除文义另有所指外，本公告中下列词汇具有以下涵义： A股 本公司注册资本中每股面值人民币1.00元并且于 上交所上市及买卖的普通股； 联系人 香港上市规则赋予的涵义； 董事会 中国石化的董事会； 中国石化集团公司 中国石油化工集团公司，即中国石化的控股股东； 交割日 2013年2月14日，或本公司及配售代理书面约定的 其他日期； 本公司或中国石化 中国石油化工股份有限公司； 完成 根据配售协议完成配售； 中国证监会 中国证券监督管理委员会； 中国证监会批复 中国证监会就核准本公司增发不超过 3,356,097,600股H股向本公司出具的批复； 董事 中国石化董事； 年度股东大会 本公司于2012年5月11日召开的2011年年度股东 大会； 一般授权 本公司股东于年度股东大会上授权本公司配发及 发行股份的一般授权； 本集团 中国石化及其附属公司； H股 本公司注册资本中每股面值人民币1.00元并且于 香港联交所上市及买卖的普通股； 港元 香港法定货币港元； 香港 中华人民共和国香港特别行政区； 上市委员会 香港联交所上市委员会； 上市规则 香港联合交易所有限公司证券上市规则； 承配人/发行对象 配售协议中所述配售代理或其代表选定并促成的 专业、机构和其他投资者，并且可以包括配售代 理及/或其代名人； 配售/本次发行 配售代理或其代表按照配售协议所述条款并遵守 其中的条件，对配售股份进行配售； 配售代理 高盛（亚洲）有限责任公司，配售的全球协调人、 账簿管理人及配售代理； 配售协议 本公司与配售代理于2013年2月4日签订的配售协 议； 配售股份 本公司将根据配售协议的条款并遵守其中的条 件，发行2,845,234,000股H股； 配售价 每股配售股份8.45港元（不包括须由买方支付的 经纪佣金（如有）、香港联交所交易费和香港证监 会交易征费）； 中国 中华人民共和国，为本公告之目的，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾； 人民币 中国的法定货币； 国资委 国务院国有资产监督管理委员会； 香港证监会 香港证券及期货事务监察委员会； 股份 A股及H股； 股东 股份持有人； 上交所 上海证券交易所； 香港联交所 香港联合交易所有限公司； 附属公司 具有上市规则第一章所赋予的涵义； 主要股东 具有上市规则第一章所赋予的涵义； 美国及美籍人士 具有1933年美国证券法（经修订）项下的S条例902 规则所赋予的涵义； % 百分比。 一、配售新H股 本公司和配售代理于2013年2月4日订立了配售协议。配售协议的主要条 款载列如下。 （一）配售协议 1、日期 2013年2月4日 2、订约方 (1) 本公司； (2) 配售代理 3、配售股份 本公司将根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，发行 2,845,234,000股每股面值人民币1.00元的新H股。 根据配售协议配售的新H股为2,845,234,000股，相当于现有已发行H股数 目（即本公告日期的16,780,488,000股H股）的17.0%，约占配售股份配发及发 行后经扩大已发行股份总数的约3.2%及经扩大H股数目的约14.5%。配售股份 的总面值为人民币2,845,234,000元。 4、配售 根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，本公司同意按配售 价发行配售股份，而配售代理同意作为本公司的代理，以全额包销的原则促使承 配人按配售价购买配售股份。 经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，配售代理及其最终实益 拥有人均非本公司及其关联人士的关联人士。 5、承配人 配售代理将向不少于六名承配人配售配售股份，而该等承配人及其最终实益 拥有人均为与本公司、本公司之关联人士、本公司或其任何附属公司之任何董事、 监事、高级管理人员或主要股东或彼等各自之联系人概无关联的独立专业、机构 及其他投资者。概无承配人将于紧随配售完成后成为本公司之主要股东。 6、配售价 每股配售股份的配售价为8.45港元： (a) 较香港联交所所报2013年2月4日前（即本公告刊发前最后一个交易日，含 该日）最后连续三十个交易日之平均收市价每股H股约9.13港元折让约 7.4% ； (b) 较香港联交所所报2013年2月4日前（含该日）最后五个交易日之平均收市 价每股H股约9.39港元折让约10.0% ； (c) 较2013年2月4日于香港联交所所报之收市价每股H股9.34港元折让约 9.5% 。 经扣除佣金和估计费用后的配售所得款项净额预计约为23,970,100,618港 元，配售价净值约为每股配售股份8.42港元。 配售价是按公平交易原则及参照市况经洽商后确定。董事认为配售价公平、 合理，且符合本公司的最佳利益。 7、配售股份的地位 配售股份经发行及缴足后，将在各方面与发行日现有已发行H股享有同等 地位，包括于发行配售股份后有权收取完成后宣派及作出的所有股息及其他分 派。 8、禁售 公司向配售代理承诺，自配售协议签署日起，（除了配售股份及除非根据(1) 公司的任何员工购股权计划的条款，或(2) 任何发行在外的认股权证，或(3)公司 组织章程细则，规定以H股股份配发替代公司H股股份的全部或部分分红而发 行的以股代息或类似安排，或(4)发行在外的可转换债券的转换外），直到从交割 日起满180天为止，在此期间，公司不会且不会由任何人代表公司： (i) 对任何有关H股股份或有关H股股份权益、可转换为任何有关H股股份或 有关H股股份权益的证券、可对有关H股股份或有关H股股份权益行使或 与其交换的证券或实质与有关H股股份或有关H股股份权益相同的证券进 行出售、转让、处置、分配或发行，或对之进行邀约出售、转让、处置、分 配或发行，或授予可用于对之进行认购（无论是有条件认购、无条件认购、 直接认购、间接认购还是其他认购）的任何认购选择权、认购权或认股权； 或 (ii) 同意（无论是否有条件）达成或实施与以上(i)项所述任何交易具有相同经济 效果的交易；或 (iii) 未经配售代理事先书面同意即宣布有意达成或实施以上(i)项或(ii)所述的任 何交易。 为免生疑义，禁售条款规定并不限制A股的配发及发行、任何可转换为A 股的可转换债券的发行、任何H股拆股、H股分红或根据已有H股可转换债券 发行H股。 9、前提条件 须待于交割日上午8时（或本公司与配售代理可能协议的较后时间）或之前 达成或（仅就条件(b)和(c)项而言）豁免以下条件后，方可完成配售： (a) 上市委员会批准配售股份上市，并许可配售股份交易（以及交付代表配售股 份的正式股份凭证之前，该上市与交易许可未被撤回）； (b) 公司和配售代理各自的中国法律顾问按照配售代理满意的形式，交付配售代 理要求的中国法律意见书； (c) 公司和配售代理各自的香港法律顾问按照配售代理满意的形式，交付配售代 理要求的香港法律意见书； (d) 公司和配售代理各自的法律顾问按照配售代理满意的形式交付美国“无须登 记”的意见于配售代理；及 (e) 交付经见证的中国证监会关于发行和配发配售股份的批准于配售代理。 在尽可能合理可行的情况下，公司应向香港联交所申请批准其配售股份上市 与交易，并在尽可能合理可行的情况下尽一切合理努力通过上市委员会针对配售 股份上市与交易进行的审批，并在获得审批后尽快通知配售代理。公司应提供相 关信息、递交相关材料、支付相关费用并按照配售代理和/或香港联交所就达成 前提条件方面的合理要求完成所有应尽事宜。 若前提条件未于交割日上午八时或之前或公司与配售代理协商一致的、较迟 的时间点被满足或（仅就条件(b)和(c)项而言）被配售代理豁免，除配售协议另 有规定外，则配售协议项下公司与配售代理的义务及责任也随之终止，任何一方 不应就起因于或涉及到配售协议的任何事宜向其他任何一方提出索赔。 10、终止 尽管配售协议中有任何规定，如果在交割日上午8时前任何时候： (a) 出现、发生或实行 (i) 任何配售代理认为会对或有合理可能会对成功配售产生重大不利影响或 会使或可能会使配售不可行、不明智或不可取的任何新法律或法规或现有 法律或法规或任何法院或其他主管当局对此的解释或运用的任何变化（无 论是否为永久性的）或出现可能变化的动向（无论是否为永久性）；或 (ii) 配售代理无法合理控制的任何涉及到香港、中国、英国、欧盟或美国的事 件或系列事件（包括而不仅限于任何灾难、政府行动、罢工、劳资纠纷、 停产、火灾、爆炸、洪灾、地震、民众骚乱、经济制裁、流行病、疫情、 传染病暴发、敌对行为爆发或升级、恐怖主义行动和天灾）或香港、中国、 英国、欧盟或美国宣战或进入紧急状况或灾难或危机的声明；或 (iii) 配售代理认为会对或可能会对成功配售产生重大不利影响或会使或可能 会使配售不可行、不明智或不可取的当地、国家或国际金融、政治、经济、 法律、军事、工业、财政、监管、货币或市场情况（包括而不仅限于股票 和债券市场、货币和外汇市场、银行间市场及信贷市场的行情）的任何变 化（不管是否为永久性的）或出现可能变化的动向（不管是否为永久性）； 或 (iv) 任一配售代理认为会对或有合理可能会对成功配售产生重大不利影响或 会使或可能会使配售不可行、不明智或不可取的当地、国家或国际证券市 场行情或货币汇率或外汇管理的任何变化（不管是否为永久性的）或出现 可能变化的动向（不管是否为永久性）；或 (v) 在配售期内暂停或实质性的限制公司证券在香港联交所、上交所、纽约证 券交易所和/或伦敦证券交易所的交易（并非是由配售造成的）；或 (vi) 在交割日之前任何时候因特殊的金融状况或其他情况而出现的禁止、暂停 或实质性的限制通常在香港联交所、上交所、纽约证券交易所和/或伦敦 证券交易所进行交易的股票或证券；或 (vii) 任何州、政府、司法、监管或政治机构或组织开始对公司任何董事（不包 括独立非执行董事）采取任何行动或任何州、政府、司法、监管或政治机 构或组织宣布准备采用该等行动；或 (b) 配售代理得知出现违背配售协议中公司的任何陈述、保证或承诺的情况；或 (ii) 在配售协议日期或之后及在交割日前发生的任何事件或出现的任何情 况，如果假设于配售协议日期之前发生或出现将使任何该等陈述、保证和承 诺不实或与事实不符；或(iii)公司重大违反或未能履行配售协议中的任何其 他规定；或 (c) 出现会影响到整个集团及共同控制公司的业务、总务、管理、前景、资产负 债、股东权益、经营结果或地位、财务或其他情况的任何变化或涉及可能变 化的任何动向（在配售协议日期或之前向公众披露的情况除外）且配售代理 认为该等变化会对或有合理可能会对成功配售产生重大不利影响或会使或 可能会使配售不可行、不明智或不可取； 则配售代理在任何此类情况下都可以采用书面形式通知公司终止配售协议， 而不必对公司承担责任，该通知可以在交割日上午8时前任何时候发出。 11、完成 待上述条件达成后，配售应在交割日或尽快于切实可行时期内或配售代理与 公司书面协商一致的其他时间和/或日期完成。 由于配售的完成须待若干先决条件达成及配售代理不行使终止权后方可作实， 配售可能进行亦可能不会进行。股东和潜在投资者于买卖股份时务须审慎行事。 （二）发行配售股份的一般授权 配售股份将根据年度股东大会的一般授权发行。根据一般授权，本公司可发 行3,356,097,600股H股，占本公司于2012年5月11日（即年度股东大会日期） 已发行H股总额20%。截至2012年5月11日，本公司的已发行H股股本为 16,780,488,000股H股。于本公告日期，未曾根据一般授权发行任何H股，并且 可根据一般授权发行的H股数目为3,356,097,600股。 （三）配售的理由及配售所得款项的用途 假设所有配售股份全数配售，配售所得款项总额预计约为24,042,227,300港 元，而经扣除佣金和估计费用后的配售所得款项净额预计约为23,970,100,618港 元。经扣除佣金和估计费用后的配售所得款项净额拟用作本公司的一般运营资 金。 配售为本公司提供优化资本结构和财务结构的良机，亦通过吸引若干高品质 机构投资者参与配售，进一步丰富本公司股东基础。董事认为，配售协议的条款 （包括但不限于配售价）属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。 （四）于过去十二个月进行的集资活动 于紧接本公告日期前十二个月内，本公司并无进行任何股本证券发行的集资 活动。 （五）对本公司股权结构的影响 本公司现有的股权结构以及于配售完成后对本公司股权结构的影响载列如 下： 股东名称 紧接配售之前 （股份数目） 占已发行 A股或H 股（视情 况而定） 总数百分 比 占已发行 股份总数 百分比 紧随配售之后 （股份数目） 占已发行 A股或H 股（视情 况而定） 总数百分 比 占已发 行股份 总数百 分比 A股 中国石化集 团公司（截 至2013年2 月1日） 65,797,127,692 93.94 75.79 65,797,127,692 93.94 73.38 其他A 股 股东（截至 2013年2月 1日） 4,242,673,483 6.06 4.89 4,242,673,483 6.06 4.73 已发行A 股总数（截 至2013年 2月1日） 70,039,801,175 100 80.67 70,039,801,175 100 78.11 H 股 已发行H股 总數* 16,780,488,000 100 19.33 19,625,722,000 100 21.89 已发行股份 总数 86,820,289,175 100 89,665,523,175 100 注：鉴于四舍五入的原因，百分比相加后未必等于总和。 *中国石化集团公司的境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有425,000,000股H股，该等股份包含在 香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。 二、一般事项 本公司将向上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。 三、董事会就配售作出的授权和批准 就上述配售，本公司董事会已审议通过了《关于非公开发行H股股票方案 及相关事宜的议案》（以下简称“决议”），决议的主要内容如下： 1、非公开发行H股股票方案 （1）本次发行的股票类型 本次发行的股份类型为境外上市外资股（H股），均为普通股。 （2）股份面值 每股面值人民币1.00元。 （3）发行方式 本次发行为根据本公司《公司章程》的规定，本公司根据年度股东大会的一 般性授权向特定投资者非公开发行H股股份。 （4）发行对象和认购方式 ① 发行对象：本次发行的发行对象为符合香港联交所规定的独立于本公 司及本公司关联人的合格投资者（法律限制者除外），发行对象不超过10名。 ② 认购方式：本次非公开发行的股票全部采用现金方式认购。 （5）本次发行规模 本次发行H股总数为不超过3,356,097,600股H股，即不超过2012年5月 11日本公司已发行H股股份总数的20%。实际发行的H股股份数量将由本公司 与配售代理根据市场情况确定。 （6）发行价格及定价依据 本次发行定价将由本公司与配售代理在充分考虑本公司现有股东利益的前 提下，根据国际惯例，遵照香港联交所的相关规定，依据当时国际资本市场情况， 参照当时本公司H股股价走势以及同业公司在国际市场的估值水平进行定价。 （7）上市地点 本次发行完成后，本公司新增H股股份将在香港联合交易所主板上市。 （8）募集资金用途 本次发行所得净募集资金将用于作为一般运营资金，支持公司业务发展。 2、本次发行的授权 本公司董事会授权傅成玉董事长在前述发行方案的框架与原则下，全权处理 及酌情决定本次发行的具体事宜。 3、本次发行决议的有效期 本次发行的董事会决议有效期为本公司董事会审议通过本议案之日起十二 个月，除非，（1）本公司2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过 的《给予中国石化董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议 案》（简称“《一般性授权议案》”）所授予的一般性授权已届满且本公司2012年 度股东大会没有审议通过新的一般性授权的议案；或（2）本公司股东大会以特 别决议撤销或变更《一般性授权议案》赋予本公司董事会的授权，则上述董事会 决议将于《一般性授权议案》赋予本公司董事会的授权届满或撤销或变更之日起 相应届满。 四、中国监管批准 本次配售已取得国资委及中国证监会的批准。根据中国证监会批复，本公司 可发行不超过3,356,097,600股新H股。 五、上市批准 本公司将向香港联交所申请批准有关配售股份上市及买卖。 承董事会命 黄文生 董事会秘书 二〇一三年二月四日 中财网
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