[股东会]中国平安：2013年第一次临时股东大会的法律意见书
通 商 律 师 事 务 所 Commerce & Finance Law Offices 中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693838, 65693836, 65693837 网址: www.tongshang.com 关于中国平安保险(集团)股份有限公司 2013年第一次临时股东大会的法律意见书 致：中国平安保险(集团)股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受中国平安保险(集团) 股份有限公司(以下简称“公司”)委托，委派本所律师出席了公司2013年第一次临 时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及 其他相关法律、法规及规范性文件(以下简称“相关法律法规”)和《中国平安保险 (集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，对本次股东 大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人 的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结 果是否合法、有效发表意见。 本所律师审查了公司提供的文件，包括但不限于： (一) 《公司章程》； (二) 公司第九届董事会第四次会议决议； (三) 公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、公司网站 (http://www.pingan.com)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 《证券日报》上于2012年12月21日公告的关于召开本次股东大会的通知和关于本 次股东大会的会议资料以及于2013年1月5日公告的关于本次股东大会的第二次 通知； (四) 公司在香港联合交易所网站(http://www.hkex.com.hk)上于2012年12月 20日公告的有关本次股东大会的通告、海外监管公告； (五) 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； (六) 公司本次股东大会股东表决情况凭证资料； (七) 本次股东大会其他会议文件。 本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见 书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真 实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集及召开 程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验，出具如下法律意见： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司第九届董事会第四次会议决议召集，召开本次股东大 会的两次会议通知(以下简称“会议通知”)于2012年12月21日及2013年1月5 日分别在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、公司网站(http: //www.pingan.com)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》 上公告，《2013年第一次临时股东大会会议资料》于2012年12月21日公告。 会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办 法等相关事项。 根据会议通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下： 会议召集人：公司董事会； 现场会议召开时间：现场会议召开时间为2013年2月5日(星期二)14:00； A股股东网络投票时间为：2013年2月5日(星期二)9:30至11:30，13:00至 15:00； 现场会议地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂； 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与会议通知 内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及 《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人的资格合法、有效。 二、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格 (一) 经本所律师查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股 凭证和授权委托书，以及上海证券交易所信息网络有限公司的验证， 出席本次股东大会的股东及股东代理人的情况如下： 出席本次股东大会的股东及股东代理人(含参加网络投票的A股股东及 股东代理人)共229家，所代表股份数为4,869,465,496股，占公司股份总 数7,916,142,092股的61.51%。其中，A股股东及股东代理人共227家， 代表股份2,721,881,162股，约占公司股份总数7,916,142,092股的 34.38%；H股股东及股东代理人共2家，代表股份2,147,584,334股，约 占公司股份总数7,916,142,092股的27.13%。 (二) 公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高 级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员及通商律师列席 了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。 (三) 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格 合法有效。 经本所律师核查，上述出席本次股东大会的人员资格符合相关法律法规及 《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序 (一) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席现场 会议的股东(或其委托代理人)以记名投票的方式对本次股东大会议案 进行了表决。公司为A股股东提供上海证券交易所交易系统的网络投 票平台。网络投票截止后，上海证券交易所信息网络有限公司对现场 投票和网上投票结果审核统计后，向公司提供了本次股东大会A股股 东的投票表决结果。 (二) 本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公 司章程》的规定，由股东代表、监事代表与通商律师共同负责进行计 票、监票，公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司获公司委 任担任本次股东大会的监票人之一，同时参与本次股东大会监票工 作。 (三) 本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结 果，并现场公布了投票结果。 经本所律师适当核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规及《公司 章程》的有关规定，合法、有效。 四、 本次股东大会的表决结果 本次股东大会的投票结果如下： (一) 特别决议案 本次股东大会以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方 式，审议通过了以下议案： 1. 《关于更新董事会一般性授权发行新股的议案》； 2. 《关于延长公开发行A 股可转换公司债券（含次级条款）相关决 议有效期的议案》。 本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表 决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次 股东大会的决议与表决结果一致。 经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 和召集人资格、会议提案、表决程序、表决结果符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公 告。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 (以下无正文) 中财网
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