[公告]保税科技：年报
MHP2WQ}NV9RJA])_8~527~Y 张家港保税科技股份有限公司 600794 2012年年度报告 重要提示 （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 （四） 公司负责人姓名 徐品云 主管会计工作负责人姓名 蓝建秋 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张惠忠 公司负责人徐品云先生、主管会计工作负责人蓝建秋先生及会计机构负责人（会计主管人 员）张惠忠先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以保税科技2013年1月10日总股本237,175,945股为基数，每 10 股分配现金股利 2.10 元（含税），共计49,806,948.45元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股237,175,945 股，转增股本后保税科技总股本变更为474,351,890股。尚 余未分配利润61,916,725.84元结转下一年度。 （根据上述利润分配总额，以公司2012年12月31日总股本213,915,986股为基数， 可测算出：每10股分配现金股利为2.33元<含税>；资本公积金向全体股东每10股转增 11股）。 （六）前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 （七）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 （八）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 .................................................. 3 第二节 公司简介 ............................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .............................................. 8 第四节 董事会报告 ......................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................. 26 第七节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ................................. 31 第八节 公司治理 ........................................................... 36 第九节 内部控制 ........................................................... 43 第十节 财务报告 ........................................................... 45 第十一节 备查文件目录 .................................................... 123 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保税科技、本公司 指 张家港保税科技股份有限公司 会计师、天圆全 指 北京天圆全会计师事务所有限公司 长江国际 指 张家港保税区长江国际港务有限公司 外服公司 指 张家港保税区外商投资服务有限公司 物流公司 指 张家港保税区扬子江物流服务有限公司 运输公司 指 张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司 华泰化工 指 张家港保税区华泰化工仓储有限公司 华泰沥青 指 张家港保税区华泰沥青仓储有限公司 控股股东、大股东、金港资产 指 张家港保税区金港资产经营有限公司 长江时代、二股东 指 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 乙二醇、MEG 指 乙二醇，英文名称：Ethylene Glycol，常态下为无色透明粘稠液体，是一种重 要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯（约占总量的80%）以及防冻液、 润滑剂、增塑剂、活性剂以及炸药等。乙二醇包括一乙二醇、二乙二醇、三乙 二醇，通常而言的乙二醇为一乙二醇（MEG，Monoethylene Glycol），在本尽 职调查报告中统称为MEG。分子式：C2H6O2。 二甘醇 指 英文名称：Di-ethylene glycol，缩写为DEG，用作防冻剂、气体脱水剂、增塑 剂、溶剂等。还用于合成不饱和聚酯树脂。储存于阴凉、通风的库房内，防火、 防潮。分子式：HOCH2CH2OCH2CH2OH。 PTA 指 精对苯二甲酸，全称：Pure Terephthalic Acid，在常温下为白色粉状晶体， 是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄 膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。分子式： C6H4（COOH）2。 PET、PET切片 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯， 简称聚酯， 英文名称：Polyethylene Terephthalate， 属于高分子化合物，是由PTA和MEG 经过缩聚产生。分子式：C10H8O4。聚酯切片 （Polyester Chips，PET 切片）外观为米粒状，品种多，是连接石化产品和多 个行业产品的一个重要中间产品。纤维级PET（切片）用于制造涤纶短纤维和涤 纶长丝，是供给涤纶纤维企业加工纤维及相关产品的原料。聚酯还有瓶类、薄 膜等用途，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。 PX 指 PX为对二甲苯，全称P-Xylene ，主要用于有机合成和溶剂。 环氧丙烷 指 英文名称：Propylene Oxide；简称：PO，又名氧化丙烯、甲基环氧乙烷，是非 常重要的有机化合物原料。分子式： C3H6O。 脂肪醇 指 英文名称：Fatty Alcohol，为具有8至22碳原子链的脂肪族的醇类。脂肪醇 通常具有偶数的碳原子和一个连接于碳链末端的羟基。一些脂肪醇为不饱和醇， 而一些为支链醇。这些醇类都广泛应用于化学工业。 丙酮 指 英文名称：Acetone。在常温下为无色透明液体，易挥发、易燃，有芳香气味。 是重要的有机合成原料，用于生产环氧树脂，聚碳酸酯，有机玻璃，医药，农 药等；亦是良好溶剂，用于涂料、黏结剂、钢瓶乙炔等；也用作稀释剂，清洗 剂，萃取剂；还是制造醋酐、双丙酮醇、氯仿、碘仿等的重要原料；在无烟火 药、赛璐珞、醋酸纤维、喷漆等工业中用作溶剂；在油脂等工业中用作提取剂。 分子式：C3H6O。 DWT 指 【船】总载重吨位。 库区、罐区 指 储罐库区。 货物吞吐量 指 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量。包括邮件、办理托 运手续的行李、包裹以及补给运输船舶的燃料、物料和淡水。 货物分拨量 指 报告期内企业罐区的出货总量。 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的法定中文名称 张家港保税科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 保税科技 公司的法定英文名称 ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 ZFTC 公司法定代表人 徐品云 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓永清 常乐庆 联系地址 江苏省张家港保税区北京路 保税科技大厦6楼 江苏省张家港保税区北京路 保税科技大厦6楼 电话 0512－58320358 0512－58320165 传真 0512－58320652 0512－58320655 电子信箱 dengyq@zftc.net changlq@zftc.net 三、基本情况简介 注册地址 张家港保税区北京路保税科技大厦 注册地址的邮政编码 215634 办公地址 江苏省张家港保税区北京路保税科技大 厦6楼 办公地址的邮政编码 215634 公司网址 www.zftc.net 电子邮箱 Touzzzx@zftc.net 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董秘办 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 保税科技 600794 大理造纸 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 公司首次注册登记日期 1994年6月18日 公司首次注册登记地点 云南省大理市下关北郊 第一次注册地址变更 公司变更注册登记日期 2000年6月12日 公司变更注册登记地点 云南省昆明市春城路62号证券 (基)大厦四楼 企业法人营业执照注册号 5300001004596 税务登记号码 云地税53290152110071号 组织机构代码 71941214-5 最近一次注册地址变更 公司变更注册登记日期 2009年7月9日 公司变更注册登记地点 张家港保税区北京路保税科技大厦 企业法人营业执照注册号 530000000007928 税务登记号码 321600719412145 组织机构代码 71941214-5 本报告期公司未发生注册登记地点、营业执照注册号、税务登记号码及组织机构代码 变更。 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1997年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司的前身系大理造纸，由云南大理造纸厂独家发起、以定向募集方式设立的股份有 限公司，主要从事纸浆、纸制品的制造和销售。 1999年9月，大理造纸经营范围变更为：江苏省张家港保税区基础设施开发建设，房 地产开发经营，转口贸易，江苏省张家港保税区企业间贸易，国内外贸易，储运集散，参 与项目投资，高新技术开发；机制纸及纸板系列产品制造、销售;纸制品制造、销售；纸浆 生产、销售；塔尔油销售；机制纸新产品开发及销售；造纸技术开发、应用及咨询服务。 由于受国家天然林保护政策和环境保护政策的限制，大理造纸分公司无造纸木材采伐 指标，原料供应受到较大的负面影响，公司造纸业务失去了资源及地域优势，产品成本增 加，同时生产设备老化，自2000年以来，大理造纸分公司已连续三年亏损，使公司整体经 营成果受到较大影响。经公司2003年第一次临时股东大会审议批准，决定关闭大理造纸分 公司。2007年大理造纸分公司办理工商注销手续，至此，公司主营业务由纸浆、纸制品生 产和销售业务转变为保税仓储、转口贸易等仓储物流业务。 公司目前的经营范围为：港口码头、保税物流项目的投资；生物高新技术应用、开发； 高新技术及电子商务、网络应用开发及其他实业投资。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1997年3月6日，公司在上海证券交易所挂牌交易。控股股东为云南大理造纸厂 1999年6月22日，云南大理造纸厂与江苏省张家港保税区保税实业有限公司签订了 《股权转让协议》。本次股权转让后，保税实业成为公司第一大股东。 2004年12月24日，公司股东保税实业与金港资产签订《股权转让协议书》。本次股 权转让完成后，金港资产成为公司第一大股东。 2006年7月3日，公司召开股权分置改革相关股东会议，公司股权分置改革完成后， 长江时代成为公司第一大股东 2007年4月26日，金港资产、红塔烟草（集团）有限责任公司、云南红塔集团大理 卷烟厂三方签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，金港资产成为公司控股股东。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 办公地址 北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层 签字会计师姓名 周瑕 李丽芳 第三节 会计数据和财务指标摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 371,895,265.37 387,263,167.44 -3.97 804,153,559.42 归属于上市公司股东 的净利润 163,022,535.92 144,513,382.32 12.81 76,346,452.55 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 164,090,431.07 122,244,579.93 34.23 77,759,546.12 经营活动产生的现金 流量净额 301,138,789.13 196,315,884.33 53.40 205,221,100.17 营业利润 199,113,501.56 160,816,294.58 23.81 106,751,438.09 利润总额 197,063,951.29 160,448,736.41 22.82 105,024,027.25 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东 的净资产 877,723,201.63 518,564,188.58 69.26 374,050,806.26 资产总额 2,132,479,985.52 1,576,639,314.03 35.25 1,030,004,296.03 负债总额 1,240,444,804.48 1,043,480,903.56 18.88 641,220,230.05 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增 减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.76 0.68 11.76 0.36 稀释每股收益（元／股） 0.76 0.68 11.76 0.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.77 0.57 35.09 0.36 加权平均净资产收益率（%） 27.69 32.38 减少4.69个百分点 22.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 27.87 27.39 增加0.48个百分点 23.15 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 1.27 0.92 38.04 1.15 报告期内，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2012]1599 号），核准公司非公开发行不超过23,259,959股新股。2012年12月31日，北 京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全验字[2012]00030026号《验资报告》。公司于2013年1 月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜， 发行后的公司总股本为237,175,945股。 (三) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 附注 2011年金额 2010年金额 非流动性资产处置 损益，包括已计提 资产减值准备的冲 销部分； -6,708,223.43 固定资产处置损 失 10,928,105.02 -811,172.41 计入当期损益的政 1,551,516.69 525,000.00 府补助，但与公司 正常经营业务密切 相关，符合国家政 策规定、按照一定 标准定额或定量持 续享受的政府补助 除外 除上述各项之外的 其他营业外收入和 支出 3,107,156.47 480,637.85 -916,252.69 其他符合非经常性 损益定义的损益项 目 10,354,936.75 税前非经常性损益 合计 -2,049,550.27 22,288,679.62 -1,727,425.10 加：非经常性损益 的所得税影响数 980,605.74 11,276.34 313,671.53 加：归属于少数股 东的税后非经常性 损益 1,049.38 -31,153.57 660.00 合 计 -1,067,895.15 22,268,802.39 -1,413,093.57 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等赋予的职责，严格执行股 东大会决议，推动公司的治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事 会的作用。报告期内，董事会进行了换届选举，根据股东及董事会提名改选了部份董事， 重新选举了董事会下设专业委员会委员。 报告期内，公司实现营业总收入37189.53万元，较去年同期减少3.97%，实现利润总 额19706.40万元，较上年同期增长22.82%；实现归属于上市公司股东的净利润16302.25 万元，较上年同期增长12.81%。 码头仓储方面，子公司长江国际全年实现营业收入30757.77万元，同比增长26.61%； 净利润为16050.72万元，较上年同期增长22.66%。（1）全年实现码头吞吐总量262万吨， 较去年同期减少了10.58%；其中，进入长江国际罐区的接卸量为190.05万吨，较去年同 期增加7.5%。码头累计靠船523艘次，较去年同期减少28.65%。（2）10万立方米储罐于 5月顺利投入运行；（3）收购凯腾库区4200立方米不锈钢储罐资产；（4）启动码头结构 加固改造和1#库区改扩建工程。 化工品贸易代理方面，（1）外服公司实现营业收入1548.82万元，较上年同期增长 45.58%；净利润 1619.95万元（其中从长江国际取的投资收益1090.58万元）；（2）物 流公司实现营业收入3149.55万元，净利润为589.06万元，较上年同期增长19.39%。 报告期内，子公司运输公司立足长江国际客户群，重点开发乙二醇、二甘醇等常规品 种的运输，尤其是重点开发工厂客户。报告期内共实现主营业务收入2144.94万元，较上 年同期增长13.01%，净利润24.34万元。 报告期内，（1）公司以总计63,285,692.03元收购张家港保税区华泰沥青仓储有限公 司，有关工商变更手续已于2012年8月30日在张家港保税区工商行政管理局办理完成， 并换发了营业执照，同时华泰沥青更名为张家港保税区华泰化工仓储有限公司。 （2）公司控股子公司长江国际以总价款795万元收购张家港保税区凯腾化工仓储有限 公司罐容为4200立方米的不锈钢储罐、土地使用权、相关设备及附属设施等资产。 （3）报告期内，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2012]1599 号），核准公司非公开发行不超过23,259,959 股新股。2012年12月31日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全验字 [2012]00030026号《验资报告》。根据该验资报告，截至2012年12月31日，公司募集 资金总额为人民币229,110,596.15元，扣除承销及保荐费用16,750,000.00元，律师费 1,000,000.00元，审计费250,000.00元，募集资金净额为211,110,596.15元。公司于2013 年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权 登记相关事宜。募集资金将用于对长江国际进行增资以实施长江国际1#罐区改扩建项目和 长江国际码头结构加固改造项目。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元 项目 2012年1-12月 2011年1-12月 变动幅度% 营业收入 37,189.53 38,726.31 -3.97 营业成本 9,805.62 16,255.61 -39.68 营业费用 446.40 310.14 43.93 管理费用 4,629.64 3,585.18 29.13 财务费用 961.03 893.20 7.59 资产减值损失 25.55 130.97 -80.49 营业外收入 623.13 208.62 198.69 营业外支出 828.08 245.38 237.47 经营活动产生的现金流量净额 30,113.87 19,631.59 53.39 投资活动产生的现金流量净额 -12,310.86 -7,039.15 74.89 筹资活动产生的现金流量净额 11,923.68 -80.14 -14,978.56 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -63.85 -601.21 -89.38 现金及现金等价物净增加额 29,662.85 11,911.09 149.04 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 业务名称 营业收入 本年数 上年数 码头仓储收入 303,499,656.42 237,791,949.91 运输收入 19,998,938.21 18,979,762.68 化工品贸易收入 15,606,653.66 76,364,908.58 代理费收入 28,776,861.37 26,418,214.33 其他销售收入 2,003,131.08 合计 367,882,109.66 361,557,966.58 (2)主要销售客户的情况 前五名客户销售金额合计（元） 47,055,810.36 占销售总额比重（%） 12.65 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) KOCO GROUP LIMITED 13,342,692.55 3.59 香港宝晟有限公司 9,777,689.17 2.63 江苏金雪集团有限公司 8,412,747.75 2.26 江苏新东泰机电设备有限公司 7,856,441.12 2.11 百事嘉国际贸易 7,666,239.77 2.06 合 计 47,055,810.36 12.65 3、成本 (1)成本分析表 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 （%） 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例（%） 本期金额 较上年同 期变动比 例（%） 情况说 明 码头仓 储 物料消 耗 3,636,814.20 3.74 4,321,411.71 2.80 84.16 人员薪 酬 17,002,804.15 17.46 12,668,400.15 8.22 134.21 折旧 26,392,508.58 27.11 21,584,922.61 14.01 122.27 仓储费 5,354,400.00 5.50 5,353,200.00 3.47 100.02 租赁费 2,600,228.00 2.67 2,600,228.00 1.69 100.00 保险费 1,264,657.03 1.30 1,122,025.18 0.73 112.71 物料消 耗 3,636,814.20 3.74 4,321,411.71 2.80 84.16 运输业 务 人员薪 酬 3,282,084.01 3.37 2,474,132.72 1.61 132.66 过路费 4,845,852.00 4.98 4,278,134.00 2.78 113.27 能源 6,507,730.91 6.68 6,145,228.36 3.99 105.90 折旧 1,611,934.18 1.66 1,606,193.18 1.04 100.36 化工品 贸易 采购、仓 储成本 15,860,966.63 16.29 79,798,858.72 51.79 19.88 自营业 务减少 代理业 务 人员薪 酬 4,021,105.55 4.13 3,082,920.18 2.00 130.43 代理业 务量增 加 (2)主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计（元） 115,685,890,71 占采购总额比重（%） 79.34 客户名称 采购金额 占采购总额比重(%) 江苏启安建设集团有限公司 80,000,000.00 54.87 张家港市长谊进出口有限公司 23,635,357.91 16.21 浙江好易超细织物有限公司 6,616,700.00 4.54 张家港市亨昌防腐工程有限公司 3,315,572.57 2.27 安徽华伟建筑安装工程有限公司 2,118,260.23 1.45 4、费用 报告期内（1）营业费用较去年同期增加136.26万元,增幅为43.93％，其主要原因是 长江国际仓储业务收入增长的同时，营业费用有所增加所致。（2）所得税费用较去年同期 增加1,792.68万元,增幅为122.04％，其主要原因是长江国际享受企业所得税优惠政策， 从 2010 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止，减按 15%的税率征收企业所得税， 公司按实际收到批复时间将 2010 年度企业所得税减免计入 2011年损益所致。（3）销售 费用、管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比变化幅度均未超过30%。 5、研发支出 报告期内，公司无研发支出。 6、现金流 单位：万元 项目 本年数 上年数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 30,113.87 19,631.59 53.39 投资活动产生的现金流量净额 -12,310.86 -7,039.15 74.89 筹资活动产生的现金流量净额 11,923.68 -80.14 -14,978.56 经营活动产生现金流量净额比去年同期增加10482.28万元，增幅53.39％，主要系物 流公司本期自营业务较去年同期减少，从而购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期大 幅减少所致。 投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少5,271.71万元，主要系公司本期通过非 同一控制下控股合并华泰化工所致。 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加12,003.82万元，主要系公司因非公开 发行股票取得募集资金导致吸收投资收到的现金增加，而取得借款收到的现金较去年同期 减少所致。 7、发展战略和经营计划进展说明 公司原预计2012年度实现营业收入88440万元，其中：长江国际2012年原预计实现 营业收入26500万元，外服公司预计实现营业收入29740万元，物流公司预计实现营业收 入30000万元，运输公司预计实现营业收入2200万元 实际2012年公司实现营业收入37189.53万元（已抵消内部关联方交易），其中：长 江国际实现30750.98万元，外服公司实现1288.80万元，运输公司实现1999.89万元，物 流公司实现3149.55万元，公司2012年度实际实现的营业收入较预计大幅减少，其主要原 因为，物流公司及外服公司2012年年初计划开展自营业务，但由于市场情况的变化，考虑 到风险因素，外服公司2012年度未开展自营业务，物流公司自营业务较计划开展大幅减少 所致。 2012年初公司预期实现利润总额16407.49万元，实际实现19706.40万元，较预期有 较大增幅，其主要原因为：化工品仓储需求供不应求，长江国际的储罐2012年基本处于满 负荷状态，长江国际仓储收入较预期增加所致。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年 增减（%） 码头仓储 303,499,656.42 58,633,751.46 80.68% 27.63% 7.40% 3.64% 运输 19,998,938.21 18,850,038.26 5.74% 5.37% 13.47% -6.73% 化工品贸 易 15,606,653.66 15,860,966.63 -1.63% -79.56% -80.12% 2.87% 代理费收 入 28,776,861.37 4,021,105.55 86.03% 8.93% 30.43% -2.30% 合计 367,882,109.66 97,365,861.90 73.53% 1.75% -36.81% 16.15% 化工品贸易营业收入比上年减少79.56%，主要原因是公司下属控股子公司张家港保税区外商投资服 务有限公司、张家港保税区扬子江物流服务有限公司为降低经营风险，较去年同期减少了自营业务，增 加了代理业务。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 江苏省张家港保税区 367,882,109.66 1.75% （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 项目 2012年年末 2011年年末 变动金额 变动幅度（%） 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 货币资金 65,620.78 30.77 35,957.93 22.81 29,662.85 82.49 其他应收款 80,729.14 37.86 59,489.40 37.73 21,239.74 35.70 存货 327.58 0.15 767.68 0.49 -440.10 -57.33 其他流动资产 0.00 0.00 1,050.00 0.67 -1,050.00 -100.00 在建工程 1,392.21 0.65 6,758.01 4.29 -5,365.80 -79.40 商誉 1,699.17 0.01 1,699.17 100.00 （1）报告期内货币资金较年初增加29,662.85万元,增幅82.49％,主要公司非公开发 行股票取得募集资金净额为 21,111.06万元及长江国际营业收入增加，货款回收情况良好 所致。 （2）报告期内其他应收款较年初增加21,239.74万元，增幅35.70％，主要系外服公 司、物流公司代理采购业务形成的应收货款比年初增加所致。 （3）报告期内存货较年初减少440.10万元，减幅57.33％，主要是物流公司上年年 末库存 1000 吨 PTA 已在本期实现销售所致。 （4）报告期内其他流动资产较年初减少1,050.00万元，系长江国际及运输公司短期 理财产品本期已收回所致。 （5）报告期内在建工程较年初减少5,365.80万元，减幅79.40％，主要是长江国际 9# 罐区工程项目完工投入使用，在建工程结转固定资产所致。 （6）报告期内商誉较年初增加 1699.17 万元，增幅 100.00％，系公司本期收购华泰 化工价格与取得的华泰化工可辨认净资产公允价值的差额。 项目 2012年年末 2011年年末 变动金额 变动幅度（%） 金额 占总负 债比例 （%） 金额 占总负 债比例 （%） 短期借款 0.00 0.00 3,735.02 3.58 -3,735.02 -100.00 应付票据 0.00 0.00 1,350.00 1.29 -1,350.00 -100.00 应付账款 2,701.19 2.18 4,283.65 4.11 -1,582.46 -36.94 预收账款 184.38 0.15 63.50 0.06 120.88 190.36 其他应付款 105,249.05 84.85 76,248.10 73.07 29,000.95 38.03 一年内到期的非流 动负债 4,300.00 3.47 1,800.00 1.72 2,500.00 138.89 长期借款 8,900.00 7.17 14,200.00 13.61 -5,300.00 -37.32 （1）报告期内短期借款较年初减少3,735.22万元，减幅100.00%，系物流公司归还 自营及代理进口押汇贷款所致。 （2）报告期内应付票据较年初减少1,350.00万元，减幅100.00%，系长江国际应付 票据到期支付所致。 （3）报告期内应付账款较年初减少1,582.46万元，减幅36.94%，主要是长江国际应 付工程款减少所致。 （4）报告期内预收账款较年初增加120.88万元，增幅190.36%，主要是长江国际本 期预收的仓储费增加所致。 （5）报告期内其他应付款较年初增加29,000.95万元，增幅38.03%，主要是物流公 司、外服公司收到的客户保证金以及代理开证应付货款增加所致。 （6）报告期内一年内到期的非流动负债较年初增加2,500.00万元，系长江国际一年 内到期的长期借款转入。 （7）报告期内长期借款较年初减少5,300.00万元，减幅37.32%，系长江国际本期归 还长期借款2,800.00万元，转入一年内到期的非流动负债2,500.00万元所致。 （四）核心竞争力分析 经过多年的市场培育，保税科技（长江国际）在液体化工仓储细分行业积累了丰富的 资源和较高的声誉，公司团队拥有液体化工仓储丰富的管理经验，同时公司拥有明确的发 展战略和清晰的经营思路，保证了公司业绩的持续稳定增长。 （1）公司控股子公司长江国际拥有长江岸线501米，5万吨级码头、2万吨级码头、 5000吨级码头各一座； （2）公司储罐罐容将于2013年底超过64万立方米，罐容规模在整个液体化工仓储行 业排名前列； （3）公司罐区仓储品种主要为MEG与DEG，其中，MEG目前我国的对外依存度高达70%。 （数据来源于：中国石油与化工网 ） （4）公司地处张家港保税港区内，享有保税港区优惠政策，同时，区内配套有化工品 交易市场，客户群体密集。 （五）投资状况分析 单位：元 报告期内投资额 63,285,692.03 投资额增减变动数 6,465,692.03 上年同期投资额 56,820,000.00 投资额增减幅度 11.38% 被投资的公司名称 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例 （%） 备注 张家港保税区华泰化工 仓储有限公司 沥青的仓储和销售、自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外） 100% 注册资本 1666.6万元 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份 来源 中原证券股 份有限公司 41,820,000 10,000,000 0.492 41,820,000 长期股 权投资 股权 转让 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2012]1599 号），核准公司非公开发行不超过23,259,959股新 股。2012年12月31日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全验字 [2012]00030026号《验资报告》。募集资金到账时间为2012年12月31日，本年度未使 用募集资金。截至2012年12月31日，募集资金专用账户余额213,360,596.15元。 4、主要子公司、参股公司分析 公司下属共五个子公司，2012年度的主要业务和收入由张家港保税区长江国际港务有 限公司、张家港保税区外商投资服务有限公司、张家港保税区扬子江物流服务有限公司、 张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司完成。 （1）张家港保税区长江国际港务有限公司2012年经营情况 张家港保税区长江国际港务有限公司成立于2001年4月18日，注册资本10800万元， 法定代表人：徐品云，经营范围：区内管道装卸运输、仓储、货物中转、装卸；危险化学 品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。本公司直接持有其股份9800万元， 占总股份的90.74%，张家港保税区外商投资服务有限公司持有该公司股份1000万元，占 总股份的9.26%。 2012年度累计实现营业收入30757.77万元，同比增长26.61。净利润16050.72万元， 同比增长22.66% （2）张家港保税区外商投资服务有限公司2012年经营情况 张家港保税区外商投资服务有限公司成立于1998年8月21日，注册资本12800万元， 法定代表人：徐品云，经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相 关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、 网络应用开发；转口贸易，国际贸易；参与项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务。本公司持有该公司股份91.2%。 外服公司2012年实现营业收入1548.82万元，较上年同期增长45.58%；净利润 1619.95 万元（其中从长江国际取得投资收益1090.58万元）。 （3）张家港保税区扬子江物流服务有限公司2012年经营情况 张家港保税区扬子江物流服务有限公司成立于2005年3月16日，注册资本5000 万 元，法定代表人：蓝建秋，经营范围：与物流有关的服务，自营和代理各类商品及技术的 进出口业务；纺织原料及产品、化工原料及产品、文体用品、建材、五金交电、电子产品、 金属材料、橡塑制品、机械设备、矿产品的购销。本公司持有其70％的股权，本公司控股 子公司张家港保税区长江国际港务有限公司持有其30％的股权。 报告期内物流公司实现营业收入3149.55万元，净利润为589.06万元，较上年同期增 长19.39%。 （4）张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司2012年经营情况 张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司是本公司2009年底收购，并增加注册 资本的子公司，注册资本2000 万元，法定代表人：高福兴，经营范围：普通货运、货物 专用运输（罐式）（限按道路运输许可证所列项目经营）。本公司持有其100％的股权。 报告期内，运输公司共实现主营业务收入2144.94万元，较上年同期增长13.01%，净 利润24.34万元。 （5）张家港保税区华泰化工仓储有限公司 2012年9月1日，公司通过非同一控制下企业合并取得子公司张家港保税区华泰化工 仓储有限公司，注册资本1666.60万元，法定代表人：徐品云，经营范围：沥青的仓储和 销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外） （6）净利润贡献10%以上的子公司情况 单位：万元 子公司名 称 收入 成本 财务费用 管理费用 销售费用 主营业务 利润 净利润 张家港保 税区长江 国际港务 有限公司 30773.20 6129.69 751.82 2802.86 420.31 23063.23 16011.31 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 扩建10万立方米化工罐区仓储工程 12197.7 2012年5月份投入生产运营 运行状况良好 合计 12197.7 / / 报告期内，公司扩建10万立方米化工罐区仓储工程项目全面完成工程建设，于2012 年5月份投入生产运营，运行状况良好。 扩建10万立方米储罐工程项目由公司2011年第一次临时股东大会批准，长江国际建 设9#储罐区，建设规模为10万立方米储容，储存品种为甲B类以下化学品（含甲醇、甲 苯、二甲苯、乙二醇、二甘醇等），扩建罐区位于长江国际预留地（原翠德地块）内，项 目占地面积37260平方米，建设总罐容为10万立方米，其中10000立方米 4 台，5000立 方米12台。 项目建设总投资12197.7万元，由长江国际自筹，其中需向银行申请项目贷 款8000万元。项目建设期为一年，建设期内建设投资全部投入。预测投资回收期为5.70 年（税后）。 相关详细内容请查阅登载于2012年6月1日、2011年4月19日、2011年3月30日、 2011年3月30日《上海证券报》和上海证券交易所网站的本公司公告临2012-017、临2011－017、临2011-010、临2011-009。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 2012年乙二醇市场大幅波动，上半年表现疲弱，但在下半年企稳逐步走强，整体的行 情走势偏强，乙二醇装置近两年新增产能并不多，只是煤制乙二醇近两年发展较快，但其 领域还处于非聚酯行业里，对价格的冲击尚未显现。 从我国进出口数据来看，乙二醇2012年全年进口量796.53万吨，同比增长幅度9.6%。 预计至2015年全球乙二醇供应将维持趋紧状态。至2015年全球新增需求将达500-600万 吨，而按照当前各公司发布的项目建设计划，同期全球预计新增产能仅481万吨/年（全部 为中国项目），其中包括205万吨/年的甲醇制烯烃和煤制乙二醇工艺装置。不过，但即使 以上项目都能按计划投产，预计2015年和2016年全球乙二醇供应仍会紧张，因为甲醇制 烯烃工艺路线虽然从技术上证明可靠，但对甲醇价格波动非常敏感；而煤制乙二醇工艺路 线还存在变数，此外还有包括煤灰处理等环保问题待解决，以及中国更加严格的环保法规 制约。一旦煤制乙二醇项目不能如期实施，在未来一段时间内，全球乙二醇供应仍将存在 较大的缺口。 （二）公司发展战略 历经十余年的经营，公司实现了从传统造纸制造业到化工仓储物流业的转型。随着2003 年公司造纸业务的彻底退出，公司下属长江国际化工仓储物流的发展也正步入良性发展轨 道，近年来仓储物流业快速发展，以化工仓储为核心，推动内部资源整合，共享平台，构 建现代综合物流服务战略的产业布局日趋清晰。 公司未来三年发展规划服从企业的整体发展方向和目标，概括起来为：“打造中国一 流液体化工物流品牌企业，成就基业长青百年保税科技。”为发展方向；构建现代综合物 流服务体系战略为目标；采取在长三角经济区及东南沿海经济圈布局的战略；举保税集团 集体智慧和科学引进“外脑”分段细化、迭代延伸规划；用实体运作和资本运作两种手段 择机逐步实施规划。 1、化工仓储发展战略 公司自进入化工仓储物流业务至今，保税仓储业务已经发展成为公司最成熟并具有较 强实力的业务，做大做强该业务是公司保持稳定发展的重要基础。公司将立足现有，着眼 长远，搞好码头、库区整体规划，进一步优化仓储布局，优化储存品种，加紧完善市场调 研机制，继续加大揽货力度，加强客户关系，做强优势品种，保证优势品种的总量，努力 提升仓储附加值。同时，公司将继续依托张家港保税港区的政策优势和区域优势，充分发 挥自身具备的品牌、规模和管理优势，完善公司治理结构，提高科学决策能力，将优质服 务作为确保存量、做大增量的重要手段，巩固并创新现有业务。优化整合公司现有资源， 积极进行科学的分析和定位，加快寻求可行项目，改变单一经营的现状，最大限度地降低 经营风险，不断提升企业内在质量和综合竞争力，促进公司健康发展。 2、构建现代综合物流服务战略 目前，公司下属各个控股子公司分别从事化工仓储、代理业务和物流运输等业务，涉 及化工品物流产业链的多个环节，根据仓储物流行业客户的需要以及公司自身发展的需要， 公司正在积极构建现代综合物流服务体系战略，通过满足客户需求、创造价值获得经营效 益。 公司抓住物流行业向深度发展、客户需求的不断升级变化和政府对物流行业支持的有 利时机，顺势对（液体）化工品仓储模式进行了革新和提升，将传统的被动型码头仓储服 务转变为以码头仓储业务为核心，提供配套运输、代理业务为支撑的主动型、一体化综合 服务物流模式，从而打造完整的化工品物流供应链；为了充分利用张家港保税区化工品贸 易在市场、地缘、规模、信息、资源等方面的有利条件，发挥集团内部的协同效应，培育 新的收入来源。 （三）经营计划 2012年初，公司发布公告，拟非公开发行A股股票，经过一年的努力，公司成功发行 A股股票23259959股，全部募集资金已于2012年12月31日到账，并完成验资报告，圆 满完成了保税科技迁至张家港后第一次市场再融资行为。为公司拓展市场融资空间，扩大 行业内知名度奠定了良好的基础。募集资金的到位，也为公司工程项目资金的支付提供了 有力的保障，为创建基业长青百年物流企业奠定了坚实的基础。 为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成 本，公司拟发行不超过4 亿元（含4 亿元）人民币的公司债券。此议案已经2013年度第 二次临时股东大会决议通过。若公司债顺利发行，将有力拓展公司对外融资的空间，同时 也为公司后续各项业务的开展筹备了足够的资金。 公司2013年度的经营目标: 预计2013年度实现营业收入38,042.14万元，营业利润 19,438.60万元，利润总额19,403.71万元，归属于母公司所有者的净利润15,495. 90万 元。(此经营计划及经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现很大程度上 取决于市场环境与经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。) (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将利用募集资金投入建设子公司长江国际码头结构加固改造工程和1#库区改扩建 工程。公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健 康地、可持续地发展，同时公司通过多种渠道筹集资金满足公司需求。 （五）可能面对的风险 国内煤制乙二醇替代进口乙二醇的风险：据统计，目前在建以及规划中的煤制乙二醇 项目数量庞大，2013-2015年预计将有10-15套煤制乙二醇项目陆续上马，产能高达300-400 万吨附近。这些产能主要集中在煤炭资源丰富的河南，内蒙古，山西，新疆等地。如若这 些规划中的装置如期投产，至2015年国内乙二醇产能结构将发生明显变化。虽然目前华北 及华东地区部分UPR，防冻液和乙二醛生产厂家已经开始使用煤制乙二醇，但因紫外线透 光率还未达到国家一级标准，聚酯领域尚难使用（聚酯业是我国乙二醇的主要消费领域, 是拉动乙二醇生产和消费快速增长的主要因素,近年来聚酯消费占乙二醇总消费量的90%以 上）。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司董事会2012年第六次会议审议通过了《公司分红政策及未来三年（2012－2014） 股东回报规划》，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程修正议案》。 公司实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）股利分配顺序 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照 公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （三）分红比例的规定 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%； 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （四）股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 （五）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票 股利分红。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （六）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对 利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （八）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 （九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会 审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。 （十）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。 （十二）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。 （十三）除上述情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调 整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 报告期内，公司以2011 年末总股本213,915,986股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利0.70元（含税），计14,974,119.02 元，尚余未分配利润1,363,086.37 元结转 下一年度。并于2012年3月实施完毕。相关公告临2012－005、临2012－008、临2012－ 010登载于2012年2月17日、3月10日、3月16日《上海证券报》和上海证券交易所网 站。 以保税科技2013年1月10日总股本237,175,945股为基数，每 10 股分配现金股利 2.10 元（含税），共计49,806,948.45元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股237,175,945 股，转增股本后保税科技总股本变更为474,351,890股。尚 余未分配利润61,916,725.84元结转下一年度。 （根据上述利润分配总额，以公司2012年12月31日总股本213,915,986股为基数， 可测算出：每10股分配现金股利为2.33元<含税>；资本公积金向全体股东每10股转增 11股）。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012 0 2.10 10 49,806,948.45 163,022,535.92 30.55 2011 0 0.70 0 14,974,119.02 144,513,382.32 10.36 2010 0 0 2 0 76,346,452.55 0 五、其他披露事项 公司继续选定《上海证券报》为信息披露报刊。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 √ 不适用 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司董事会2012年第八次会议审议通 过了《关于提请审议公司收购华泰沥青的议 案》。根据2012年6月19日签署的收购协 议书，公司以总计63,285,692.03元收购张 家港保税区华泰沥青仓储有限公司，截止本 报告出具日，已完成收购，有关工商变更手 续已于 2012 年 8 月 30 日在张家港保税区 工商行政管理局办理完成，并换发了营业执 照，同时华泰沥青更名为张家港保税区华泰 化工仓储有限公司。 相关公告临2012—032、临2012—024、 2012－018登载于2012年10月16日、2012 年8月21日、2012年6月21日《上海证券 报》和上海证券交易所网站。 公司董事会2012年第八次会议审议通 过了《关于提请审议长江国际收购凯腾仓储 资产的议案》。根据2012年7月26日签署 的资产买卖合同书要求，公司控股子公司长 江国际收购张家港保税区凯腾化工仓储有限 公司罐容为4200立方米的不锈钢储罐、土地 使用权、相关设备及附属设施等资产。长江 国际与凯腾仓储协商，最终确定的总价款为 人民币795万元，截止本报告出具日，相关 手续尚在办理之中。 相关公告临2012—024、2012－019登载 于2012年8月21日、2012年8月3日《上 海证券报》和上海证券交易所网站。 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 公司2012年度非公开发行中，公司实际控制人张家港保税区金港资产经营有限公司认 购本次非公开发行的股票690万股，构成公司与控股股东的重大关联交易。具体内容详见 刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的公告临2013-004。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 √ 不适用 2、担保情况 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 -20247.83 报告期末担保余额合计（A） 25404.05 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 55,049.35 报告期末对控服子公司担保余额合计（B） 91,836.02 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 117,240.07 担保总额占公司净资产的比例% 133.57 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 62,261.70 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 73,353.91 上述三项担保金额合计（C+D+E） 135,615.61 注：担保总额中美元部分按2012年年末汇率1：6.2855折合人民币元 担保事项的说明： 1、报告期末公司对控股子公司实际担保余额为91,836.02万元，具体情况如下： 单位：人民币万元 公司对控股子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日和编号 担保额度 实际担保金额 担保类型 扬子江物流 2011年12月14 日（临2011-038） 14,400.00 12,019.19 保证 13,000.00 9,815.41 10,000.00 7,705.52 4,000.00 2,565.34 3,575.00 2,374.42 3,000.00 2,377.77 外服公司 2011年12月14 日（临2011-038） 25,000.00 23,410.96 保证 17,000.00 10,042.77 11,000.00 8,324.64 7,000.00 0.00 长江国际 2010年4月14日 （临2010－015） 8,000.00 6,200.00 保证 2011年6月15日 （临2011-025） 8,000.00 7,000.00 报告期内审批对子公司担保额度合计 123,975.00 报告期末对子公司实际担保余额合计 91,836.02 2、报告期末控股子公司之间实际担保余额为25,404.05万元，具体明细如下： 单位：人民币万元 控股子公司之间（长江国际对扬子江物流公司）担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日和编号 担保额度 实际担保金额 担保类型 扬子江物流 2011年12月14 日（临2011-038） 20,000.00 19,855.90 保证 扬子江物流 7,000.00 5,548.15 保证 报告期内审批的对外担保额度合计 27,000.00 报告期末实际对外担保余额合计 25,404.05 3、2012年年末公司对外担保（包括控股子公司间担保）新增或调整情况： 经2012年12月28日公司第六届董事会第二次会议及2013年第一次临时股东大会审 议通过： （1）外服公司2012年度经批准的授信总额度为人民币6.0亿元（由保税科技信用担 保），将申请的2013年度授信总额度仍为人民币 6.0 亿元，由保税科技信用担保，期限 为一年； （2）扬子江物流公司2012年度经批准的授信总额度为人民币8.8亿元（由保税科技 信用担保6.1亿元，长江国际信用担保2.7亿元），将申请的2013年度授信总额度仍为人 民币8.8 亿元，由保税科技信用担保5.8亿元，长江国际信用担保3亿元，期限为一年； 截止2012年年末，外服公司与扬子江物流公司对于2013年度将申请的授信总额度均 未与相关银行签订授信合同，上述表中报告期内审批的对子公司担保额度合计及报告期内 审批的控股子公司间的担保额度合计未包括2012年12月28日（临2011-044）公告事项， 因尚未产生实际担保事项，故对报告期末公司实际担保总额无影响。 独立董事认真审议上述对外担保事项，发表以下独立意见： 独立董事谢荣兴：同意。 独立董事姚文韵：同意。 独立董事李杏：同意。 3、其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内无承诺事项。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 7年 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 在报告期内如存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机 关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适 当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 十一、其他重大事项的说明 （1）报告期内，公司以2011 年末总股本213,915,986股为基数，向全体股东每10 股 派发现金红利0.70元（含税），计14,974,119.02 元，尚余未分配利润1,363,086.37 元 结转下一年度。并于2012年3月实施完毕。相关公告临2012－005、临2012－008、临2012－010登载于2012年2月17日、3月10日、3月16日《上海证券报》和上海证券交易所 网站。 （2）报告期内，苏州泓泰拍卖有限公司召开张家港保税区长江国际港务有限公司（以 下简称“长江国际”）1#（老）罐区储罐及约定配套设施拆除工程项目拍卖会，最终竞买 人江苏启安建设集团有限公司（以下简称“江苏启安”）竞买成功。 同日，长江国际与江 苏启安签署了长江国际1#（老）罐区拆除合同。此次买卖标的为长江国际1#（老）罐区原 有25座化工储罐及约定部分配套附属设施。根据江苏华信资产评估有限公司的评估报告， 截止2012年6月5日，此次买卖标的残余价值为人民币341.76万元；根据拍卖成交结果， 货物标的总价款为人民币420万元。长江国际1#（老）罐区储罐及约定配套设施账面净值 为1052.43万，拆除发生相关费用、可利用资产重置价值、资产拆除残值（中标价值）后， 拆除资产处理损失502.76万元。 相关公告临2012－027登载于2012年9月26日《上海证券报》和上海证券交易所网 站。 （3）保税科技2012年非公开发行履行的程序如下： 1、2012年1月10日，公司召开董事会2012年第一次会议，逐项审议通过了关于此 次非公开发行的各项议案。 2、2012年4月6日，公司召开2012年第一次临时股东大会，逐项表决通过了此次非 公开发行的各项议案。 3、2012年10月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行申请。 4、2012年12月7日，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1599 号），核准公司非公开发行不超过 23,259,959股新股。 5、2012年12月31日，东吴证券将扣除保荐承销费后的剩余募集资金足额划至保税 科技为本次发行开立的募集资金专户。2012年12月31日，北京天圆全会计师事务所有限 公司出具了天圆全验字[2012]00030026号《验资报告》。根据该验资报告，截至2012年 12月31日，发行人募集资金总额为人民币229,110,596.15元，扣除承销及保荐费用 16,750,000.00元，律师费1,000,000.00元，审计费250,000.00元，募集资金净额为 211,110,596.15元，其中新增股本23,259,959.00元，增加资本公积187,850,637.15元。 6、公司于2013年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非 公开发行股份的股权登记相关事宜。（未完）  |