[公告]浦东建设：非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告
海通证券股份有限公司 关于上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票 发行过程及发行对象合规性之审核报告 根据中国证监会《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2013]24号）的许可，上海浦东路桥建设股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”或“浦东建设”）于2013年1月开始非公开发行 不超过19,480万股人民币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海 通证券”或“本保荐人”）作为浦东建设非公开发行股票的保荐人及主承销商， 根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定、发行人第五届董事会第十四 次会议及发行人2012年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票的方 案，对发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了 现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查。现将发行情况汇报如下： 一、发行概况 （一）发行价格 根据公司第五届董事会第十四次会议决议和2012年第一次临时股东大会决 议，本次非公开发行价格不低于定价基准日——公司第五届董事会第十四次会议 决议公告日（2012年1月17日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九 三，即不低于7.22元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息事 项的，本次非公开发行底价将进行相应调整。鉴于公司在2012年5月实施了2011 年度利润分配方案，即以2011年末股本总数415,200,000股为基数，以2012年 5月16日为股权登记日，按每10股派发现金红利1元（含税），并按每10股转 增2股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本。该分配方案已实施完毕，除 权除息后，发行底价进行相应调整，由7.22元/股调整为5.93元/股。 本次非公开发行价格为7.11元/股，为发行底价的119.90%和发行日（2013 年1月29日）前20个交易日公司股票均价的79.09%。 （二）发行数量 根据公司第五届董事会第十四次会议决议和2012年第一次临时股东大会决 议，本次非公开发行股票数量为不超过16,000万股（含本数），若公司股票在 定价基准日至发行日期间除权、除息事项的，本次非公开发行的数量将作相应调 整。鉴于公司在2012年5月实施了2011年度利润分配方案，除权除息后，发行 数量进行相应调整，由不超过16,000万股（含本数）调整为不超过19,480万股 （含本数）。 本次非公开发行的发行数量为19,480万股，不超过公司2012年第一次临时 股东大会批准的、并经调整后的最高发行数量19,480万股。 （三）发行对象 本次发行对象为8名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第30 号）规定的10家投资者上限。 （四）募集资金金额 本次募集资金总额为人民币138,502.80万元，扣除发行费用后，募集资金净 额为人民币134,170.123万元。本次募集资金拟投资项目总共需资金人民币 392,438万元。实际募集资金低于公司拟投入项目所需的资金总额，不足部分将 由公司自筹资金解决。 经本保荐人核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总 额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 浦东建设于2012年1月14日、2012年3月27日分别召开了第五届董事会 第十四次会议、2012年第一次临时股东大会，并分别审议通过了《关于公司符 合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关 于公司与上海浦东发展(集团)有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议 案》、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析 报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》、《关于增资上海浦兴投资发展有限公司的议案》等有关本次非 公开发行股票方案。 发行人本次非公开发行申请于2012年4月13日由中国证券监督管理委员会 受理，于2012年12月5日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年1 月10日，中国证监会核发《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2013]24号），核准发行人非公开发行不超过19,480 万股新股。 经本保荐人核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证 券监督管理委员会的核准。 三、本次非公开发行股票的询价过程 （一）发行人询价情况 发行人在收到中国证监会“证监许可[2013]24号”文件后，根据发行方案， 发行人和保荐人（主承销商）于2013年1月24日向20家证券投资基金管理公 司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及截至2013年1月21日发行人前 20名股东和已经提交认购意向书的55名投资者发出了《认购邀请书》。其后， 发行人于2013年1月25日收到新增机构投资者红塔红土基金管理有限公司、西 藏瑞华投资发展有限公司和民生人寿保险股份有限公司的认购意向书，发行人和 保荐人（主承销商）于2013年1月25日对上述3家新增投资者发出了《认购邀 请书》。发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下： 序号 机构名称 机构类型 备注 1 华安基金管理有限公司 基金公司 2 大成基金管理有限公司 基金公司 3 华夏基金管理有限公司 基金公司 4 中银基金管理有限公司 基金公司 5 汇添富基金管理有限公司 基金公司 6 博时基金管理有限公司 基金公司 7 南方基金管理有限公司 基金公司 8 建信基金管理公司 基金公司 9 上投摩根基金管理有限公司 基金公司 10 广发基金管理有限公司 基金公司 11 华宝兴业基金管理有限公司 基金公司 12 交银施罗德基金管理有限公司 基金公司 13 农银汇理基金管理有限公司 基金公司 14 国泰基金管理有限公司 基金公司 15 银华基金管理有限公司 基金公司 16 嘉实基金管理有限公司 基金公司 17 鹏华基金管理有限公司 基金公司 18 工银瑞信基金管理有限公司 基金公司 19 易方达基金管理有限公司 基金公司 20 长盛基金管理有限公司 基金公司 21 华鑫证券有限责任公司 证券公司 22 中信证券股份有限公司 证券公司 23 德邦证券有限责任公司 证券公司 24 东吴证券股份有限公司 证券公司 25 山西证券股份有限公司 证券公司 26 中国银河证券股份有限公司 证券公司 27 信达证券股份有限公司 证券公司 28 湘财证券有限责任公司 证券公司 29 中航证券有限公司 证券公司 30 长城证券有限责任公司 证券公司 31 华泰资产管理有限公司 保险公司 32 太平洋资产管理有限责任公司 保险公司 33 泰康资产管理有限责任公司 保险公司 34 新华资产管理股份有限公司 保险公司 35 中国人保资产管理股份有限公司 保险公司 36 上海浦东发展(集团)有限公司 前20名股东 37 上海浦东投资经营有限公司 前20名股东 38 上海张桥经济发展总公司 前20名股东 39 中国民生银行股份有限公司－东方精 选混合型开放式证券投资基金 前20名股东 40 中国农业银行－信诚四季红混合型证 券投资基金 前20名股东 41 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红－005L－FH002沪 前20名股东 42 中国农业银行－中邮核心优选股票型 证券投资基金 前20名股东 43 上海同济资产经营有限公司 前20名股东 44 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投 资混合型证券投资基金 前20名股东 45 中国工商银行－中海能源策略混合型 证券投资基金 前20名股东 46 汉盛证券投资基金 前20名股东 47 招商银行股份有限公司－中邮核心主 题股票型证券投资基金 前20名股东 48 陈小芬 前20名股东 49 中国工商银行－诺安价值增长股票证 券投资基金 前20名股东 50 中国工商银行股份有限公司－诺安成 长股票型证券投资基金 前20名股东 51 张卫民 前20名股东 52 中国农业银行－富国天瑞强势地区精 选混合型开放式证券投资基金 前20名股东 53 中国建设银行股份有限公司－汇丰晋 信中小盘股票型证券投资基金 前20名股东 54 中国人寿保险股份有限公司－万能－ 国寿瑞安 前20名股东 55 中国平安财产保险股份有限公司－传 统－普通保险产品 前20名股东 56 浙江商裕投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 57 天津远策投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 58 江苏瑞华投资控股集团有限公司 一般法人 表达认购意向 59 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合 伙) 有限合伙 表达认购意向 60 上海证大投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 61 上海天臻实业有限公司 一般法人 表达认购意向 62 天迪创新(天津)资产管理合伙企业(有 限合伙) 有限合伙 表达认购意向 63 上海天迪科技投资发展有限公司 一般法人 表达认购意向 64 上海苏豪舜天投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 65 上海安纳普尔纳投资管理合伙企业(有 限合伙) 有限合伙 表达认购意向 66 上海莱乐客投资管理合伙企业(有限合 伙) 有限合伙 表达认购意向 67 上海力利投资管理合伙企业(有限合 伙) 有限合伙 表达认购意向 68 上海蛙乐特投资管理合伙企业(有限合 伙) 有限合伙 表达认购意向 69 上海凯思依投资管理合伙企业(有限合 伙) 有限合伙 表达认购意向 70 上海克米列投资管理合伙企业(有限合 伙) 有限合伙 表达认购意向 71 上海阿客斯投资管理合伙企业(有限合 伙) 有限合伙 表达认购意向 72 上海洛瑞尔投资管理合伙企业(有限合 伙) 有限合伙 表达认购意向 73 上海密列恩投资管理合伙企业(有限合 伙) 有限合伙 表达认购意向 74 上海戴德拉投资管理合伙企业(有限合 伙) 有限合伙 表达认购意向 75 天津证大金龙股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 有限合伙 表达认购意向 76 深圳市中信联合创业投资有限公司 一般法人 表达认购意向 77 上海国泰君安证券资产管理公司 证券公司 表达认购意向 78 国立联智投资有限公司 一般法人 表达认购意向 79 上海贝元投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 80 新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业 (有限合伙) 有限合伙 表达认购意向 81 上海市天宸股份有限公司 一般法人 表达认购意向 82 上海丽石投资有限公司 一般法人 表达认购意向 83 上海星河数码投资有限公司 一般法人 表达认购意向 84 中新融创资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向 85 浙江国贸东方投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 86 中广核财务有限责任公司 一般法人 表达认购意向 87 广东温氏投资有限公司 一般法人 表达认购意向 88 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 一般法人 表达认购意向 89 太平资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 90 东源(天津)投资管理中心(有限合伙) 有限合伙 表达认购意向 91 北京恒丰美林投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 92 常州投资集团有限公司 一般法人 表达认购意向 93 财通基金管理有限公司 基金公司 表达认购意向 94 上海同亿富利投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 95 景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企 业(有限合伙) 有限合伙 表达认购意向 96 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 有限合伙 表达认购意向 97 兵工财务有限责任公司 一般法人 表达认购意向 98 北京盛世景投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 99 上海磐厚股权投资基金合伙企业(有限 合伙) 有限合伙 表达认购意向 100 中国对外经济贸易信托有限公司 信托公司 表达认购意向 101 上海路桥发展有限公司 一般法人 表达认购意向 102 新华基金管理有限公司 基金公司 表达认购意向 103 长信基金管理有限责任公司 基金公司 表达认购意向 104 张怀斌 个人投资者 表达认购意向 105 周雪钦 个人投资者 表达认购意向 106 张旭 个人投资者 表达认购意向 107 郝慧 个人投资者 表达认购意向 108 梅强 个人投资者 表达认购意向 109 邹瀚枢 个人投资者 表达认购意向 110 陈秀红 个人投资者 表达认购意向 111 红塔红土基金管理有限公司 基金公司 表达认购意向 112 西藏瑞华投资发展有限公司 一般法人 表达认购意向 113 民生人寿保险股份有限公司 保险公司 表达认购意向 经核查，本保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等规范性文件的规定以及发行人2012年第一次临时股东大会通过的本次 非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告 知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时 间安排等情形。 （二）申购报价情况 截至2013年1月29日11：30时，共有20家认购对象反馈了《申购报价单》 及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公 开发行。 根据《认购邀请书》的约定，共有20家《申购报价单》有效，除发行人控 股股东浦发集团外，其中5家为证券公司、6家为基金管理公司、8家为其他机 构投资者，保荐人与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本 次发行冻结履约保证金共计26,000万元。 申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购 数量从大到小排列）： 序号 询价机构名称 申购价格 （元/股） 申购数量（万 股） 应缴保证金 （万元） 实缴保证金 （万元） 1 上海浦东发展(集团)有限公司 - 3,200 （本次非公开 发行股票数量 的16.43%） 0 0 2 兴业全球基金管理有限公司 7.70 2,320 0 0 7.20 3,110 6.53 4,480 3 财通基金管理有限公司 7.31 2,430 0 0 7.00 3,080 5.93 3,640 4 上海星河数码投资有限公司 7.31 2,000 2,000 2,000 5 山西证券股份有限公司 7.21 1,810 2,000 2,000 6 华安基金管理有限公司 7.20 2,640 0 0 6.90 2,880 7 中国人寿资产管理有限公司 7.20 1,810 2,000 2,000 6.80 2,070 6.40 2,070 8 长信基金管理有限责任公司 7.11 4,570 0 0 6.89 4,710 6.52 5,000 9 上海证大投资管理有限公司 7.08 1,810 2,000 2,000 6.68 1,950 6.18 2,300 10 东吴证券股份有限公司 7.03 1,880 2,000 2,000 6.88 2,500 6.66 3,000 11 红塔红土基金管理有限公司 6.99 3,390 0 0 6.59 3,600 6.29 3,770 12 南京瑞森投资管理合伙企业(有 限合伙) 6.81 2,100 2,000 2,000 6.11 3,800 13 江苏汇鸿国际集团中锦控股有 限公司 6.80 1,810 2,000 2,000 14 中国银河证券股份有限公司 6.60 1,900 2,000 2,000 15 中信证券股份有限公司 6.57 2,700 2,000 2,000 16 湘财证券有限责任公司 6.53 1,810 2,000 2,000 17 兵工财务有限责任公司 6.50 1,820 2,000 2,000 18 民生人寿保险股份有限公司 6.50 1,810 2,000 2,000 19 泰康资产管理有限责任公司 6.18 1,810 2,000 2,000 20 新华基金管理有限公司 5.93 1,810 0 0 注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司和浦发集团免缴履约保证金外，其余参与本次 认购的对象均需缴纳履约保证金，金额为每名申购对象2,000万元。 经核查，本保荐人认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交 了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳 情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 （四）定价和配售过程 根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：“保荐人（主承销商） 对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺 序排列，以不超过十名认购对象（含浦发集团）有效申购资金的总和能够募集资 金不超过200,000万元且申购数量总和不超过19,480万股的最高价格为发行价 格；若认购对象不足十名，募集资金不超过200,000万元且其申购数量总和不足 19,480万股的，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名 认购对象的申购价格即为发行价格。” 本次发行在确定发行价格后，依次按浦发集团优先、申购价格优先、申购数 量优先的配售原则来确定发行对象。 根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 （7.11元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示（按照报价从高到低排 列，同一报价按照认购数量从大到小排列）： 序号 询价机构名称 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股） 获配股数 （万股） 占发行后总股 本比例 1 上海浦东发展(集团)有限公司 - 3,200 （本次非公 开发行股票 数量的 16.43%） 3,200 4.62% 2 兴业全球基金管理有限公司 7.70 2,320 3,110 4.49% 7.20 3,110 6.53 4,480 3 财通基金管理有限公司 7.31 2,430 2,430 3.51% 7.00 3,080 5.93 3,640 4 上海星河数码投资有限公司 7.31 2,000 2,000 2.89% 5 山西证券股份有限公司 7.21 1,810 1,810 2.61% 6 华安基金管理有限公司 7.20 2,640 2,640 3.81% 6.90 2,880 7 中国人寿资产管理有限公司 7.20 1,810 1,810 2.61% 6.80 2,070 6.40 2,070 8 长信基金管理有限责任公司 7.11 4,570 2,480 3.58% 6.89 4,710 6.52 5,000 经核查，本保荐人认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了浦发集团优先、申购价格优先、申购数量 优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售 的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规 则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 （五）缴款与验资 海通证券于2013年1月30日下午向上述8家获得配售股份的投资者发出了 《上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该8 家公司按规定于2013年2月1日15:00之前将认购资金划至保荐人指定的收款 帐户，并保证申购款于2013年2月1日17:00之前全额到账。 2013年2月1日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2013) 第0094号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年2月1日17:00止，海 通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配 的投资者缴纳的认股款人民币1,385,028,000.00元。 2013年2月4日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用人民 币41,780,784.00元后的资金人民币1,343,247,216.00元划转至发行人在上海浦东 发展银行外滩支行的97450155100000699账户内。2013年2月5日，上海众华 沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字(2013)第1532号《验资报告》。 根据验资报告，截至2013年2月4日止，发行人募集资金总额为人民币 1,385,028,000.00元，扣除发行费用计人民币43,326,770.00 元，募集资金净额为 人民币1,341,701,230.00 元。其中计入股本计人民币194,800,000.00元，计入资 本公积计人民币1,146,901,230.00元。 经核查，本保荐人认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、保荐人对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合 规性审核的结论意见 经本保荐人核查，本保荐人认为： （一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2012年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。 （二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第一 次临时股东大会的规定。 （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 （以下无正文） （本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《上海浦东路桥建设股份有限 公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》 保荐代表人： 赵春奎 肖磊 年 月 日 保荐机构 法定代表人签名： 年 月 日 王开国 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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