[年报]独 一 味：2012年年度报告（更新后）
甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告（补充后） 2013年 02月 21日 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人朱锦、主管会计工作负责人唐书虎及会计机构负责人 (会计主管 人员)高娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0元（含税），送红股 0股 （含税），不以公积金转增股本。 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................1 二、公司简介.....................................................................................................................................2 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................2 四、董事会报告.................................................................................................................................3 五、重要事项.....................................................................................................................................6 六、股份变动及股东情况..................................................................................................................8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................10 八、公司治理...................................................................................................................................10 九、内部控制...................................................................................................................................12 十、财务报告...................................................................................................................................12 十一、备查文件目录........................................................................................................................51 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 无无 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 可能存在技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广 大投资者注意投资风险。 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称独一味股票代码 002219 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称甘肃独一味生物制药股份有限公司 公司的中文简称独一味 公司的外文名称（如有） Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的法定代表人朱锦 注册地址甘肃省康县王坝独一味工业园区 注册地址的邮政编码 746500 办公地址成都市锦江工业开发区金石路 456号 办公地址的邮政编码 610063 公司网址 http://www.duyiwei.com 电子信箱 duyiwei@duyiwei.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名郭凯曾庆眉 联系地址成都市锦江工业开发区金石路 456号成都市锦江工业开发区金石路 456号 电话 028-85950888-8618 028-85950888-8618 传真 028-85950552 028-85950552 电子信箱 guokai@duyiwei.com zengqingmei@duyiwei.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 首次注册 2001年 09月 30日 甘肃省陇南市工商 行政管理局 621200200001523 国税 622625720251588/ 地税 621224572025158-8 72025158-8 报告期末注册 2012年 07月 12日 甘肃省陇南市工商 行政管理局 621200200001523 国税 622625720251588/ 地税 621224572025158-8 72025158-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称国富浩华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 签字会计师姓名秦宝张海英 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 336,964,448.10 307,244,763.73 9.672967% 299,331,669.31 归属于上市公司股东的净利润 （元） 73,672,375.13 71,345,726.54 3.26109% 65,961,429.48 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 66,534,258.23 65,336,973.05 1.832477% 61,780,410.26 经营活动产生的现金流量净额 （元） 82,705,472.16 94,803,993.64 -12.761616% 64,425,815.79 基本每股收益（元/股） 0.1715 0.1661 3.251054% 0.1535 稀释每股收益（元/股） 0.1715 0.1661 3.251054% 0.1535 净资产收益率（%） 14.44% 16.03% -1.59% 17.09% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 869,097,842.03 600,796,030.45 44.65772% 513,363,299.39 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 544,478,071.67 477,156,896.52 14.108813% 414,179,809.95 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 73,672,375.13 71,345,726.54 544,478,071.67 477,156,896.52 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 73,672,375.13 71,345,726.54 544,478,071.67 477,156,896.52 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 73,672,375.13 71,345,726.54 544,478,071.67 477,156,896.52 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 73,672,375.13 71,345,726.54 544,478,071.67 477,156,896.52 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -48,307.06 23,465.72 -218,186.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,808,666.00 6,592,000.00 5,121,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,758,659.79 422,981.77 -6,908.20 所得税影响额 1,295,713.88 1,029,694.00 714,885.75 少数股东权益影响额（税后） 85,187.95 合计 7,138,116.90 6,008,753.49 4,181,019.22 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2012年是不平凡的一年。面对欧债危机的爆发，国家宏观经济调整，医改政策相继出台，社会经济通 胀压力、生产成本压力增加等内外经营环境的变化，公司经营层紧紧围绕年初经营目标，积极应对各种不 利因素，加强质量管理体系建设，确保产品质量，加大市场整合力度,扩大各产品的市场占有率，使公司 保持了稳步发展。2012年公司实现营业总收入336,964,448.10元，比去年同期增长9.67%；实现净利润 73,672,375.13元，同比增长3.26%，主营收入、利润均实现了平稳增长。 报告期内，公司主要采取了以下经营措施： （1）加强生产管理、确保产品质量 报告期内公司进一步加强生产各环节的管理，科学合理安排生产计划，精心调度组织生产，安全、保 质保量完成了生产任务，增加有效产出，提高了劳动生产率及产品质量，各主要常规品种的物耗均控制在 规定范围内，降低了生产成本。 （2）加强学术推广，拓展营销网络 报告期内，公司加强产品的专业化学术推广，将推广的拉力与销售的推力相结合，使客户了解产品、 信任产品、促进销售、树立了良好的公司品牌和产品品牌；继续拓展销售网络，加强了团队建设及空白市 场开发；公司针对国家继续推行基本药物目录的实施，我们重点抓了各省的药品招标和部分省市基药增补 工作，产品进入基药目录的区域，销售均有明显增加。 根据年初确定的经营战略，公司加大了市场整合力度,在保证主要产品市场稳定的基础上，对产品实行更 为灵活的机制应对市场变化，扩大各产品的市场占有率，促使公司经营稳定健康发展。 （3）注重新药的研发力度，进军生物医药领域 公司多年来始终致力于研发具有独立自主知识产权的现代医药产品，公司的研发中心被评为甘肃省技 术中心和甘肃省工程研究中心。报告期内，公司加大技术创新，注重新产品研发质量和效率；中药7类新 药独一味凝胶膏已完成临床研究，并上报SFDA；中药6类新药独二味胶囊及中药6类新药小儿止泻凝胶膏临 床研究正顺利开展。 报告期内，公司的全资子公司上海独一味生物科技有限公司与美国“Apexigen”公司就一种特定的针 对血管内皮生长因子受体2（VEGFR2）的人源化兔单克隆抗体“APX004”签署了《许可和商业化协议》， 成功进军生物医药，研发逐渐向生物医药领域迈进，目前“APX004”临床前研究正顺利开展。 新产品的研制和产业化将为公司下一步的发展增加动力。 （4）加大兼并重组，拓展化药领域 公司于2012年收购了奇力制药80%的股权，成功迈入化学口服药及临床输液产品领域，奇力制药公司 拥有80余个药品批准生产文号，包括中药、化药和输液产品，其中咳感康口服液、酮洛芬24小时缓释片等 为独家产品，奇力制药相关业务结构清晰，对公司医药业务板块能够实现有效的补充，具备良好的发展潜 力和较好的成长性，将拓展公司在化药产业布局，目前正加强奇力制药产品的销售力度，整合营销渠道， 将增加公司新的利润增长点。 （5）进一步加强内部控制 在公司治理方面，公司强化董事会的责任，完善董事会的决策程序，进一步健全公司法人治理结构。 公司按照上市公司的要求及时披露相关信息，规范公司运作，加强风险点的监控，完善内部控制体系、风 险评估体系，为公司发展战略实现创造良好平台。同时公司也按照公司章程，充分授权经营层，为实现公 司战略灵活经营. 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述 本会计年度营业收入与上年同期相比增长9.67%，营业成本与上年同期相比增长18.02%，费用与上年 同期相比增加5.55%，研发投入与上年同期相比减少11.41%，现金及现金等价物净增加额与上年同期相比 减少12.33%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司报告期的经营业绩基本符合公司前期的财务预算。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 项目 2012年 2011年同比增减情况 主营业务收入 336,767,987.93 307,244,763.73 9.61% 其他业务收入 196,460.17 0 说明 业务收入无重大变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 149,813,214.35 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 44.47% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1客户 39,136,029.57 11.61% 2客户 32,304,031.28 9.59% 3客户 27,819,095.38 8.26% 4客户 27,650,938.46 8.21% 5客户 22,903,119.66 6.8% 合计 —— 149,813,214.35 44.47% 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药行业主营业务成本 126,101,039.77 99.83% 107,026,980.48 100% 18.02% 医药行业其他业务成本 213,840.67 0.17% 0.00 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 独一味系列 49,730,977.87 39.37% 63,680,084.15 59.5% -21.9% 参芪五味子系列 27,645,203.12 21.89% 22,759,359.59 21.27% 21.47% 输液 8,422,010.99 6.67% 0.00 0% 其他产品系列 40,302,847.79 31.9% 20,587,536.74 19.23% 95.76% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）16,254,534.19 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 42.41% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1供应商 2,178,299.14 5.68% 2供应商 2,712,800.83 7.08% 3供应商 3,144,115.02 8.2% 4供应商 3,220,254.25 8.4% 5供应商 4,999,064.95 13.04% 合计 —— 16,254,534.19 42.41% 4、费用 财务费用与上年同期相比增加144.43%，变动较大的原因是本报告期公司贷款金额增加，利息支出增大。 5、研发支出 本年度研发支出的金额占公司最近一期经审计净资产的1.52%，占营业收入的2.52%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 371,554,181.80 366,497,969.17 1.379602% 经营活动现金流出小计 288,848,709.64 271,693,975.53 6.313991% 经营活动产生的现金流量净 额 82,705,472.16 94,803,993.64 -12.761616% 投资活动现金流入小计 128,000.00 53,150.00 140.827846% 投资活动现金流出小计 73,853,060.61 9,457,964.02 680.8558% 投资活动产生的现金流量净 额 -73,725,060.61 -9,404,814.02 683.907693% 筹资活动现金流入小计 190,000,000.00 50,000,000.00 280% 筹资活动现金流出小计 110,842,989.43 34,863,446.97 217.934682% 筹资活动产生的现金流量净 额 79,157,010.57 15,136,553.03 422.952686% 现金及现金等价物净增加额 88,137,422.12 100,535,732.65 -12.332243% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 投资活动现金流入：本报告期处置固定资产项目增加； 投资活动现金流出：对外投资收购子公司支付金额增加； 筹资活动现金流入：本报告期通过贷款等形式增加了筹资金额； 筹资活动现金流出：本报告期偿还债务及利息费用金额增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药行业 336,767,987.93 126,101,039.77 62.56% 9.61% 17.82% -2.61% 分产品 独一味系列 226,802,529.67 49,730,977.87 78.07% -7.69% -21.9% 3.99% 参芪五味子系列 51,636,837.76 27,645,203.12 46.46% 23.73% 21.47% 1% 输液 14,355,645.78 8,422,010.99 41.33% 其他产品系列 43,972,974.72 40,302,847.79 8.35% 122% 95.76% 12.29% 分地区 东北 10,004,838.95 3,954,554.78 60.47% 0.13% 13.64% -4.7% 华北 5,637,208.02 3,213,733.14 42.99% 122,584.82% 200,709.37% -22.18% 华东 68,403,458.02 23,280,076.46 65.97% 36.68% 33.55% 0.8% 华南 41,924,830.80 14,137,557.54 66.28% 70.33% 64.91% 1.11% 华中 21,492,545.91 7,533,844.95 64.95% 32.54% 33.39% -0.22% 西北 28,616,174.36 11,042,064.38 61.41% 23.33% 36.64% -3.76% 西南 116,500,359.23 48,080,656.89 58.73% -3.36% 14.48% -6.43% 直辖市 44,188,572.64 14,858,551.63 66.37% -29.44% -31.88% 1.2% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末比重增减 （%） 重大变动说明 金额占总资产比金额占总资产比 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 例（%）例（%） 货币资金 300,717,482.2 1 34.601108% 212,580,060.09 35.383067% -0.781959 % 应收账款 113,058,684.4 3 13.008741% 105,546,104.91 17.56771% -4.558969 % 存货 97,431,334.33 11.210629% 95,463,966.55 15.88958% -4.678951 % 固定资产 171,048,038.8 1 19.681103% 145,348,848.25 24.192711% -4.511608 % 在建工程 2,758,860.00 0.31744% 1,116,560.00 0.185847% 0.131593 % 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 190,000,000.0 0 21.86175% 50,000,000.00 8.322292% 13.53945 8% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 独一味公司未来将形成中成药、化学药、医疗服务业、生物医药创新开拓的新局面，以现代中药为基 础，向化学药品、生物医药、医疗服务业领域迈进，致力于抗肿瘤药物的研究与开发。公司产品储备丰富， 其中国家中药保护品种3个，全国独家品种 9个。新品研发多管齐下、稳步进行，致力于研发具有独立自主 知识产权的现代医药产品，独一味凝胶膏已完成临床研究，独二味胶囊和小儿止泻凝胶膏临床研究进展顺 利，2012年3月6日公司全资子公司上海独一味生物科技有限公司与美国旧金山湾区 “Apexigen”公司签订的 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 一份关于“一种特定的针对血管内皮生长因子受体2（VEGFR2）的人源化 IgG1抗体“APX004”的《许可和商 业化协议》”，标志着我们公司将正式迈入了生物医药领域，对丰富公司产品线，增强公司的核心竞争力 具有重要意义，目前该项目品研究进展顺利，处于临床前研究过程中。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 95,000,000.00 22,000,000.00 331.83% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 四川奇力制药有限公司医药生产 80% 上海独一味生物科技有限公司技术研发 100% 四川永道医疗投资管理有限公司投资管理 100% 康县独一味药材种植开发有限公司中药材种植 100% 玛曲县顿珠药材种植开发有限公司中药材种植 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 16 单位：万元 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- - 0 0 0 -0 -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财情况说明无 说明 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 无 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 无 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 无 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见无 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -0 -- - - - 说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 无 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 承诺投资项目小计 -0 0 0 0 -- 0 -- 超募资金投向 超募资金投向小计 -0 0 0 0 -- 0 -- 合计 -0 0 0 0 -- 0 -- 超募资金的金额、用途不适用 募集资金投资项目实不适用 募集资金投资项目实不适用 募集资金投资项目先不适用 用闲置募集资金暂时不适用 项目实施出现募集资不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -0 0 0 -- 0 -- 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元)(元) 净利润（元） 玛曲县顿 珠药材种 植开发有 子公司医药 中药材种 植 20000000 20,923,466. 07 20,370,867. 90 0.00 486,753.1 2 365,064.84 限公司 康县独一 味药材种 植开发有 子公司医药 中药材种 植 2000000 1,951,601.8 3 1,928,362.6 7 0.00 -42,043.9 8 -41,952.98 限公司 上海独一 味生物科 技有限公 子公司医药技术研发 20000000 18,678,912. 79 18,415,070. 72 0.00 -1,584,92 9.28 -1,584,929.28 司 四川永道 医疗投资 管理有限 子公司医药投资管理 10000000 9,985,203.9 4 9,985,203.9 4 0.00 -14,796.0 6 -14,796.06 公司 四川奇力 制药有限 公司 子公司医药医药生产 60000000 102,379,15 1.09 11,431,858. 61 30,387,277. 44 -8,071,07 4.75 -5,571,405.28 主要子公司、参股公司情况说明 1、公司设立上海独一味生物科技有限公司是为了公司进入生物医药领域打下基础，借助上海的资源优势， 开展与国内外有关院校和药品研发机构的合作，主要从事前沿生物大分子药物(包括多肽、蛋白质、抗体 等)的开发应用。 2、公司设立四川永道医疗投资管理有限公司是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有 积极推动意义。此子公司的设立目的为了通过收购培育有竞争优势的项目，使公司快速进军医疗服务行业， 布局公司的产业多元化发展，增强公司的发展后劲和实力，提高公司整体收益水平，给投资者以更好的回 报。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 四川永道医疗投资管理有限 公司 为了通过收购培育有竞争优 势的项目，使公司快速进军医 新设 布局公司的产业多元化发展， 增强公司的发展后劲和实力， 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 收购四川奇力制药 有限公司 80%股权 6,500 6,500 6,500 100%暂无 合计 6,500 6,500 6,500 -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内公司完成了股权收购并完成相应的工商变更登记手续，取得四川省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 疗服务行业。提高公司整体收益水平，给投 资者以更好的回报。 上海独一味生物科技有限公 司 为了加强新产品的开发力度， 不断丰富公司的产品线，增强 公司的核心竞争力。 新设增强公司的核心竞争力。 四川奇力制药有限公司 进一步推动公司在医药产业 布局，实现公司在相关领域的 产业延伸 购买 藉此提高企业盈利水平，增强 公司的核心竞争力。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 1.行业发展机遇和挑战 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。 “十二五”时期，由于人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强、人民群众日 益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为 仅次于美国的全球第二大药品市场。 新医改政策出台，促进医药产品内需进一步扩大。建立健全医疗保障制度，基本医疗保险覆盖范围 继续扩大，13亿城乡居民参保，全民医保体系初步形成，医保标准提高，将扩大医药消费市场。国家基 本药物制度在政府办基层医疗卫生机构实现全覆盖，基本药物安全性提高、价格下降。基层医疗卫生服 务体系基本建成，基本公共卫生服务均等化取得新进展。 国家产业政策的支持为中药产业提供了发展机遇。2011年，国家“十二五”规划纲要首次将中医药 单列一节，开局之年中央财政投入59亿元支持中医药发展，凸显中医药在经济社会发展中的地位进一步提 升，进一步加大了对中医药事业发展的支持力度。卫生部、国家中医药管理局印发《关于在深化医药卫生 体制改革工作中进一步发挥中医药作用的意见》，中医药在深化医改五项重点工作中进一步发挥重要作用。 《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》确定的政策措施从中央到地方得到全面落实。为我 公司中药的发展指明了方向，创造了良好的政策环境。 2010年5月国务院公布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》(简称“新36条”)，该意见 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 明确提出鼓励民间资本参与发展医疗事业，“新36条”指出：支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服务 机构、疗养院、门诊部、诊所、卫生所(室)等医疗机构，参与公立医院转制改组等，独一味公司也将抓住 医药服务业发展的良好机遇，实现在医疗服务业的布局，我们将引进海内外高级医疗技术和专业人士，以 高端的医院管理水平、服务水平，使普通老百姓享受到更科学、更好的医疗服务。 2、公司2013年的经营计划和主要目标 根据公司的战略规划，公司未来将形成中成药、化学药、生物医药、医疗服务业创新开拓的新局面， 在以上专业领域取得突破性进展。 2013年公司的重点工作是： 拓展营销渠道，加强学术推广：确保完成已进基药的品种及咳感康口服液、氯化钾氯化钠注射液等主 要品种的产销任务，针对新版基本药物目录的全面实施，加强各省市的基药增补工作和招标管理，大力开 展专业化学术推广，加强市场管理，整合市场资源，调整市场结构，稳定市场销售，拓展新的市场领域， 建立OTC团队，探索OTC市场营销。 加强新药开发，培育强势品种：力争在明年获得独一味凝胶膏的生产批件，完成独二味胶囊、小儿止 泻凝胶膏的临床研究，研发逐渐向生物医药领域聚焦，主要从事前沿生物大分子药物(多肽、蛋白质、抗 体等)的开发应用，加强人源化兔单克隆抗体“APX004”的新药研发。 进军医疗服务业，增强企业可持续发展能力：顺应国家医药产业发展，进入医疗服务领域，力争做一流的 医学中心，以满足社会公众日益增长的多样化医疗服务需求，为国家医疗事业的发展做出贡献。独一味公 司收购肿瘤医院肿瘤业务收益权，是实现公司发展目标的需要，并为逐步涉足其它医院产业的投资积累经 验，将将提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力，有利于全体股东和投资者的利益。 加强质量管理，提高产品质量，防范风险，将所有药品的安全隐患降至最低。 加强人才的培养和引进，构建公司人力资源库。公司将继续加大人才的引进和培养，特别是对既有理 论基础又有丰富经验的高素质人才的引进工作，做好管理、研发、营销、生产、投资方面人才的储备工作。 加强兼并重组、实现做强做大。医药行业整合将是大势所趋，产业投资也是公司未来发展的重要基础，公 司将积极利用资本市场的有利平台，大力扩张，拓展公司在生物医药、医疗服务业领域布局，增加新的利 润增长点，促进上市公司的良好发展。 3、公司面临的风险和对策 2013年，国内通胀压力继续，公司虽然对原料供应有一定的控制，但主要产品原辅材料价格上涨、人 工成本上升仍是需要面对的严峻形势，公司将采用产地采收，合同种植等形式，化解压力，通过优化生产 管理控制成本。同时各地基本药物目录制度的陆续实施，将对销售产生一定的影响，医改政策执行力度的 进一步加大，带来一定的政策不确定性，公司将加强对医改政策的研究，适应市场的变化，加强市场招标 管理及基本药物目录增补工作。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错。 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期内新纳入合并范围的子公司如下：上海独一味生物科技有限公司，四川永道医疗投资管理有限公 司，四川奇力制药有限公司。其中四川奇力制药有限公司采用的非同一控制下企业合并。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 （一）公司现金分红政策的制定 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，以及甘肃证监局的有关 规定，同时结合公司实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分股东充分沟 通，并听取意见，明确了利润分配方式、区间、现金分红条件、现金分红时间和比例，规范了利润分配决 策程序和机制和调整或变更利润分配的程序，同时提供更为便捷的方式以方便中小股东参与股东大会表 决。在此基础上，公司对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订，进一步细化了公司现金分 红政策。制订了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》和《利润分配管理制度》，并提交公司 第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。2012年 8月9日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》、 修改《公司章程》的议案及《利润分配管理制度》。 （二）公司现金分红政策的执行情况 2010年-2012年度公司三年累计现金分红金额为2107.104万元，占近三年年均净利润的29.97%。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 429,640,000.00 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 69,032,647.90 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年9月13日，本公司2010年第二次临时股东大会决议审议通过《2010年度中期利润分配方案》以 报告期末总股本18,680万股为基数，每10股送红股3股，并派发现金0.34元(含税)，同时以报告期末总股 本18,680万股为基数进行资本公积转增股本，每10股转增3股；2010年9月29日，公司实施了该方案，公司 总股本由18,680万股变更为29,888万股。 2011年5月23日，本公司根据2010年年度股东大会决议审议通过《2010年度利润分配方案》以报告期 初总股本29,888万股为基数，每10股送红股2股，并派发现金0.28元(含税)，同时以报告期初总股本29,888 万股为基数进行资本公积转增股本，每10股转增0.5股；2011年5月19日，公司实施了该方案，公司总股本 由29,888万股变更为37,360万股。 2012年5月10日，本公司根据2011年年度股东大会决议审议通过《2011年年度权益分配方案》以报告 期初总股本37,360万股为基数，每10股送红股1.5股，并派发现金0.17元(含税)；2012年5月23日，公司实 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 施了该方案，公司总股本由37,360万股变更为42,964万股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 73,672,375.13 0% 2011年 6,351,200.00 71,345,726.54 8.91% 2010年 14,719,840.00 65,961,429.48 22.32% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 新一轮医疗体制改革将为中药行业提供更为广阔的市场空 间，为了抓住新医改的历史性机遇，公司 2013年度将继续加 大空白市场的投入，加大医院和终端的开发力度，为了保持 公司持续稳定发展，经公司董事会研究，同意本年度不向股 东分配也不进行转增。 未分配的利润将继续留存公司用于再发展。 十四、社会责任情况 作为一家上市公司，保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会 责任。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立 了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与 经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。 员工是公司最核心的宝贵财产。公司以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，公司严格遵守《劳 动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注 员工健康、安全和满意度，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长，不断将企业的发展成果惠及全体 员工，构建和谐稳定的劳资关系。 公司坚持“客户至上”原则，为客户提供优质的产品，加强与供应商的沟通合作，实行互惠共赢，严 格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益。 多年来公司坚持推进节能减排，不仅满足了医药行业对环境保护的相关要求，体现了公司强烈的社会 责任意识，也实现了企业效益的提升。报告期内公司通过了甘肃省环境保护厅清洁生产审核验收。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √适用 □不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 公司于 2012年 2月 13日召开的第二届 董事会第十八次会议通过了《关于授权 全资子公司上海独一味生物科技有限公 司签署<许可和商业化协议>的议案》， 《每日经济新闻》刊登了名为《独一味 牵手美企布局抗体药被疑炒作概念》和 《独一味涉肿瘤药:专利不明商业前景 存疑》的文章，公司特此做了澄清公告。 2012年 03月 09日 详见甘肃独一味生物制药股份有限公司 关于媒体有关报道的澄清公告 （2012-008）和巨潮资讯网 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 相关决策程序报告期公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 01月 23日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 详见刊登于巨潮资讯网的《关于甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度控股股 东及其他关联方占用资金情况的专项说明》 三、破产重整相关事项 无 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 四川融 力河实 业开发 有限公 司 四川奇 力制药 有限公 司 80% 股权 6,500已过户 -2,825,098.64 0%否 2012年 02 月 15日 （公告编 号： 2012-004）， 该公告详见 刊登于 2012 年 2月 15日 的巨潮资讯 网 （http://ww w.cninfo.co m.cn）及《中 国证券报》、 《上海证券 报》、《证券 时报》。 收购资产情况概述 甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2012年2月13 日审议通过了《关于拟收购四川奇力制药有限公司80%股权的议案》，公司于2012年2月14日与四川融力河 实业开发有限公司（简称“转让方”）签订了《股权转让意向书》（简称“意向书”），资产经审计评估 后，公司于2012年3月9日与转让方签订了《股权转让协议》（简称“协议”），根据评估报告评估的净资 产总额，计算每股净资产为1.3987元，双方同意以每股1.3542元的价格，确定80%股权转让价款为6500万 元。2012年4月6日公司完成相应的工商变更登记手续，取得四川省工商行政管理局换发的《企业法人营业 执照》，本次股权受让完成后，本公司持有奇力制药80%的股权，成为奇力制药的控股股东。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 所涉及 的资产 产权是 否已全 所涉及 的债权 债务是 否已全 披露日 期 披露索 引 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 用关联 交易情 形） 部过户部转移 出售资产情况概述 本报告期不存在出售资产的情况。 3、企业合并情况 本报告期不存在企业合并的情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司2012年9月14日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，按照中国证监会要求，公司已将完整的限制性股票激励计 划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对限制性股票激励计划进行了修订并 形成了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》并经2012年10 月29日公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，修改后的限制性股票激励计划已报中国证监会 备案无异议。2012年11月14日，公司召开2012年第五次临时股东大会审议通过了《甘肃独一味生物制药股 份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”）。本次 限制性股票激励计划的主要内容为：①股份来源：向激励对象定向发行公司股票。②本激励计划所涉及的 标的股票数量为1238万股独一味股票。③本计划有效期4年，其中锁定期1年，解锁期3年。④本计划的激 励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员共计103 人。⑤独一味授予激励对象限制性股票的价格为6.14元/股。⑥本次股权激励计划授予限制性股票的业绩 考核条件为：2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12%。公司截止报告期末还未实 施股权激励计划。相关具体情况详见刊登于2012年10月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 合计 -- 0 0% -- - - 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易无 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解无 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 决措施（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 □不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 违反规定程序对外提供担保的说明无 采用复合方式担保的具体情况说明 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 （1）违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型期初数报告期增加金额报告期减少金额期末数 合计 0 0 0 0 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 无 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 实际控制人阙 文彬先生 避免同业竞争 的承诺 2007年 07月 20 日 长期有效正在履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划无 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限长期有效 解决方式无 承诺的履行情况正在履行 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称国富浩华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4年 境内会计师事务所注册会计师姓名张海英秦宝 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司2012年年度财务报告被会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十三、其他重大事项的说明 公司就收购四川奇力制药有限公司80%股权的具体情况，详见《甘肃独一味生物制药股份有限公司收 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 购股权提示性公告》（公告编号：2012-004），该公告详见刊登于2012年2月15日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 十四、公司子公司重要事项 就公司全资子公司上海独一味生物科技有限公司签署许可和商业化协议的具体情况，详见《甘肃独一 味生物制药股份有限公司关于授权全资子公司上海独一味生物科技有限公司签署<许可和商业化协议>的 公告》（公告编号： 2012-005），该公告详见刊登于2012年2月15日的巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 十五、公司发行公司债券的情况 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 2,407,875 0.64% 361,181 112,125 473,306 2,881,181 0.67% 5、高管股份 2,407,875 0.64% 361,181 112,125 473,306 2,881,181 0.67% 二、无限售条件股份 371,192,1 25 99.36% 55,678,81 9 -112,125 55,566,69 4 426,758,8 19 99.33% 1、人民币普通股 371,192,1 25 99.36% 55,678,81 9 -112,125 55,566,69 4 426,758,8 19 99.33% 三、股份总数 373,600,0 00 100% 56,040,00 0 0 56,040,00 0 429,640,0 00 100% 股份变动的原因 公司于2012年5月10日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配的议案》，同意以 2011年12月31日的公司总股本373,600,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股1.5股，并派 现金0.17元(含税)，方案实施后，公司总股本由373,600,000股变更为429,640,000股。 因报告期内有监事离职，按照相关法律法规规定，有限售条件股份数有所变动。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 公司于2012年5月10日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配的议案》，以2011 年12月31日的公司总股本373,600,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股1.5股，并派现金 0.17元(含税)，公司于2012年5月23日实施了该方案，公司总股本由373,600,000股变更为429,640,000股。 股份变动的过户情况 《关于2011年度利润分配的议案》实施后，所送股份于2012年5月23日直接记入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √适用 □不适用 本次实施送股后，按新股本429,640,000股摊薄计算，2011年年度每股净收益为0.1661元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行日期发行价格（或利发行数量上市日期获准上市交易数交易终止日期 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 券名称率）量 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 无 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司于2012年5月10日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配的议案》，以2011 年12月31日的公司总股本373,600,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股1.5股，并派现金 0.17元(含税)，公司于2012年5月23日实施了该方案，公司总股本由373,600,000股变更为429,640,000股。 公司资产和负债结构无变动。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 14,955年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 15,456 持股5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股数 量 报告期内增减 变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 阙文彬境内自然人 57.92% 248,860,000 0 0 248,860,000质押 218,012,500 平安信托有限责任公 司－睿富二号 境内非国有 法人 2.9% 12,450,000 中国建设银行－华夏 红利混合型开放式证 券投资基金 境内非国有 法人 2.01% 8,624,943 甘肃省陇南中医药研 究有限责任公司 境内非国有 法人 1.62% 6,960,375 徐柏江境内自然人 1.3% 5,577,900 王勇境内自然人 0.98% 4,194,700 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 中国农业银行－长盛 同德主题增长股票型 证券投资基金 境内非国有 法人 0.84% 3,601,533 中国平安人寿保险股 份有限公司－投连个 险投连 境内非国有 法人 0.79% 3,387,695 陕西省国际信托股份 有限公司-华明 1号 境内非国有 法人 0.77% 3,300,000 中国建设银行－兴全 社会责任股票型证券 投资基金 境内非国有 法人 0.76% 3,255,647 战略投资者或一般法人因配售新股成 为前 10名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类数量 阙文彬 248,860,000人民币普通股 248,860,000 平安信托有限责任公司－睿富二号 12,450,000人民币普通股 12,450,000 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 资基金 8,624,943人民币普通股 8,624,943 甘肃省陇南中医药研究有限责任公司 6,960,375人民币普通股 6,960,375 徐柏江 5,577,900人民币普通股 5,577,900 王勇 4,194,700人民币普通股 4,194,700 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券 投资基金 3,601,533人民币普通股 3,601,533 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险 投连 3,387,695人民币普通股 3,387,695 陕西省国际信托股份有限公司-华明 1号 3,300,000人民币普通股 3,300,000 中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资 基金 3,255,647人民币普通股 3,255,647 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10名 无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系 或一致行动的说明 公司未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 阙文彬中国否 最近 5年内的职业及职务担任四川恒康发展有限责任公司董事长。 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 阙文彬中国否 最近 5年内的职业及职务担任四川恒康发展有限责任公司董事长。 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 段志平 董事、总经 理 现任男 49 2006年 12 月 28日 2015年 12 月 28日 900,000 0 88,750 946,250 李育飞 监事会主 席 离任男 37 2006年 12 月 28日 2012年 08 月 09日 750,000 0 0 862,500 史晓明副总经理现任男 47 2006年 12 月 28日 2015年 12 月 28日 800,000 0 5,000 914,250 黄蕊董事离任女 40 2006年 12 月 28日 2012年 12 月 28日 450,000 0 0 517,500 李丽霞监事现任女 47 2011年 06 月 10日 2015年 12 月 28日 10,500 0 0 12,075 郭凯 副总经理、 董事会秘 书 现任男 38 2011年 09 月 28日 2015年 12 月 28日 180,000 0 45,000 15,525 朱锦董事长现任男 51 2008年 09 月 11日 2015年 12 月 28日 0 0 0 0 廖立东 董事、副总 经理 离任男 34 2009年 12 月 28日 2012年 12 月 28日 0 0 0 0 黄友独立董事离任男 51 2006年 12 月 28日 2015年 12 月 28日 0 0 0 0 范自力独立董事离任男 49 2006年 12 月 28日 2015年 12 月 28日 0 0 0 0 白慧良独立董事离任男 70 2006年 12 月 28日 （未完）  |