[关联交易]江钻股份：2013年度日常关联交易预计公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2013-006 江汉石油钻头股份有限公司 2013年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司控股子公 司因为日常生产经营的需要，与中国石化集团及下属企业、中国石化集团江汉石 油管理局（以下简称“江汉石油管理局”或“江汉局”）产生关联交易，涉及向关 联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方 面。2012年度累计发生日常关联交易63,503万元。 2013年2月18日，公司第五届十五次董事会以5票同意，0票反对，0票弃 权审议通过了《公司2013年度日常关联交易的议案》。张召平董事长、谢永金副 董事长、范承林董事、张茂顺董事属于控股股东江汉石油管理局提名董事，在表 决该议案时回避表决。此项关联交易须获得公司2012年年度股东大会批准，江 汉石油管理局需回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 关联交易类别 关联人 合同签订金额或预 计金额 （万元） 上年实际发生 发生金额 （万元） 占同类业务比例（％） 向关联人采购 燃料和动力 江汉石油管理局 2,300-3,600 3,125 45.72 中国石化集团及下属企业 500-1,500 767 11.22 小计 2,800-5,100 3,892 56.94 向关联人采购 材料和商品 江汉石油管理局 2,000-6,000 3,035 4.18 中国石化集团及下属企业 50-300 45 0.06 小计 2,050-6,600 3,080 4.24 向关联人销售 材料和商品 江汉石油管理局 3,000-10,000 4,194 2.71 中国石化集团及下属企业 40,000-90,000 50,037 32.40 小计 43,000-100,000 54,231 35.11 接受关联人提 江汉石油管理局 1,700-3,500 809 16.48 供的劳务 中国石化集团及下属企业 200-600 404 8.23 小计 1,900-4,100 1,213 24.71 向关联人提供 劳务 江汉石油管理局 300-2,300 481 100 中国石化集团及下属企业 3,000-5,000 小计 3,300-7,300 481 100 接受关联人提 供的租赁 江汉石油管理局 600-1500 533 87.95 中国石化集团及下属企业 73 73 12.05 小计 673-1573 606 100 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。 2012年度，公司与江汉石油管理局发生关联交易累计金额12,177万元，与 中国石化集团及下属企业发生关联交易累计金额51,326万元。上述实际发生的日 常关联交易未超出公司2011年度股东大会审议通过的2012年度日常关联交易预 计范围。 2012年度公司日常关联交易执行价格区间如下表所示： 关联交易类别 关联交易内容 价格单位 2012年价格区间 采购燃料和动力 水 元/吨 1.50-2.50 电 元/度 0.80-1.50 成品油 元/升 6.00-8.00 采购材料和商品 石油机械配件 元/件 1,000.00-50,000.00 材料 元/件 1,000.00-30,000.00 氢气 元/ 3Nm 0.10-0.50 氯气 元/吨 80.00-400.00 接受劳务 运输 元/公里 1.00-3.00 工程 万元/项 20.00-500.00 物业管理 万元/年 50.00-100.00 技术服务费 万元/年 170.00-300.00 仓储费 万元/年 10.00-100.00 出售商品 油用钻头 万元/只 0.20-90.00 螺杆钻具 万元/根 5.00-20.00 石油机械配件 万元/台套 1.00-200.00 其他石油机械产品 万元/台套 10.00-1000.00 漂粉精 元/吨 4,500.00-8,000.00 提供劳务 其他劳务 万元/项 4.00-300.00 技术开发 万元/项 200.00-400.00 关联租赁 厂房及设备 万元/年 26.00-300.00 土地使用权 元/年㎡ 9.00-30.00 二、关联人介绍和关联关系 1、中国石油化工集团公司成立于1998 年7 月，住所在北京市朝阳区朝阳 门北大街22 号，在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企 业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。注 册资本1,820 亿元。法定代表人傅成玉。 中国石油化工集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天 然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、 煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油 石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造； 技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商 品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 2、江汉石油管理局成立于1993年，住所在湖北省潜江市广华区，原属中国石 油天然气总公司，现属于中国石油化工集团公司下属企业，是国有大型石油勘探 开发及石油机械制造等综合型企业，注册资本：236,417 万元，企业类型为全民 所有制企业，法定代表人孙健。 中国石化集团江汉石油管理局主营业务：石油、天然气的勘探、开发；原油、 天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、 压力容器、建材的设计、制造、销售等。 3、与上市公司的关联关系。 公司原为江汉石油管理局的下属企业，后经中国石油天然气总公司（1998） 中油劳279号文、湖北省体改委鄂体改[1998]142号文批准，由江汉石油管理局 以募集方式独家发起设立的股份公司。江汉石油管理局持有公司67.5%的股份， 为公司控股股东。中国石油化工集团公司为江汉石油管理局的上级单位，为公司 实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，中国石油 化工集团公司和江汉石油管理局均为公司关联法人，与他们之间的交易构成关联 交易。 4、履约能力分析。 中国石油化工集团公司及其下属企业、江汉石油管理局财务状况良好，能够 履行与本公司达成的协议，基本上不存在履约风险。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容。 （1）公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交易,与非关联 方一致。 （2）公司部分水、电由江汉石油管理局提供。交易价格根据国家计划委员会 《关于湖北省疏导电价矛盾和实现城乡各类用电同价问题的通知》（计价格 [2002]2663号）的精神，由双方协议确定。 2007年1月根据江汉石油管理局文件江汉局[2007]7号《关于调整供电关联 价格的通知》，公司于2007年1月与江汉石油管理局签订《供用水、电合同》， 电费结算价调整如下：电费按时段来计算，油田峰谷分时电价时段划分执行湖北 省峰、平、谷时段划分。 2009年11月根据中国石化集团（中石化财[2009]119号）《关于调整供电关 联交易价格的通知》，公司与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》。 2011年6月根据中国石化集团公司财务部、股份公司财务部（中国石化财财 [2011]77号）《关于调整供电关联交易价格的通知》，公司与江汉石油管理局签订 《供用水电合同变更协议》。 2011年12月根据中国石化集团公司财务部（中国石化财财 [2011]153号） 《关于调整供电关联交易价格的通知》，公司与江汉石油管理局签订《供用水电 合同变更协议》。 （3）根据潜江市物价局、土地管理局潜价房字[1996]6号文件，以及参考当地 市场价，确定土地租赁费收费标准。参考市场定价，确定物业管理费收费标准。 2、关联交易协议签署情况。 （1）供用水电协议 公司与江汉石油管理局于2005年11月签订《供用水电合同变更协议》，自2005 年1月1日起供水单价为2.12元/吨（含税）；用电单价按时段计价，高峰电价为基 础电价的1.8倍，低谷电价为基础电价的0.48倍。 2008年9月根据中国石化集团财务计划部（中石化财 [2008]81号）《关于调 整供电关联交易价格的通知》，公司于2008年9月与江汉石油管理局签订《供用 水电合同变更协议》，电费结算价调整如下：基础电价自2008年7月1日起为0.892 元/千瓦时（含税）。 公司于2009年11月与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》，电 费结算价调整如下：基础电价自2009年11月20日起为0.936元/千瓦时（含税）。 公司于2011年6月与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》，电费 结算价调整如下：基础电价自2011年6月1日起为0.965元/千瓦时（含税）。 公司于2011年12月与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》，电 费结算价调整如下：基础电价自2011年12月1日起为1.031元/千瓦时（含税）。 （2）关联租赁协议 根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》，江汉石油管 理局将位于湖北省潜江市广华11宗土地使用权出租给公司进行生产经营活动， 总面积为8.32万平方米，合计土地使用租金为199.75万元/年。土地使用权租赁 期限自2011年1月1日起至2013年12月31日止。 根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》，江汉石油管 理局将位于湖北省潜江市周矶总机厂生产区1宗土地使用权出租给公司进行生产 经营活动。土地及房屋使用权租金标准为126万元/年。土地使用权租赁期限自 2011年1月1日起至2013年12月31日止。 根据公司与江汉石油管理局签订《资产租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖 北省潜江市周矶兴隆路2号房屋等资产使用权出租给公司进行生产经营活动，租 金合计为73万元。资产使用权租赁期限自2012年1月1日至2012年12月31日止。 根据公司压缩机分公司与江汉石油管理局签订《资产租赁合同》，江汉石油 管理局将位于湖北省武汉市东西湖区吴家山田园路999号房屋等资产使用权出租 给公司进行生产经营活动，租金为134.4万元。资产使用权租赁期限自2012年1月1 日至2012年12月31日止。 根据湖北江钻天祥化工有限公司（以下简称“江钻天祥”）与中国石化江汉油 田分公司盐化工总厂（以下简称“盐化工总厂”）签订协议约定：盐化工总厂将位 于湖北省潜江市江汉盐化工总厂内（原氯化石腊车间）土地、厂房，总面积约30 余亩的土地使用权及厂房出租给江钻天祥使用。土地使用权及厂房租金标准为 73.14万元/年。土地使用权租赁期限自2010年6月1日起至2018年6月1日止。 （2）其他关联交易协议 盐化工总厂负责江钻天祥生产所需氯气、氢气及水电的供应。盐化工总厂按 当期市场平均价格确定供应氯气价格，一期工程供应量为1.5吨/小时，二期工程 为4.5吨/小时。氢气价格按0.234元/Nm3（含税）结算，一期工程供应量为500 Nm3/h，二期工程为1500 Nm3/h。 水费按盐化工总厂与江汉石油管理局水电厂的结算价格执行，价格为2.12 元/吨（含税）；电费按湖北省电网销售电价表结算价格执行，视江钻天祥的用电 规格而定，目前单价为0.959元/千瓦时（含税）。 公司控股子公司泰兴市隆盛精细化工有限公司（以下简称“甲方”）与中国石 化江汉油田分公司盐化工总厂（以下简称“乙方”）于2011年12月15日签订技术服 务合同，合同约定：乙方就甲方10000吨/年钠法漂粉精生产装臵项目进行生产运 行管理的专项技术服务，2012年经双方协商确定技术服务费用金额为1,69万元。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司对中国石油化工集团公司所属企业的所有交易，以汇总的方式披露 为对中国石油化工集团公司的交易，中国石油化工集团公司及其下属企业根据该 企业生产经营的需要向公司采购产品；公司因为历史因素，钻头业务制造系统供 水供电由江汉石油管理局建设，水、电一直向该企业采购，控股子公司潜江天祥 化工有限公司所需的原材料由中国石化江汉油田分公司盐化工总厂提供，生产经 营所需的土地和厂房也向该企业租用。 2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。 3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关 联人形成依赖。 五、独立董事及中介机构意见 公司独立董事方齐云、王震、詹伟哉发表了独立意见： 1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其 余董事经审议通过了该项关联交易。 2、该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购销货物、提供和接受 劳务、采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时均按协议 价格或市场价格交易,与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。 六、备查文件 1、第五届十五次董事会决议； 2、独立董事发表的独立意见； 3、日常关联交易的协议书。 特此公告。 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2013年2月20日 中财网
 |