[年报]江钻股份：2012年年度报告
江汉石油钻头股份有限公司 2012年度报告 2013年02月 第一节 重要提示、目录和释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人张召平、主管会计工作负责人李远堂及会计机构负责人(会计主管人员)尹相 玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张召平 董事长 因公出差 发表书面意见 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为基 数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股 本。 为适应石油工程行业发展趋势，优化调整产业结构，中国石油化工集团公司已开展石油 工程专业化整合重组，并已成立中石化石油工程机械有限公司。上述事项可能导致公司控股 股东发生变更，公司实际控制人仍为中国石油化工集团公司。上述事项对公司日常生产经营 不会产生影响。公司将关注上述事项的进展情况，并及时根据相关法律法规履行信息披露义 务。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 6 第四节 董事会报告............................................................................................................................ 6 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 13 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 17 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 20 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 24 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 26 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 26 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 74 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 江汉石油钻头股份有限公司 江汉石油管理局 指 中国石化集团江汉石油管理局 中国石化集团 指 中国石油化工集团公司 报告期 指 2012年度 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司经营中存在的主要困难以 及2013年工作计划，敬请查阅。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 江钻股份 股票代码 000852 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江汉石油钻头股份有限公司 公司的中文简称 江钻股份 公司的外文名称（如有） Kingdream Public Limited Company 公司的外文名称缩写（如有） KPLC 公司的法定代表人 张召平 注册地址 武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号 注册地址的邮政编码 430223 办公地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号 办公地址的邮政编码 430223 公司网址 www.kingdream.com.cn 电子信箱 info@kingdream.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王一兵 李 健 联系地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区华工园一路5号 江汉石油钻头股份有限公司证券部 湖北省武汉市东湖新技术开发区华工园一路5号 江汉石油钻头股份有限公司证券部 电话 027-87925236 027-87925236 传真 027-87925067 027-87925067 电子信箱 security@kingdream.com security@kingdream.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次 注册 1998年09月28日 湖北省武汉市洪山区珞瑜路456号 4201001170220 国税鄂字 420101711956260 71195626-0 报告期 末注册 1998年09月28日 武汉市东湖新技术开发区庙山小区 华工园一路5号 420100000177402 鄂国地税武字 420101711956260 71195626-0 公司上市以来主营业务的变 化情况（如有） 无变更。 历次控股股东的变更情况 （如有） 无变更。 2012年3月16日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（公告编号2012-010）。2012 年4月1日，公司根据上述决议办理完成相应工商变更登记手续，并取得武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》， 公司住所及经营范围均发生变更，具体变更情况详见公司于2012年4月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网刊登的《关于变更公司住所、经营范围并办理工商变更登记的公告》（公告编号2012-012）。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 签字会计师姓名 程连木、刘志增 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,840,536,026.39 1,584,602,145.74 16.15 1,364,337,324.43 归属于上市公司股东的净利润（元） 130,574,753.00 104,425,396.21 25.04 108,372,891.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 121,646,999.46 97,524,852.85 24.73 111,013,776.05 经营活动产生的现金流量净额（元） 165,395,801.20 185,814,620.16 -10.99 183,333,029.85 基本每股收益（元/股） 0.33 0.26 26.92 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.26 26.92 0.27 净资产收益率（%） 12.09 10.08 增加2.01个百分点 10.84 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 2,174,080,206.22 1,898,907,265.31 14.49 1,656,194,693.20 归属于上市公司股东的净资产（归属于上 市公司股东的所有者权益）（元） 1,111,926,656.76 1,061,431,903.76 4.76 1,037,086,507.55 报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 □ 适用 √ 不适用 是否存在公司债和可转债等其他证券 □ 适用 √ 不适用 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 无 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 554,795.09 5,941,078.48 -1,417,259.62 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,409,600.00 2,485,142.39 1,125,877.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,352,866.49 2,312,990.72 -2,321,175.52 所得税影响额 -1,194,216.17 -2,398,070.63 238,229.93 少数股东权益影响额（税后） -195,291.87 -1,440,597.60 -266,556.47 合计 8,927,753.54 6,900,543.36 -2,640,884.16 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，公司积极抢抓机遇，沉着应对挑战，坚持走产品经营与资本运营相结合的发展之路，创造了良好的工作业绩， 主要经济指标再创历史新高。公司全年实现营业收入18.4亿元、同比增长16.15%，实现利润总额1.5亿元、同比增长9.3%； 其中外销收入3.88亿元、同比增长10.54%。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2011年年度报告中披露：公司将着力推进市场拓展、推进技术创新、推进投资发展、推进管理提升等。 本报告期内，上述发展战略和经营计划顺利开展：（1）公司积极拓展市场，营业收入创历史新高；（2）技术创新取得新 成果，国家“863计划”深水水下井口头系统与生产平台采油井口系统研制技术项目通过科技部验收。全年申请中国专利21 项、确认公司专有技术16项，公司被认定为“湖北省首批知识产权优势培育企业”；（3）公司推进投资发展。天然气分公司 积极拓展天然气外部项目，试采气回收利用进展顺利；（4）精益管理水平进一步提升。全年实施改善课题360个，人均改善 提案达到5.2件，全员改善体系不断向分子公司深入。通过创新采购定价机制、利用循环贷款、资金集中管理等方式降本增 效。一项QC成果获得国际质量管理最高奖项；公司被授予“湖北省企业质量管理标兵”称号。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明：公司本报告期营业总收入较上年同期有所增加，主要是公司本报告期石油机械产品国内及国外市场销售规模较 上年同期增加，同时，公司天然气产品收入较上年同期也有较大幅度增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 石油机械产品 销售量 1,474,164,230.83 1,221,885,551.65 20.64 生产量 1,551,140,000.00 1,211,130,000.00 28.07 库存量 308,008,589.53 287,489,458.73 7.14 天然气 销售量 220,554,239.85 150,284,420.96 46.75 生产量 — —- — 库存量 0 0 0 化工产品 销售量 85,122,707.05 153,718,443.49 -44.62 生产量 92,660,000.00 150,390,000.00 -38.39 库存量 8,881,459.07 4,369,273.37 103.27 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 说明：天然气销售量本年度较上年度增加，主要是本年度增加了工业客户，同时开拓了万州、松滋等外围市场；化工产品销 售量与库存量较上年度减少，主要是本年度光伏产业不景气，三氯氢硅市场价格偏低，导致公司控股子公司天祥化工的产量 和销量较上期降低。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 477,459,590.64 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 25.94 公司前5大客户资料 √适用□ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 HIJETBITINC 120,535,662.48 6.55 2 中国石油集团西部钻探工程有限公司 102,566,534.51 5.57 3 中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司物资供应处 98,925,769.56 5.37 4 江汉油田分公司盐化工总厂 81,700,566.97 4.44 5 中国石油集团长城钻探工程有限公司物资分公司 73,731,057.12 4.01 合计 —— 477,459,590.64 25.94 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 石油机械 产品 主要材料 498,556,660.32 46.81 330,022,716.21 38.66 51.07 辅助材料 87,204,327.32 8.19 81,175,377.89 9.51 7.43 燃料及动力 36,600,581.09 3.44 28,703,086.31 3.36 27.51 职工薪酬 111,814,470.72 10.50 95,261,060.52 11.16 17.38 折旧及摊销 31,942,503.43 3.00 35,412,371.95 4.15 -9.80 低值易耗品摊销 59,429,849.56 5.58 54,519,846.58 6.39 9.01 其他 239,623,712.71 22.50 228,476,629.54 26.77 4.88 合计 1,065,172,105.15 100 853,571,089.00 100 24.79 天然气 主要材料 110,526,819.24 57.76 81,749,506.71 59.80 35.20 辅助材料 - - 燃料及动力 10,548,142.32 5.51 7,364,267.92 5.39 43.23 职工薪酬 23,748,630.59 12.41 14,099,882.06 10.31 68.43 折旧及摊销 15,769,829.22 8.24 12,320,164.58 9.01 28.00 低值易耗品摊销 889,996.36 0.47 570,017.63 0.42 56.13 其他 29,886,952.76 15.62 20,606,794.18 15.07 45.03 合计 191,370,370.49 100 136,710,633.08 100 39.98 化工产品 主要材料 28,763,989.04 43.26 59,024,137.44 48.98 -51.27 辅助材料 11,983,865.98 18.02 18,342,516.79 15.22 -34.67 燃料及动力 9,618,682.28 14.47 14,342,450.59 11.90 -32.94 职工薪酬 5,718,653.48 8.60 7,251,592.07 6.02 -21.14 折旧及摊销 9,848,699.30 14.81 11,445,331.87 9.50 -13.95 低值易耗品摊销 - - 其他 561,363.74 0.84 10,102,393.77 8.38 -94.44 合计 66,495,253.82 100 120,508,422.53 100 -44.82 产品分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 石油机械 产品 主要材料 498,556,660.32 46.81 330,022,716.21 38.66 51.07 辅助材料 87,204,327.32 8.19 81,175,377.89 9.51 7.43 燃料及动力 36,600,581.09 3.44 28,703,086.31 3.36 27.51 职工薪酬 111,814,470.72 10.50 95,261,060.52 11.16 17.38 折旧及摊销 31,942,503.43 3.00 35,412,371.95 4.15 -9.80 低值易耗品摊销 59,429,849.56 5.58 54,519,846.58 6.39 9.01 其他 239,623,712.71 22.50 228,476,629.54 26.77 4.88 合计 1,065,172,105.15 100 853,571,089.00 100 24.79 天然气 主要材料 110,526,819.24 57.76 81,749,506.71 59.80 35.20 辅助材料 - - 燃料及动力 10,548,142.32 5.51 7,364,267.92 5.39 43.23 职工薪酬 23,748,630.59 12.41 14,099,882.06 10.31 68.43 折旧及摊销 15,769,829.22 8.24 12,320,164.58 9.01 28.00 低值易耗品摊销 889,996.36 0.47 570,017.63 0.42 56.13 其他 29,886,952.76 15.62 20,606,794.18 15.07 45.03 合计 191,370,370.49 100 136,710,633.08 100 39.98 化工产品 主要材料 28,763,989.04 43.26 59,024,137.44 48.98 -51.27 辅助材料 11,983,865.98 18.02 18,342,516.79 15.22 -34.67 燃料及动力 9,618,682.28 14.47 14,342,450.59 11.90 -32.94 职工薪酬 5,718,653.48 8.60 7,251,592.07 6.02 -21.14 折旧及摊销 9,848,699.30 14.81 11,445,331.87 9.50 -13.95 低值易耗品摊销 - - 其他 561,363.74 0.84 10,102,393.77 8.38 -94.44 合计 66,495,253.82 100 120,508,422.53 100 -44.82 说明：无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 225,822,329.25 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 31.20 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动未达30%以上。 5、研发支出 2012年公司统筹技术开发资源，集成创新，继续巩固牙轮钻头产业国内领先地位，努力提升金刚石钻头产业技术水平 和市场地位，系统建立井下动力钻具产业制造技术体系，探索海洋油气装备新领域，发展天然气压缩机等石油机械产品，为 公司发展石油装备产业提供技术支撑。 2012年 2011年 变动情况 研发支出 72,753,688.87 63,893,717.48 13.87% 占净资产比例（%） 6.03 5.50 增加0.53个百分点 占营业收入比例（%） 3.95 4.03 减少0.08个百分点 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,722,265,177.79 1,394,642,388.35 23.49 经营活动现金流出小计 1,556,869,376.59 1,208,827,768.19 28.79 经营活动产生的现金流量净额 165,395,801.20 185,814,620.16 -10.99 投资活动现金流入小计 420,479.00 1,733,944.00 -75.75 投资活动现金流出小计 122,686,083.11 152,647,794.51 -19.63 投资活动产生的现金流量净额 -122,265,604.11 -150,913,850.51 -18.98 筹资活动现金流入小计 1,057,000,000.00 731,600,000.00 44.48 筹资活动现金流出小计 1,083,208,723.63 751,235,805.30 44.19 筹资活动产生的现金流量净额 -26,208,723.63 -19,635,805.30 33.47 现金及现金等价物净增加额 15,527,549.69 14,668,801.50 5.85 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流入小计较上年同期下降75.75%，主要系本年处置固定资产收益较上期减少所致。 筹资活动现金流入小计较上年同期增长44.48%，筹资活动现金流出小计较上年同期增长44.19%，筹资活动产生的现金流量 净额较上年同期增长33.47%，主要系本年经营规模不断扩大，资金需求也日益增加，日常经营取得借款收到的现金及偿还 借款支出的现金均较上年同期增幅较大。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同期增 减（%） 分行业 石油机械产品 1,474,164,230.83 1,065,172,105.15 27.74 20.65 24.79 降低2.4个百分点 天然气 220,554,239.85 191,370,370.49 13.23 46.76 39.98 增加4.2个百分点 化工产品 85,122,707.05 66,495,253.82 21.88 -44.62 -44.82 增加0.28个百分点 分产品 石油机械产品 1,474,164,230.83 1,065,172,105.15 27.74 20.65 24.79 降低2.4个百分点 天然气 220,554,239.85 191,370,370.49 13.23 46.76 39.98 增加4.2个百分点 化工产品 85,122,707.05 66,495,253.82 21.88 -44.62 -44.82 增加0.28个百分点 分地区 国内 1,391,845,302.02 1,032,702,024.69 25.80 18.47 20.60 降低1.31个百分点 国外 387,995,875.71 290,335,704.77 25.17 10.54 14.08 降低2.32个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 69,134,888.37 3.18 57,322,878.05 3.02 0.16 应收账款 549,010,567.55 25.25 399,498,795.68 21.04 4.21 存货 539,163,629.46 24.8 505,225,017.76 26.61 -1.81 固定资产 803,199,948.92 36.94 733,284,852.13 38.62 -1.68 在建工程 69,036,164.34 3.18 42,985,063.47 2.26 0.92 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说 明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 310,000,000.00 14.26 238,000,000.00 12.53 1.73 3、以公允价值计量的资产和负债 无。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 近年来，公司钻头产业通过优化产品结构、巩固技术优势、提升制造水平、推进管理创新，不断增强了适应和满足市 场的能力，市场份额和经济规模实现稳步增长。报告期内，公司核心竞争力未发生变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 12,682.00 35,950,000.00 -99.96% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） Kingdream USA,Inc 投资管理 100 公司2012年度投资情况说明： 2011年9月19日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司收购美国PDC Logic有限责任公司(以下简称“PDCL 公司”)40%股权以及公司与美国Hijet钻头有限责任公司设立合资公司的议案》。按照上述议案，由公司或者公司在美国设 立全资子公司收购Hijet公司持有的PDCL公司40%股权，在本报告期内，公司已在美国完成全资子公司的设立，并收到美 国德克萨斯州核发的备案证书，证书编号：801639824。美国全资子公司注册资本2000美元。 (2)公司未持有金融企业股权。 (3)报告期内，公司无证券投资情况。 2、公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。 3、报告期内，公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 （元） 上海隆泰 资产管理 有限公司 子公司 投资管理 投资管理，投资咨 询，企业管理咨询， 国内贸易，创业投 资，实业投资（涉及 行政许可的，凭许可 证经营） 7,200万元 人民币 78,068,027.23 75,780,556.47 4,370,000.00 -411,066.07 -464,236.33 江钻国际 贸易（武 汉）公司 子公司 进出口贸 易 货物进出口、技术进 出口、代理进出口 （不含国家禁止或 限制进出口的货物 及技术） 1,000万元 人民币 47,091,516.97 45,074,331.78 91,884,453.70 -195,294.73 -169,701.14 承德江钻 石油机械 有限责任 公司 子公司 机械制造 石油专业高压钻采 配件相关业务 14,639万元 人民币 230,974,394.53 149,092,598.87 146,729,033.33 7,819,573.04 6,402,046.89 泰兴市隆 盛精细化 工有限公 司 子公司 精细化工 开发、生产漂粉精； 销售本公司所生产 的产品 900万美元 83,724,786.49 81,713,241.39 81,993,431.88 11,835,965.11 8,704,468.86 北京北油 江钻井下 工具有限 公司 子公司 机械制造 螺杆钻具研发和生 产 1,200万元 人民币 7646527.09 7178117.74 -740358.94 -740358.94 湖北江钻 天祥化工 有限公司 子公司 化工 生产、销售三氯氢硅 5,806万元 人民币 70,264,452.08 54,880,427.64 3,358,759.99 -11,437,623.94 -11,437,623.94 Kingdream USA,Inc 子公司 投资管理 投资管理 0.2万美元 13,828.10 12,571.00 -111.00 -111.00 主要子公司、参股公司情况说明 上海隆泰资产管理有限公司2012年营业利润为32.93万元，较2011年216.60万元减少183.67万元，降幅84.80%，主 要是上年应收款项坏账计提方式变化导致坏账准备冲回，本年无此情况。 江钻国际贸易（武汉）公司2012年营业利润为-19.53万元，较2011年256.71万元减少276.24万元，主要是本年国际 市场竞争加剧，公司投入较大力度拓展海外市场，销售费用较上年同期增幅较大。 北京北油江钻井下工具有限公司2012年营业利润为-74.03万元，较2011年-237.13万元增加163.10万元，主要是人工 成本较上年同期减少所致。 湖北江钻天祥化工有限公司2012年营业利润为-1143.76万元，较2011年729.32万元减少1873.08万元，主要是因处 于停产状态，收入较上年降低95.32%所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 Kingdream USA,Inc 投资管理 投资 报告期内对公司生产、业绩无 影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 （一）公司经营中存在的主要困难 1、各产业发展水平不平衡。这几年，公司在石油机械领域进行了良好的产业布局，改善了牙轮钻头“一业独大”的局面， 在巩固和拓展牙轮钻头收入水平的同时，积极发展了其它产业，但总体来看，其它产业的发展速度还不够快，发展质量还有 待提高。公司将进一步整合利用好公司的市场、技术、品牌、管理、人才及体制机制等方面的资源，着力推进有关产业加快 发展，优化产业发展结构。 2、应收账款总额较高。由于国内外市场用户普遍资金紧张，难以及时付款，公司应收账款总额较上年末增加了1.5亿 元。公司将强化与市场用户沟通协调，进一步细化责任，优化工作流程，争取账款回收取得新的进展。同时坚持做好对账工 作，加强管理，防范风险。 （二）公司2013年工作计划 2013年，公司将结合自身的产业结构和特点，着力做强做优，积极拓展发展空间，努力实现公司质量好、效益好、可 持续的发展。 1、确保牙轮钻头产业持续稳步发展。进一步完善大、小钻头生产线建设，不断适应和满足市场需求。 2、推进金刚石钻头产业继续向前发展。深化金刚石钻头复合片的研究开发，提升产品性能，推进降本增效。 3、加快螺杆钻具产业发展速度。提升产品性能与质量，优化螺杆钻具各项工序工艺，提升制造水平。 4、努力发展油气装备产业。 5、抓好天然气和化工产业的经营发展。做好天然气外部项目的投资建设，不断发展新的经济增长点。积极应对化工产 品价格下行，继续强化降本增效。 6、抓好资本运营和企业管理工作。通过投资发展，努力打造以钻头、钻具为主的井下工具产业链竞争优势。运用自主 建设、合资合作等方式，增强各类产品的竞争实力，提升井下工具产业整体发展水平。坚持制造服务一体化的方向，加快推 进服务转型，策划建设国内外的钻头、钻具修复基地，完善相应的技术体系与业务流程，有效提升技术服务水平。通过整合 资源，着力促进产业协同发展。适应压缩机市场形势，研究规划武汉压缩机分公司的产能建设。继续实施精益管理，强化内 部挖潜，努力促进降本增效。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。 十、与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司本报告期新增合并单位一家，即Kingdream USA,Inc。2011年9月19日，公司第五届董事 会第五次会议审议通过《关于公司收购美国PDC Logic有限责任公司（以下简称“PDCL公司”）40%股权以及公司与美国 Hijet钻头有限责任公司设立合资公司的议案》。按照上述议案，由公司或者公司在美国设立全资子公司收购Hijet公司持有的 PDCL公司40%股权，在本报告期内，公司已在美国完成全资子公司的设立，并收到美国德克萨斯州核发的备案证书，证书 编号：801639824。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）以及中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字【2012】 26号）的相关文件要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，修订后的《公司章程》明确 规定了公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条 件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，同时，明确规定了公司利润分配政策尤其是 现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，尤其是现金分红的期间间隔、现金分红的条件等。 公司五届十二次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述《修订〈公司章程〉的议案》（详见公司2012年7 月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的公告，公告编号2012-017），并于2012年7月26日提 交公司2012年第一次临时股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3 以上审议通过 （详见公司2012年7月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的公告，公告编号2012-020）。 公司严格按照《公司章程》规定以及股东大会决议的要求执行现金分红政策，分红标准和比例明确、清晰，相关的决 策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 得到充分维护。公司最近三年（2009年度、2010年度、2011年度）以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配 利润的58.44%。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：以2012年12月31日的总股本400,400,000股为基数，向公 司全体股东实施每10股派现金2.00元(含税)。2012年度公司不以资本公积金转增股本。 公司2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：以2011年12月31日的总股本400,400,000股为基数，向公 司全体股东实施每10股派现金2.00元(含税)。2011年度公司不以资本公积金转增股本。 公司2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：以2010年12月31日的总股本400,400,000股为基数，向全 体投资者实施每10股派现金2.00元（含税）。2010年度不以资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 80,080,000.00 130,574,753.00 61.33 2011年 80,080,000.00 104,425,396.21 76.69 2010年 80,080,000.00 108,372,891.89 73.89 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 无。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012年02月23日 公司会议室 实地调研 机构 平安证券有限责任公司 刘海博 了解公司的经营情况 2012年02月23日 公司会议室 实地调研 机构 湘财证券有限责任公司 余力 了解公司的经营情况 2012年03月09日 公司会议室 实地调研 机构 广东银石投资有限公司 匡立春 了解公司的经营情况 2012年03月09日 公司会议室 实地调研 机构 南方基金管理有限公司 游海 了解公司的经营情况 2012年03月09日 公司会议室 实地调研 机构 申银万国资产管理总部 白耀明 了解公司的经营情况 2012年03月09日 公司会议室 实地调研 机构 莫尼塔（上海）投资发展有限公司 李正 了解公司的经营情况 2012年03月09日 公司会议室 实地调研 机构 鹏华基金管理有限公司 黄未樵 了解公司的经营情况 2012年03月29日 公司会议室 实地调研 机构 广发基金管理有限公司 蔡键、李伟杰 了解公司的经营情况 2012年03月29日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券股份有限公司 章诚、吴邦栋 了解公司的经营情况 2012年03月29日 公司会议室 实地调研 机构 汇添富基金管理有限公司 刘伟林 了解公司的经营情况 2012年03月29日 公司会议室 实地调研 机构 融通基金管理有限公司 胡东健 了解公司的经营情况 2012年04月27日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券 蔡宇滨、孔彬彬、刘杰 了解公司的经营情况 2012年04月27日 公司会议室 实地调研 机构 东北证券股份有限公司上海分公司 孔令桦 了解公司的经营情况 2012年04月27日 公司会议室 实地调研 机构 中山证券有限责任公司 刘峥、孙亘 了解公司的经营情况 2012年04月27日 公司会议室 实地调研 机构 国海富兰克林基金管理有限公司 杨锋 了解公司的经营情况 2012年04月27日 公司会议室 实地调研 机构 富安达基金管理有限公司 孙绍冰 了解公司的经营情况 2012年04月27日 公司会议室 实地调研 机构 中欧基金管理有限公司 王海 了解公司的经营情况 2012年04月27日 公司会议室 实地调研 机构 融通基金管理有限公司 闵文强 了解公司的经营情况 2012年04月27日 公司会议室 实地调研 机构 德邦基金管理有限公司 程枫 了解公司的经营情况 2012年04月27日 公司会议室 实地调研 机构 东莞证券深圳分公司 刘卫娜 了解公司的经营情况 2012年04月27日 公司会议室 实地调研 机构 浦银安盛基金管理有限公司 褚艳辉 了解公司的经营情况 2012年05月15日 公司会议室 实地调研 机构 上海泽熙投资管理有限公司 鲁勇志 了解公司的经营情况 2012年06月18日 公司会议室 实地调研 机构 新华基金管理有限公司 张霖 了解公司的经营情况 2012年08月20日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券股份有限公司 胡耀文 、赵越峰 了解公司的经营情况 2012年08月21日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券股份有限公司 章诚、刘丽芝 了解公司的经营情况 2012年08月21日 公司会议室 实地调研 机构 中邮创业基金管理有限公司 白岩、李强 了解公司的经营情况 2012年12月13日 公司会议室 实地调研 机构 金陵华软证券投资基金 叶国庆 了解公司的经营情况 2012年12月13日 公司会议室 实地调研 机构 上海大智慧股份有限公司 雷鸣 了解公司的经营情况 2012年12月13日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券股份有限公司 程锦 了解公司的经营情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 江汉石油管 理局 2011年7月 25日至 2012年4月 24日 往来款 3 0 3 0 — 0 — 相关决策程 序 公司下属控股子公司湖北江钻天祥化工有限公司租赁江汉石油管理局房屋，湖北江钻天祥化工有限公司支付的 履约保证金。 当期新增大股东及其附属企业非经营 性资金占用情况的原因、责任人追究 及董事会拟定采取措施的情况说明 无。 未能按计划清偿非经营性资金占用的 原因、责任追究情况及董事会拟定采 取的措施说明 无。 注册会计师对资金占用的专项审核意 见的披露日期 2013年02月21日 注册会计师对资金占用的专项审核意 见的披露索引 2013年2月21日巨潮资讯网 三、破产重整相关事项 无。 四、资产交易事项 无。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 关联关系 关联交易 关联交易内 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交 关联交易结 市场价格 披露日期 披露索引 方 类型 容 定价原则 价格 金额（万 元） 易金额的 比例(%) 算方式 江汉石油 管理局 母公司 采购燃料 和动力 采购燃料和 动力 协议价 3,125 45.72 银行存款/ 承兑汇票 2012年 02月08 日 巨潮资讯网 中国石化 集团及下 属企业 实际控制 人 采购燃料 和动力 采购燃料和 动力 协议价 767 11.22 银行存款/ 承兑汇票 2012年 02月08 日 巨潮资讯网 江汉石油 管理局 母公司 采购材料 和商品 采购材料和 商品 协议价 3,035 4.18 银行存款/ 承兑汇票 2012年 02月08 日 巨潮资讯网 中国石化 集团及下 属企业 实际控制 人 采购材料 和商品 采购材料和 商品 协议价 45 0.06 银行存款/ 承兑汇票 2012年 02月08 日 巨潮资讯网 江汉石油 管理局 母公司 销售产品 和商品 销售产品和 商品 协议价 4,194 2.71 银行存款/ 承兑汇票 2012年 02月08 日 巨潮资讯网 中国石化 集团及下 属企业 实际控制 人 销售产品 和商品 销售产品和 商品 协议价 50,037 32.4 银行存款/ 承兑汇票 2012年 02月08 日 巨潮资讯网 江汉石油 管理局 母公司 接受关联 人提供的 劳务 接受关联人 提供的劳务 协议价 809 16.48 银行存款/ 承兑汇票 2012年 02月08 日 巨潮资讯网 中国石化 集团及下 属企业 实际控制 人 接受关联 人提供的 劳务 接受关联人 提供的劳务 协议价 404 8.23 银行存款/ 承兑汇票 2012年 02月08 日 巨潮资讯网 江汉石油 管理局 母公司 向关联人 提供劳务 向关联人提 供劳务 协议价 481 100 银行存款/ 承兑汇票 2012年 02月08 日 巨潮资讯网 江汉石油 管理局 母公司 接受关联 人提供的 租赁 接受关联人 提供的租赁 协议价 533 87.59 银行存款/ 承兑汇票 2012年 02月08 日 巨潮资讯网 中国石化 集团及下 属企业 实际控制 人 接受关联 人提供的 租赁 接受关联人 提供的租赁 协议价 73 12.05 银行存款/ 承兑汇票 2012年 02月08 日 巨潮资讯网 合计 -- -- 63,503 26.47 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 公司目前与关联方发生的主要关联交易：（1）江汉石油管理局向公司提供水、电，物 业管理，土地租赁；（2）江汉石油管理局向公司提供厂房、设备租赁；（3）中石化财 务公司武汉分公司向公司提供贷款，公司在中石化财务公司武汉分公司进行存款；（4） 公司及所属企业销售产品给中石化集团及其所属企业。以上第（1）项关联交易是由于 公司部分制造资产自设立之初由江汉石油管理局建设，公司改制上市后，该部分资产 的供水、供电，物业管理和土地租赁是联系在一起，无法进行分割，供水、供电价格， 物业管理费和土地租赁费定价根据市场定价；第（2）项关联交易是公司租赁江汉石油 管理局厂房设备开展生产经营；第（3）项关联交易中提供贷款的利率低于同期银行利 率，存款利率是按照同期银行存款利率执行，有利于降低公司财务费用；第（4）项中 公司及所属企业生产的石油钻采设备是国内石油行业各油田钻井作业的重要工具，公 司销售给关联方的产品占销售收入的29.46%左右，不存在依赖关联交易销售的情况。 关联交易对上市公司独立性的影响 无影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 公司除潜江制造厂的水、电、物业和土地租赁由公司的母公司提供以外，其他采购均 为公司独立完成；由于中石化财务公司的利率低于同期银行贷款利率，因此公司选择 在财务公司贷款，但其他融资途径仍然保持；公司生产石油钻采设备是国内石油行业 各油田钻井作业的重要工具，公司销售给关联方的产品占销售收入的29.46%左右，不 存在依赖关联交易销售的情况；公司的资金账户独立，收支均不收关联方影响。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行 总金额预计的，在报告期内的实际履行情况 （如有） 在公司2012年度日常关联交易预计范围内。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无。 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 江汉石油管理局 母公司 应收关联方债权 货款 否 0 1,810.5 1,810.5 中国石油化工集团公司下 属单位 实际控制人 附属企业 应收关联方债权 货款 否 1,072.6 -288.6 784 中国石油化工集团公司下 属单位 实际控制人 附属企业 应收关联方债权 货款 否 5,557.42 -3,678.1 1,879.33 中国石油化工集团公司下 属单位 实际控制人 附属企业 应收关联方债权 货款 否 51.69 -6.8 44.94 中国石油化工集团公司下 属单位 实际控制人 附属企业 应收关联方债权 投标保证金 否 0 5.0 5 江汉石油管理局 母公司 应收关联方债权 押金 否 3 -3.0 0 江汉石油管理局 母公司 应付关联方债务 工程款 否 16.29 -1.9 14.41 中国石化集团下属单位 实际控制人 附属企业 应付关联方债务 货款 否 124.25 75.7 199.96 中国石化集团下属单位 实际控制人 附属企业 应付关联方债务 货款 否 300.57 -292.8 7.8 江汉石油管理局 母公司 应付关联方债务 工程款 否 9.7 9.70 关联债权债务对公司经营成果及财务状 况的影响 无。 3、其他重大关联交易 2012年2月3日，公司五届八次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2012年在财务公司存款的关联交 易议案》，张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事作为关联方，回避上述议案表决。根据上述审议通过 的议案，公司每月将会有不同数额的存款存放于财务公司，公司2012年度每月在财务公司存款余额不超过人民币5000万元， 存款利率按同期商业银行存款利率执行。 2012年2月23日，公司五届九次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司在财务公司进行贷款的关 联交易议案》，张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事作为关联方，回避本议案表决。董事会同意公司 2012年2月到2013年2月在5亿元的授信额度范围内向财务公司进行贷款，授权公司经营管理层在上述授信额度范围内根据公 司生产经营需要与财务公司签订流动资金贷款合同。 2012年10月27日，公司五届十四次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司委托中国石化集团江汉 石油管理局油田建设工程公司在新疆轮台县开发区新建厂房的关联交易的议案》。关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、 范承林董事、张茂顺董事回避了表决。合同金额预计不超过人民币763万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于公司在中国石化财务有限责任公司武汉分公司进行存款的关联交易公告 2012年02月08日 巨潮资讯网 关于公司在中国石化财务有限责任公司武汉分公司进行贷款 的关联交易公告 2012年02月24日 巨潮资讯网 公司关联交易公告 2012年10月30日 巨潮资讯网 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 报告期内，公司无托管其他公司资产及其他公司托管公司资产的事项。 （2）承包情况 报告期内，公司无承包其他公司资产及其他公司承包公司资产的事项。 （3）租赁情况 租赁情况说明 根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省潜江市广华11宗土地使用 权出租给公司进行生产经营活动，总面积为8.32万平方米，合计土地使用租金为199.75万元/年。土地使用权租赁期限自2011 年1月1日起至2013年12月31日止。 根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省潜江市周矶总机厂生产区 1宗土地使用权出租给公司进行生产经营活动。土地及房屋使用权租金标准为126万元/年。土地使用权租赁期限自2011年 1月1日起至2013年12月31日止。 根据公司与江汉石油管理局签订《资产租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省潜江市周矶兴隆路2号房屋等资产使（未完）  |