[年报]金马股份：2012年年度报告
黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 黄山金马股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年度报告 2013 2013201320132013- ----007 007007007007 2 22220 00001 11113 3333年 0 00002 2222月 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人燕根水先生、主管会计工作负责人方茂军先生及会计机构负责 人( ((((会计主管人员) ))))方茂军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 没有董事、监事和高级管理人员声明对年度报告的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 黄攸立独立董事身体原因徐金发 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2 22220 00001 11112 2222年 1 11112 2222月 3 33331 1111日的公 司总股本为基数，向全体股东每 1 11110 0000股派发现金红利 0 0000. ....6 6666元（含税），送红股 0 0000 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ..............................................................................................................................2 第二节公司简介 .....................................................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 ..........................................................................................................................8 第四节董事会报告 ...............................................................................................................................................10 第五节重要事项 ...................................................................................................................................................24 第六节股份变动及股东情况 ...............................................................................................................................36 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................................40 第八节公司治理 ...................................................................................................................................................46 第九节内部控制 ...................................................................................................................................................52 第十节财务报告 ...................................................................................................................................................54 第十一节备查文件目录 .....................................................................................................................................141 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 金马股份、公司、本公司指黄山金马股份有限公司 大股东、控股股东、金马集团指黄山金马集团有限公司 铁牛车身指公司全资子公司浙江铁牛汽车车身有限公司 金大门业指公司控股子公司浙江金大门业有限公司 杭州宝网指公司全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司 公司章程指黄山金马股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会指本公司股东大会、董事会、监事会 董事会指黄山金马股份有限公司董事会 监事会指黄山金马股份有限公司监事会 股东大会指黄山金马股份有限公司股东大会 报告期指 2012年 1月 1日—2012年 12月 31日 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 为增强公司的可持续发展能力，经公司第五届董事会第六次会议审议通过 以非公开发行股票的方式募集资金，多元化发展公司主营业务，并且此次非公 开发行已经公司 2 22220 00001 11112 2222年度第二次临时股东大会审议通过。现在正在等待证监会 的审核批复，因此最终通过审核的时间存在不确定性。 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称金马股份股票代码 000980 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称黄山金马股份有限公司 公司的中文简称金马股份 公司的外文名称（如有） HUANGSHAN JINMACO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）HSJM 公司的法定代表人燕根水 注册地址安徽省黄山市歙县经济开发区 注册地址的邮政编码 245200 办公地址安徽省黄山市歙县经济开发区 办公地址的邮政编码 245200 公司网址 http://www.hsjinma.com 电子信箱 jinma@hsjinma.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名杨海峰王菲 联系地址安徽省黄山市歙县经济开发区安徽省黄山市歙县经济开发区 电话 0559-6537831 0559-6537831 传真 0559-6537888 0559-6537888 电子信箱 zqb@hsjinma.com hsh_wangfei@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书室 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码组织机构代码 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 注册号 首次注册 1998年 08月 31日 安徽省工商行政管 理局 340000000011098 341021711767072 71176707-2 报告期末注册 2011年 03月 15日 安徽省工商行政管 理局 340000000011098 341021711767072 71176707-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所办公地址北京市西城区阜城门外大街 22号外经贸大厦 920-926 签字会计师姓名朱宗瑞、廖传宝、李生敏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 843,703,200.77 870,554,621.20 -3.0844% 803,804,059.86 归属于上市公司股东的净利润 （元） 27,546,193.45 36,352,412.58 -24.2246% 43,880,345.78 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 14,740,686.50 25,956,322.94 -43.2097% 42,513,328.28 经营活动产生的现金流量净额 （元） 197,110,529.74 85,010,878.06 131.8651% -70,787,144.58 基本每股收益（元/股） 0.09 0.11 -18.1818% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.11 -18.1818% 0.14 净资产收益率（%） 2.28% 3.09% -0.81% 3.86% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,859,642,399.59 1,868,144,040.54 -0.4551% 1,796,788,076.48 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,222,096,807.82 1,194,550,614.37 2.306% 1,158,629,582.74 二、境内外会计准则下会计数据差异 1 1111、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 27,546,193.45 36,352,412.58 1,222,096,807.82 1,194,550,614.37 按国际会计准则调整的项目及金额 2 2222、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 27,546,193.45 36,352,412.58 1,222,096,807.82 1,194,550,614.37 按境外会计准则调整的项目及金额 3 3333、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 642,235.46 -907,859.10 -1,405,547.88 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,508,486.26 12,883,638.89 2,705,177.34 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 20,274.17 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 30,000.00 0.00 30,400.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27,984.89 190,552.13 252,792.66 所得税影响额 2,318,886.00 1,791,630.33 237,751.39 少数股东权益影响额（税后） 28,343.88 -21,388.05 -1,672.60 合计 12,805,506.95 10,396,089.64 1,367,017.50 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，面对世界经济环境复杂严峻形势，公司全面把握当前发展形势和市场变化趋势，以创新的 精神研究新情况，解决新问题，开拓进取，稳扎稳打。公司以“不保守，不冒进”为原则，努力提高企业 运作效率、拓宽市场份额为核心，以围绕打造企业心竞争力、实现企业可持续健康发展为目标，在公司管 理体制、人才队伍建设、项目建设、转型升级等方面都取得了实质性进展和显著成效，确保了企业经营平 稳发展。 报告期内，公司经济运行虽保持正常态势，但受到大环境的影响，稍有波动。2012年度公司实现营 业收入843,703,200.77元，比上年同期下降3.0844%；实现营业利润21,723,043.14元，比上年同期下降 32.0484%；实现归属于母公司所有者的净利润27,546,193.45元，比上年同期下降24.2246%。 主要经济指标完成情况：单位：元 报表项目 2012年 2011年本年比上年 增减（％） 营业总收入 843,703,200.77 870,554,621.20 -3.0844% 利润总额 36,845,779.97 44,134,721.09 -14. 9450% 净利润 27,546,193.45 36,352,412.58 -24.2246% 2012年末 2011年末本年末比上年末 增减（％） 总资产 1,859,642,399.59 1,868,144,040.54 -0.4551% 所有者权益 1,230,132,879.72 1,201,933,433.49 2.3462% 二、主营业务分析 1 1111、概述 报告期内，本公司主要业务为车用零部件、防盗门的生产和销售。主要指标如下所示： 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2012年主要工作： （一）认真开展内部控制规范实施工作。根据财资部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制应用指引第 1号——组织架构》等 18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内 部控制审计指引》以及中国证监会印发的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》、安徽证 监局和深圳证券交易所等部门的相关规定和要求，对公司开展内部控制规范体系建设工作进行了部署，成 立了内部控制规范实施工作小组，制定了较为详细的工作计划，经公司周密安排、协调工作，按计划完成 了内部控制规范体系建设工作。 （二）公司经营业绩良好。面对复杂多变的市场形势，董事会积极应对，根据公司实际情况，制定了 灵活的经营策略和应变措施，不断提高对政策和市场的应变能力，加强成本和费用的控制，努力提升品质， 取得了良好的业绩。 2012年，公司全年实现营业总收入8.44亿元，利润总额0.37亿元，归属于上市公司股东的净利润0.28亿 元；基本每股收益0.09元/股；总资产18.60亿元，较上年减少0.48%；归属于上市公司股东的所有者权益 12.22亿元，较上年增长2.35%；每股净资产3.86元；加权平均净资产收益率2.28%。 （三）修改公司章程，明确公司分红规定。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项 的通知》（皖证监函字[2012]140号）的要求，为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公 众投资者合法权益,进一步增强公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款作 相应地修改，明确了“公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当 加大现金分红的比例”，“公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。” （四）根据公司发展战略，2012年 10月 15日，公司与杭州蓝海房地产开发有限公司签署了《浙江 省商品房买卖合同》，购买了由蓝海房产开发的位于浙江省杭州市公园西路与广场路交汇点的联合中心北 区 A座 1至 6层金融办公用房。 （五）启动非公开发行工作。2012年10月25日召开公司第五届董事会第六次会议，拟以非公开发行方 式募集资金78,334万元，用于实施杭州宝网乘用车变速器建设项目，项目达产后，年产5万台6MT（6速手 动变速器）及8万台DCT（双离合器自动变速器）变速器。预计新增销售收入110,102万元、利润总额27,653 万元、净利润20,740万元。 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2 2222、收入 说明 报告期内，公司加工制造业实现营业收入809,719,469.60元，同比下降2.1033%；其他业务实现营业 收入33,983,731.17元，同比下降1.7655%. 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 1,670,996 2,252,486 -25.82% 车用仪表件 生产量 1,666,645 2,259,856 -26.25% 库存量 577,257 581,608 -0.75% 市场占有率（%） 3.99% 5.16% -1.17% 销售量 20,830,612 18,912,964 10.14% 冲压、焊接件生产量 19,935,127 18,216,034 9.44% 库存量 8,802,499 9,697,984 -9.23% 销售量 289,993 288,422 0.54% 门业生产量 283,355 303,181 -6.54% 库存量 41,806 48,444 -13.7% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 478,594,347.32 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 56.73% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1杭州益维汽车工业有限公司 266,864,772.27 31.63% 2浙江众泰汽车制造有限公司 91,628,787.73 10.86% 3上海大众汽车有限公司 51,618,102.80 6.12% 4长沙众泰汽车工业有限公司 39,583,086.53 4.69% 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 5江西昌河铃木汽车有限责任公司 28,899,597.99 3.43% 合计 —— 478,594,347.32 56.73% 3 3333、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 加工制造业 691,369,663.92 98.2366% 686,211,365.87 95.6241% 2.6125% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 车用零部件 538,692,799.25 76.5428% 541,022,331.39 75.3919% 1.1509% 门业产品 152,676,864.67 21.6938% 138,938,592.42 19.3612% 2.3326% 其他 0.00 6,250,442.06 0.871% -0.871% 小计 691,369,663.92 98.2366% 686,211,365.87 95.6241% 2.6125% 说明 项目2012年占总成本比例2011年占总成本比例 直接材料 82.84 85.99 直接人工 11.96 8.97 制造费用 4.81 4.38 燃料动力 1.94 1.11 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 212,695,841.61 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 47.16% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1上海百营钢铁集团有限公司 115,657,858.36 25.64% 2永康市三立金属有限公司 61,421,531.02 13.62% 3浙江巨力工贸有限公司 17,751,744.30 3.94% 4马钢（金华）钢材加工有限公司 9,917,209.49 2.2% 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 5宁波森泽钢铁科技有限公司 7,947,498.44 1.76% 合计 —— 212,695,841.61 47.16% 4 4444、费用 期间费用及所得税分析 单位：（人民币）元 项目 2012年1-12月 2011年1-12月增减额（±）同比增减（±%） 销售费用 21,212,782.92 20,969,288.45 243,494.47 1.1612 管理费用 51,245,412.00 51,641,754.51 -396,342.51 -0.7675 财务费用 29,377,747.66 36,986,844.00 -7,609,096.34 -20.5724 所得税费用 8,646,333.74 7,935,536.27 710,797.47 8.9571 5 5555、研发支出 本年度研发支出占公司净资产的2.13%，占营业收入的3.08%。 6 6666、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 753,501,616.55 882,308,808.31 -14.5989% 经营活动现金流出小计 556,391,086.81 797,297,930.25 -30.2154% 经营活动产生的现金流量净 额 197,110,529.74 85,010,878.06 131.8651% 投资活动现金流入小计 53,208,858.88 2,671,842.55 1,891.4669% 投资活动现金流出小计 230,387,545.86 192,194,552.34 19.872% 投资活动产生的现金流量净 额 -177,178,686.98 -189,522,709.79 -6.5132% 筹资活动现金流入小计 349,000,000.00 463,146,660.00 -24.6459% 筹资活动现金流出小计 410,556,489.63 431,961,376.96 -4.9553% 筹资活动产生的现金流量净 额 -61,556,489.63 31,185,283.04 -297.3895% 现金及现金等价物净增加额 -41,631,838.48 -73,461,009.74 -43.328% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）经营活动现金流出较上年同期相比减少30.2154%,主要为购买商品现金支付减少所致。 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 （2）经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比增加131.8651%，主要是本年货款回笼较好收到的现金 较多以及本年用票据支付材料款较多所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期相比减少297.3895%,主要是归还部分银行贷款所致。 （4）现金及现金等价物净增加额较上年同期相比减少43.3280%，主要是筹资活动的借款减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比增加131.8651%，主要是本年货款回笼较好收到的现金 较多以及本年用票据支付材料款较多所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 加工制造业 809,719,469.60 691,369,663.92 14.6161% -2.1033% 0.7517% -2.4196% 分产品 车用零部件 631,589,334.32 538,692,799.25 14.7084% -5.1745% -0.4306% -4.0637% 门业产品 178,130,135.28 152,676,864.67 14.2891% 15.7748% 9.888% 4.5915% 其他 分地区 国内地区 790,840,261.28 672,252,959.38 14.9951% -1.8568% 1.1312% -2.5115% 国外地区 18,879,208.32 19,116,704.54 -1.258% -11.4231% -10.993% -0.4893% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1 1111、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 187,533,197.56 10.0844% 229,165,036.04 12.267% -2.1826% - 应收账款 315,285,294.58 16.9541% 270,986,453.04 14.5057% 2.4484% - 存货 302,733,996.66 16.2792% 367,492,683.30 19.6715% -3.3923% - 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% - 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 长期股权投资 658,400.00 0.0354% 658,400.00 0.0352% 0.0002% - 固定资产 608,491,450.09 32.7209% 716,685,337.38 38.3635% -5.6426% - 在建工程 6,969,417.37 0.3748% 16,619,509.07 0.8896% -0.5148% - 2 2222、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 238,500,000.00 12.825% 288,600,000.00 15.4485% -2.6235% - 长期借款 3,196,365.00 0.1719% 53,729,092.00 2.8761% -2.7042% - 3 3333、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 1、报告期内，公司设备状况良好，设备利用情况符合行业标准。 2、公司坚持走创新型工业化发展道路，以优势零部件为龙头，以工业园、车用仪表及电器高新技术 产业基地为平台，以汽车产品开发的核心技术和单元支撑技术提升为目标，推进公司的整体创新步伐。 3、公司目前设有省级企业技术中心、省级工程研究中心、省级博士后科研工作站，拥有一支高水平 的专业技术队伍，拥有CAD工作站及产品试验室等较为先进的软、硬件设施，已具备较强的技术创新优势。 4、2012年度新开发产品：本部汽车仪表开发并批量生产产品34个，车速传感器开发并批量生产产品2 个，摩托车仪表开发并批量生产产品36个，传感器开发并批量生产产品14个。车身公司全年开发新产品183 件。公司本部目前已拥有专利14项，省级高新技术产品25个。 5、2012年11月20日，在公司召开的第二次临时股东大会上，通过网络投票与现场投票相结合的方式 通过了公司非公开发行的一系列议案。本次非公开发行的项目为乘用车变速器项目。将6MT及DCT研究成果 产业化，面向国内整车厂提供产品，在获取利润的同时，打破中国新型变速器开发和匹配的瓶颈，掀开新 的一轮自主品牌和合资品牌的交锋，将会形成未来新的盈利增长点，促进公司未来可持续发展。本次非公 开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力。 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 六、投资状况分析 1 1111、对外股权投资情况 （1 1111）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 658,400.00 658,400.00 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 山东华日股份有限公司主要从事玻璃钢篷车的生产 0.0315% 南京长安汽车有限公司生产销售微型车 0.187% 济南轻骑第一装配有限公司 三轮摩托车、摩托车配件、电动车等产 品 0.14% 济南轻骑第二装配有限公司 摩托车电动车及零部件的设计生产销 售，摩托车、汽车零配件批发业 0.1% （2 2222）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- （3 3333）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 600698 *st轻骑 344,000.0 0 344,000 0.02% 344,000 0.02% 621,075.0 0 0.00 可供出售 金融资产 出资 期末持有的其他证券投资 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- 合 计 344,000.0 0 344,000 -344,000 -621,075.0 0 0.00 -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2 2222、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 浙江金大 门业有限 公司 子公司安全门业 安全防盗 门、装饰门 及各种门 窗的开发 7,300万元 224,711,68 0.33 97,762,431. 74 181,349,91 2.25 10,048,99 1.11 7,947,114.11 浙江铁牛 汽车车身 有限公司 子公司 汽车零部 件 汽车车身 及附件开 发、加工、 制造、销 售，经营技 术、设备、 零配件的 进出口业 务 34,200万元 1,079,478,3 70.44 951,184,67 2.16 508,219,81 5.48 20,742,32 3.08 23,235,325.6 0 杭州宝网 汽车零部 件有限公 司 子公司 汽车零部 件 研发、生 产、销售汽 车配件、变 速器；货物 进出口 2,000万元 19,153,026. 45 19,152,532. 25 0.00 -847,467. 75 -847,467.75 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 杭州宝网汽车零部件有限公 司 提高公司产品技术含量，培育 公司新的利润增长点。 投资设立无重大影响 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的的主体情况。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 中国的汽车行业近几年蓬勃发展，目前已成为世界最大的汽车生产和消费国。2012年，受国家一系列 针对汽车行业的刺激、行业振兴等宏观调控政策的到期，国内汽车业发展增速变缓。汽车行业的不景气导 致公司车用零部件的销售受到一定的影响。汽车是拉动内需的重要商品，2013年面对出口乏力，房地产市 场持续低迷，汽车消费成为拉动经济发展的重要内容。所以从长远角度看，仍可对中国汽车业的发展充满 信心。 汽车工业的发展核心是汽车零部件的发展。目前，世界零部件企业趋向于集成化、模块化、系统化地 与整车厂商进行配套。我国汽车零部件行业做大、做强不仅关系到我们能否跟上世界汽车零部件行业的发 展节奏，而且关系到我国汽车产业的发展取向。因此我们国内汽车零部件生产厂商要不断地进行技术创新， 抓住机遇，迎接挑战。 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 门业方面，受诸多因素制约，公司防盗门业务生产销售依然不太乐观。虽然有不利因素存在，但公司 仍以市场为导向，积极调整和优化产品结构，不断改进和提高产品质量，同时不断加强公司的内部控制风 险管理，全力确保公司经营安全。 （二）未来发展战略 2013年面对世界经济逐步恢复增长的局面，公司将继续坚持“不保守，不冒进”的经营原则，通过完 善内部治理组织架构，进一步加强绩效考核，提升企业运营效率，继续提升在汽配行业的地位，依托品牌 效应，发挥自身优势，提升核心竞争力，适当扩大产能，控制风险，争取实现业绩稳步增长的目标。 （三）新年度的经营计划及采取的措施 2013年经营目标：在产量、产值、产品销售收入、利润总额、净利润等指标力争实现一定幅度增长。 为保证经营目标的实现，管理层将重点做好以下工作： 1、继续加大研发投入，提升公司研发创新水平。公司将继续以技术持续创新为基础，以技术适宜应 用为重点，特别在适应未来的新产品领域研发上将继续加大投入。优化研发资源配置，进一步实行资源管 理制与项目管理制相结合的管理模式，加快各种研发项目的推进速度；完善研发人员的考核机制，调整研 发团队的梯队结构，激发研发人员的创新活力；进一步提升新产品的质量，提高开发产品的一次成功率， 通过研发和设计的深化实现现有产品的升级换代，加强可靠性和降低成本工作，建立梯次化的产品体系， 形成差异化的竞争优势，为发展其他延伸产品打下坚实的基础。 2、积极拓展业务市场，保持优势领域的份额领先，迅速扩大新增领域的份额，进一步加强市场扩 张和布局力度。巩固和扩大新老产品市场份额，挖掘市场深度，确保市场地位；进一步扩大车用线束的销 售网络，完善销售管理制度与激励机制，建立起合适的市场推广和销售策略。实现多渠道、多元化产品销 售。 3、加强内控管理，提高各项工作的效率，严格执行全面预算管理制度，各个业务模块将按照内控指 引要求，提高业务发展的抗风险能力。统筹协调资源配置，降低各项费用成本，以运营效率为先、质量为 本开展好业务工作。公司将继续优化内控管理体系、持续改善质量体系、加强建设信息化体系，梳理公司 制度，执行内控手册。提高控制类产品工艺水平和自动化制造能力，着力缩短生产周期，从提高生产效率 和缩短交货周期，降低制造与管理成本；强化各类产品在各个领域的售后服务，抓好研发与制造业务流程 中的协调，消除可能潜在的质量隐患，持续推进降低质量成本。继续完善公司日常经营业务流程，提高信 息化、流程化、规范化的处理水平；加大技能培训力度，着力提高从业人员基础素质，完善各个岗位薪酬 体系，在提高业务处理及运作效率的同时，切实降低运行成本。 4、合理整合、调配、优化公司现有资源，提高公司资产运营效率，确保公司的可持续发展。 （四）公司未来发展所需的资金需求 公司将根据实际情况及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措 计划和资金使用计划，努力提高资金使用效率，降低资金成本，打造安全、稳定的资金链条，满足公司生 产经营和项目建设的资金需求。 （五）公司未来发展战略可能面临的风险 在努力加快企业发展的同时，我们也考虑到未来发展可能面临的风险： 1、宏观经济发展减速导致的风险。 由于欧债危机的波及，中国经济发展受到影响，公司增长性遇到挑战。未来，我们将会不断优化公司 治理，并且持续引进各类人才，努力建立有效的绩效考核机制和严格的内控体系，不断加大人员的培训力 度。公司尤其在人才队伍建设和管理水平提升这两方面存在较大提高的空间，也是制约企业进一步快速发 展的重要因素。 2、市场竞争加剧，导致公司部分产品毛利率下降。 一方面，国内汽车行业仍属朝阳行业，前景广阔，车用零部件行蓬勃发展，既有厂商纷纷抓住机遇扩 大销量，另一方面，新加入行业者参予竞争，加剧了市场竞争的激烈程度。 3、市场开拓不力导致的产能闲置风险。 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 虽然行业的发展前景广阔，但如果未来几年公司市场开拓不力，现有及所扩张的产能将会出现部份闲 置，导致净资产收益率有所下降。 4、技术升级换代带来的风险。 能否保持技术持续进步，不断满足客户的需求是决定公司生存的重要因素。虽然目前公司在技术方面 储备了一些开发力量，但随着技术的不断升级，各种先进技术的出现将淘汰现有技术，如果不能及时进步 和跟进，将对公司产生不利的影响。 我们将针对以上潜在的风险因素，制定策略和措施加以应对和解决。 2013年，尽管宏观经济呈现难以确定的走势，但对于我们来说仍然是一个发展的机遇期，我们将依然 坚持“以质量为根本，以市场为导向，以管理求效益，以科技求进步，以产品求发展”的经营方针，坚持 锐意进取，坚持奋力拼搏，坚持“优质产品和优质服务相结合，经济效益与社会效益相统一”的经营宗旨， 以内控促管理，把效率当生命；用战略定思路，争分夺秒把企业推向发展新高度，努力完成今年的各项工 作任务！ 九、董事会对会计师事务所本报告期“ ““““非标准审计报告” ””””的说明 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 中国证监会安徽监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》（皖证监函字 [2012]140号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益， 结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并对《公司章程》中涉及 利润分配的部分条款进行了修订，上述政策经公司2012年7月11日召开的第五届董事会2012年第二次临时 会议、2012年7月27日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过。修订后的利润分配政策，明确了分 红标准和分红比例，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，充分保护中小投资者的合法权益。《公司 章程修正案》、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的具体内容详见2012年7月12日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。上述议案均由公司2012年度第一次临时股东大会审议通过，详细内容见2012年7 月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，2012年度公司合并报表归属于母公司实现的净 利润27,546,193.45元，其中母公司实现的净利润为77,864,474.27元。加年初母公司未分配利润 -30,882,510.64元，公司可供分配的利润为42,283,767.27元。 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 公司以截至2012年12月31日的总股本317,000,000股为基数，拟向公司股权登记日登记在册的全体股 东派发现金红利：每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配利润19,020,000元，2012年度剩余可进 行现金分红部分未分配利润23,263,767.27元结转以后年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股 本。 公司利润分配政策的调整符合公司章程、审议程序的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明 确、清晰，相关的决策程序和机制完备，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制。独立董事尽职履责， 发挥了应有的作用。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 公司报告期内利润分配预案符合《公司章程》等的相关规定。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 鉴于公司2010年和2011年净利润弥补以前年度亏损后，期末未分配利润仍为负值。经公司董事会研 究决定，公司2010年和2011年末均不进行利润分配，相关公告详见巨潮资讯网。公司2012年度利润 分配及资本公积金转增股份预案为:以截至2012年12月31日的总股本317,000,000股为基数，向公司股权登 记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配利润19,020,000 元，2012年度剩余可进行现金分红部分未分配利润23,263,767.27元结转以后年度分配。本次不送股也不 进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 19,020,000.00 27,546,193.45 69.0477% 2011年 0.00 36,352,412.58 0% 2010年 0.00 43,880,345.78 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 黄山金马目前已形成了以汽车关键零部件（含汽车车身、汽车和摩托车仪表、车用电器等）为主业的 产品多元化、支柱产品规模化格局。公司及下属企业均通过ISO9001国际质量体系认证，汽车仪表通过了 ISO/TS16949质量体系认证及中汽产品认证，产品在国内有较高的市场占有率，生产能力在全国同行业位 居前列，公司享有产品自营进出口权。是国家火炬计划重点高新技术企业、省内唯一车用仪表及电器高新 技术产业基地，连年为黄山市纳税大户之一。 企业在发展壮大的过程中，黄山金马不断为股东创造价值，同时也对国家和社会的全面发展、自然环 境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方承担相应的社会责任， 实现公司与社会的和谐、协调、统一，可持续发展。面对近年来的金融危机，公司以实际行动应对挑战， 在积极推动组织优化的同时，发挥了中小型企业在促进就业和维护社会稳定方面所起的关键作用。 金马股份致力于承担社会责任，在依法经营、纳税的过程中创造商业价值，在社会中尽到道德责任和 慈善责任，将企业的核心价值观贯穿在环境、教育、红十字、社群等公益事业中。改制以来，公司在教育 方面，捐助“希望工程”十五名学生、黄山市田家炳中学实验室、黄山市特殊学校、配合县关工委捐助希 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 望工程电脑、书籍、衣物等；在红十字公益方面，捐助印尼海啸、四川汶川大地震、青海玉树大地震等； 积极组织员工参加无偿献血活动，已有近百余人参加无偿献血累计至今共32000毫升；在扶贫慈善方面， 扶持县六甲岭核桃专业合作社、资助县金川乡黄伏村和雄村乡柘岱村村委会、慰问贫困党员共计10万元； 赞助县民政局10万元做好福利事业；支持县开展各项科技活动，公司资助3万元；在社群方面，捐助黄山 · 国际山地车节、徽文化及黄山旅游节、民俗文化节、县各类体育节共计58万元；在拥军爱民方面，捐助县 消防队、人武部、交警大队、公安系统共计11万元；在社会责任方面，认真履行社会职责，每年按时交纳 在社会团体职务中应承担的企业责任。 多年来，公司一直把员工作为公司最大的财富，为充分体现人性化管理，促进员工队伍的和谐稳定， 努力加强企业文化建设，优秀的企业文化对员工有很好的激励、凝聚作用，它可以把职工和企业紧紧联系 在一起，增强企业凝聚力和向心力，使每个员工产生归属感和荣誉感。公司始终把“执事而敬，与人为谦 ” 作为主要理念进行宣贯，从企业文化的三个层面：即物质层、制度层和精神层入手，在日常管理中做到以 人为本，理解人、信任人、尊重人、关怀人、促进人，从充分信任员工、关心员工疾苦、为员工排忧解难 等细节入手，在员工与员工、员工与企业、员工与企业主之间建立深厚的感情，使员工在精神和人格方面 得到尊重，公司有良好的人际关系和工作环境。为缓解员工工作压力，丰富广大员工的业余生活，同时增 强员工体质，促进员工之间的沟通交流，强化公司的凝聚力、向心力及员工的归属感，多次开展了“十佳 ” 员工评比及表彰、夏季趣味运动会、迎新年举办“金马之光”卡拉OK大赛、红歌进企业、组织员工参加 全县重大活动的大型合唱及体育运动比赛等活动。 面对广大职工关心的医疗、养老、生育等问题，都按政策一一争取并落实，参保率达100%。倡导“快 乐工作、健康生活”，累计组织员工6000人次参加体格检查，公司重视各层次员工培训和人才培养工程， 持续投入近100万元，大力推广“我与企业共成长”的理念文化建设，助推组织绩效和员工成长的双赢； 实施一系列酬薪改善举措以及综合福利保障计划；建立工会组织，履行工会职责，公司工会紧紧围绕企业 经营开展工作，大力开展“创争”活动，努力实施素质提升工程。关心员工疾苦，每年都看望出意外事故 和慰问企业困难职工；公司围绕落实安全生产责任制，强化安全生产管理，狠抓安全生产专项治理工作， 防止各种事故的发生，牢固树立“以人为本、安全第一”的意识，坚持以“预防为主，综合治理”的防范 方针，切实落实安全生产工作的各项要求，做到了防患于未然，保障了生产的良好运行，实现了零工伤的 目标，不仅让员工职工的防范和自我保护意识得到了提高，还认识到遵章守纪、强化管理、确保安全的重 要性。 企业的发展与社会分不开，企业在创造利润的同时，积极履行社会职责，努力拓宽公益性岗位，安置 就业困难人员117人（其中：退伍军人9人、残疾人3人、4050失业人员89人），被评为“安徽省就业先进 企业”。 客户的满意是企业发展的基石，公司在提高客户满意度上始终坚持高标准、高质量的态度，获得社会 各界的广泛好评。公司将在现有产品基础上，进一步提高产品质量，丰富产品规格种类，以更好满足客户 对新型号、高质量产品的要求。采取灵活的市场策略，根据市场的发展状况，加大营销力度，开拓国际市 场。公司将着力于提高汽车零部件的生产能力，巩固并扩大公司产品的竞争优势，进一步提高产品的市场 份额，并为继续拓展市场奠定扎实的基础。 金马股份将秉承“执事而敬、与人为谦”的文化理念，在企业社会责任领域不断学习和探索，提升管 理团队、管理工具的专业性，推动科学管理平台建设，完善企业社会责任管理体系和公益项目评估体系， 塑造专业的企业社会形象。2013年，黄山金马将一如既往、全力以赴地为股东、为客户、为员工、为社会 创造和贡献更大的价值和更美好的未来！ 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 资料 2012年 03月 16日公司证券部电话沟通个人个人投资者 公司基本面情况，未提供 书面资料 2012年 03月 19日公司证券部电话沟通个人个人投资者 公司基本面情况，未提供 书面资料 2012年 03月 21日公司证券部电话沟通个人个人投资者 公司基本面情况，未提供 书面资料 2012年 04月 11日公司证券部实地调研个人股东代表梁桂财 公司基本面情况，未提供 书面资料 2012年 07月 30日公司证券部电话沟通个人个人投资者 公司基本面情况，未提供 书面资料 2012年 08月 02日公司证券部电话沟通个人个人投资者 公司基本面情况，未提供 书面资料 2012年 11月 12日公司证券部电话沟通个人个人投资者 公司基本面情况，未提供 书面资料 2012年 12月 25日公司证券部电话沟通个人个人投资者 公司基本面情况，未提供 书面资料 2012年 12月 27日公司证券部电话沟通个人个人投资者 公司基本面情况，未提供 书面资料 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √适用 □不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 2012年 11月 7日和 11月 8日，《上 海证券报》刊登了标题为《金马股份公 告自相矛盾诱人定增涉嫌同业竞争》、 《1.8亿元房产涉未批先售金马定增前 夕出手藏玄机》的文章，涉及公司的传 闻主要有两点：（一）是涉嫌同业竞争， （二）是购买房产未领取预售许可证而 擅自对外销售，且房产价格过高的问题 说明：1、对于同业竞争的问题 杭州宝网汽车零部件有限公司主要从事 DCT（双离合自动变速器）、6MT（6速 手动变速器）的研发、生产、销售。铁 牛集团的全资子公司杭州易辰孚特汽车 零部件有限公司营业范围里虽然有许可 经营项目生产、销售汽车配件、变速器， 但该公司主要从事汽车零部件的研发， 从未进行汽车变速器的生产、销售。杭 州宝网与铁牛集团及其控制的其他企业 不存在同业竞争，因此两份公告并非自 相矛盾。铁牛集团已作出避免同业竞争 的承诺函，该承诺已经公告。 2、对于购买房产的问题 （1）关于预售许可证：杭州蓝海房地产 开发有限公司（以下简称 “蓝海房产 ”） 具有商品房预售许可证，许可证号为： 萧售许字（2012）第 092号、萧售许字 （2012）第 093号，发证机关为：杭州 市萧山区住房和城乡建设局。 （2）关于房产价格：首先，公司所购的 房产为联合中心北区最精华的 1到 6层 商业办公用房，用途为商贸。剩余楼盘 均为写字楼，不具有可比性。其次，公 。 2012年 11月 13日 公告编号：2012-032 公告名称：黄山金马股份有限公司澄清 公告报刊媒体：《证券 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 司所购房产地处钱江世纪城。钱江世纪 城是萧山的新兴发展 CBD中心，与杭州 最繁华的商务圈之一的钱江新城仅一江 之隔。且本项目坐落于杭州钱江世纪城 核心区块。再者，公司所购房产与传统 商业办公用房相比，非常优越，独立成 栋，可以三面开门，正面临街，底层层 高高达 5.5米，可以独享顶楼屋顶、四周 地面停车位。而目前周边可以参考的商 业办公用房在售的市场均价在 3.5万元 至 5.5万元不等。最后，蓝海房产为公司 提供额外的优惠，包括 30个免费停车位 （地上 10个、地下 20个）等。所以本 次购买的房产价格公允，物有所值。 二、破产重整相关事项 报告期内公司不存在破产重整等相关事项。 三、资产交易事项 1 1111、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 公告编号： 2012-021 公告名称： 公司关于购 杭州蓝买资产的公 海房地 产开发 有限公 置入资 产 18,162.1 4 项目正 在建设 中 0 0 0%否 2012年 10 月 16日 告 报刊媒体： 《证券时 司报》、《证券 日报》及巨 潮资讯网 http://www.c ninfo.com.c 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 n 杭州易 辰孚特 汽车零 部件有 限公司 置入资 产 8,467.14 手续正 在办理 中 0 0 0%是 同属同一 实际控制 人 2012年 10 月 30日 公告编号： 2012-029 公告名称： 关于全资子 公司购买土 地使用权关 联交易的公 告报刊 媒体：《证券 时报》、《证 券日报》及 巨潮资讯网 http://www.c ninfo.com.c n 收购资产情况概述 2012年10月15日，黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州蓝海房地产开发有限公司（以 下简称“蓝海房产”）签署了《浙江省商品房买卖合同》，购买由蓝海房产开发的位于浙江省杭州市公园 西路与广场路交汇点的联合中心北区A座1至6层金融办公用房（其中第4层为设备层）。该商品房建筑面积 共6,480平方米,购买单价为28028元/平方米，购房款总额为181,621,440元。本次交易不构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第五届董事会2012年第三次临时会议审议通过，不需要经股东大会和政府有关部门 批准。三位独立董事也发表了同意本次资产购买的独立意见。独立董事认为：本次资产购买行为符合国家 有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。 对公司的影响：购买该商品房将会增加公司的非流动资产，减少公司的流动资产，增强了企业资产的 保值、增值能力。该处商品房地处杭州市新兴繁华商业地段，有助于提升公司整体形象和品牌知名度，且 有利于就近积聚人才，开拓新的汽配市场，方便对公司下属子公司的管理，为公司的发展搭建新的平台， 从而增加销售额，给公司带来一定的业务，能够让公司和投资者获得最大的回报。 此次购买资产已按照计划如期实施。 2 2222、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 长沙众铁牛车 2012-12 8,809.6 232.82 8.3134以具有是鉴于长是是 2012年编号： 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 泰汽车 工业有 限公司 身的部 份经营 性固定 资产 （模 具） -10 1 %证券从 业资格 的评估 机构出 具的评 估价为 准。 沙众泰 为众泰 控股集 团有限 公司的 控股子 公司， 众泰控 股集团 有限公 司为本 公司的 关联 方，故 本次转 让资产 行为构 成关联 交易。 12月 11 日 2012-03 5名称： 关于全 资子公 司出售 资产暨 关联交 易公告 媒体： 《证券 时报》、 《证券 日报》 及巨潮 资讯网 http://w ww.cnin fo.com. cn 出售资产情况概述 2012年12月10日，公司的全资子公司浙江铁牛汽车车身有限公司（以下简称“铁牛车身”）与长沙 众泰汽车工业有限公司（以下简称“长沙众泰”）签订《资产转让协议》，转让铁牛车身的部份经营性固 定资产（模具）。 鉴于长沙众泰为众泰控股集团有限公司的控股子公司，众泰控股集团有限公司为本公司的关联方，故 本次转让资产行为构成关联交易。协议双方同意以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 [2012]第2165号的资产评估报告书所确定的8,809.61万元（不含税）的价格出售铁牛车身名下的账面经营 性固定资产（模具）。长沙众泰在双方签订协议并经金马股份召开的股东大会批准之日起 3日内，支付第 一笔转让款5000万元，铁牛车身收到5000万元转让款起3日内，与长沙众泰共同办理资产移交手续。待手 续办理完毕之日起90日内，长沙众泰应当支付转让款4000万元，尾款在资产移交手续办理完毕之日一年后 付清。 2012年12月10日，我公司召开第五届董事会2012年第四次临时会议，审议通过了《关于全资子公司出 售资产暨关联交易的议案》。其中关联董事应建仁、燕根水、俞斌、胡明明按规定对该议案进行了回避表 决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。 该项出售资产议案已提交公司股东大会批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关 部门批准。 3 3333、企业合并情况 不存在企业合并现象。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司不存在股权激励的情形。 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 五、重大关联交易 1 1111、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 江南汽车 众泰控股 集团子公 司 向关联方 采购材料 采购材料市场定价 3.15 0%现金 众泰制造 众泰控股 集团子公 司 向关联方 销售商品 车用零部 件 市场定价 9,174.5 17.49%现金 众泰控股 铁牛集团 参股公司 向关联方 销售商品 车用零部 件 市场定价 452.68 0.86%现金 江南汽车 众泰控股 集团子公 司 向关联方 销售商品 车用零部 件 市场定价 2,168.57 4.13%现金 长沙众泰 众泰控股 集团子公 司 向关联方 销售商品 车用零部 件 市场定价 3,985.19 7.6%现金 众泰制造 众泰控股 集团子公 司 向关联方 销售商品 销售材料市场定价 2.79 0.14%现金 长沙众泰 众泰控股 集团子公 司 向关联方 销售商品 销售材料市场定价 0 0%现金 江南汽车 众泰控股 集团子公 司 向关联方 销售商品 销售材料市场定价 384.26 19.69%现金 众泰控股 铁牛集团 参股公司 向关联方 销售商品 销售材料市场定价 12.16 0.62%现金 合计 -- 16,183.3 50.53% -- - - 2 2222、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 长沙众众泰控资产出经营性市场定 8,576.79 8,809.61 8,809.61 8,809.61现金 232.82 2012年编号： 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 泰汽车 工业有 限公司 股集团 子公司 售固定资 产（模 具） 价 12月 11 日 2012-03 5名称： 关于全 资子公 司出售 资产暨 关联交 易公告 媒体： 《证券 时报》、 《证券 日报》及 巨潮资 讯网 http://w ww.cninf o.com.cn 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 本次交易提高了铁牛车身的资产质量，降低了铁牛车身的经营风险。本次交易预计 将获得 232.82万元的资产转让收益，将对公司全年业绩产生一定影响。 3 3333、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4 4444、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5 5555、其他重大关联交易 报告期内无其他重大关联交易的发生。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 六、重大合同及其履行情况 1 1111、托管、承包、租赁事项情况 （1 1111）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司未发生托管或其他公司托管事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的托管或其他公司托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2 2222）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司未发生承包或其他公司承包事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的承包或其他公司承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3 3333）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，公司未发生租赁或其他公司租赁事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的租赁或其他公司租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2 2222、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 0 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 务担保金额（D） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明公司不存在此种情形。 违反规定程序对外提供担保的说明公司不存在此种情形。 采用复合方式担保的具体情况说明 无。 （1 1111）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- 0 0% -- - 3 3333、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 七、承诺事项履行情况 1 1111、公司或持股 5 5555% %%%%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 黄山金马集团 有限公司 (1)自股权分置 改革方案实施 之日起，其持有 的原非流通股 股份在二十四 个月内不通过 深圳证券交易 所挂牌向社会 公众出售。(2) 在上述（1）条 承诺期满后，其 通过深圳证券 交易所挂牌交 易出售股份的 数量占公司的 2006年 04月 05 日 长期有效履行中 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 股份总数比例 在十二个月内 不超过 5%，在 二十四个月内 不超过 10%。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 黄山金马集团 有限公司 2008年 4月 7 日，金马集团部 分限售股份解 禁后承诺：如果 计划未来通过 证券交易系统 出售所持公司 解除限售流通 股，并于第一笔 减持起六个月 内减持数量达 到 5%及以上 的，将于第一次 减持前两个交 易日内按照深 圳证券交易所 的相关规定要 求，通过本公司 对外披露出售 提示性公告。 2008年 04月 07 日 长期有效履行中 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况履行中 2 2222、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产预测起始时间预测终止时间当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 或项目名称（万元）（万元）因（如适用）期引 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称华普天健会计师事务所（北京）有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 境内会计师事务所注册会计师姓名朱宗瑞、廖传宝、李生敏 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未有受有权机构调查、司 法纪检部门采取强制措施、被移交司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、 认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚和深圳证券交易所公开谴责的情形。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在年度报告披露后面临暂时上市和终止上市情况。 十二、其他重大事项的说明 1、公司原指定信息披露报纸为《证券时报》、《证券日报》，为进一步扩大信息披露的覆盖面，做 好投资者关系管理工作，公司于2013年1月1日起增加《中国证券报》、《上海证券报》为信息披露指定报 纸，即：自2013年1月1日起，公司的指定信息披露报纸为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 黄山金马股份有限公司 2012年度报告全文 《上海证券报》。公司所有公开披露的信息均以在上述指定报纸及深圳证券交易所网站（ www.szse.cn） 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的正式公告为准。请广大投资者留意。 2、报告期内，公司在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的重要事项如下： 事项公告编号刊载日期 关于通过高新技术企业复审的公告 2012-001 2012-3-9 第五届董事会第四次会议决议公告 2012-002 2012-3-16 第五届监事会第四次会议决议公告 2012-003 2012-3-16 关于召开公司 2011年度股东大会的通知 2012-004 2012-3-162011年年度报告摘要 2012-005 2012-3-16 独立董事提名人声明 2012-006 2012-3-16 独立董事候选人声明 2012-007 2012-3-16 关于 2011年日常关联交易执行情况及 2012年日常关联交易预计 情况的公告 2012-008 2012-3-162011年度股东大会决议公告 2012-009 2012-4-122012年第一季度季度报告正文 2012-010 2012-4-18 关于控股股东股权解押及质押公告 2012-011 2012-6-22 第五届董事会 2012年第二次临时会议决议公告 2012-012 2012-7-12（未完）  |