[年报]华斯股份：2012年年度报告
华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告 （2013-005） 二〇一三年二月 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人贺国英、主管会计工作负责人苑桂芬及会计机构负责人 (会计主 管人员)白少平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），送红股 0股 （含税），不以公积金转增股本。 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 25 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 29 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 34 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 41 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 48 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 51 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 116 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 涉及公司未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述的，声明该 计划不构成公司对投资者的实质承诺，请注意风险。 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称华斯股份股票代码 002494 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称华斯农业开发股份有限公司 公司的中文简称华斯股份 公司的外文名称（如有） Huasi Agricultural Development Company Limited 公司的外文名称缩写（如有） huasi 公司的法定代表人贺国英 注册地址河北省肃宁县尚村镇 注册地址的邮政编码 062350 办公地址河北省肃宁县尚村镇 办公地址的邮政编码 062350 公司网址 www.huasiag.com 电子信箱 huasi@huasiag.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名郗惠宁徐亚平 联系地址 河北省肃宁县尚村镇华斯农业开发股份 有限公司 河北省肃宁县尚村镇华斯农业开发股份 有限公司 电话 0317-5090055 0317-5090055 传真 0317-5115789 0317-5115789 电子信箱 huasi@huasiag.com huasi@huasiag.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券事务部 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 首次注册 税务登记号码组织机构代码 2000年10月27日 河北省工商行政管 理局 130000000006159 130926752446136 75244613-6 2011年06月30日 河北省工商行政管 理局 130000000006159 130926752446136 75244613-6报告期末注册 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址深圳市滨河大道 5022号联合广场 B座 11楼 签字会计师姓名张晓义、曾星 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区月坛北街 2号月 坛大厦 17层 曹再华、贾鹏 2010年 11月 2日-2012年 12 月 24日 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 17层 田勇、刘灏 2012年 12月 25日-2012年 12 月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 518,752,330.70 470,326,470.64 10.30% 413,333,181.69 归属于上市公司股东的净利润 （元） 72,541,959.06 62,022,631.50 16.96% 52,674,079.07 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 70,464,312.81 59,992,255.69 17.46% 49,656,843.03 经营活动产生的现金流量净额 （元） -5,519,174.79 107,691,013.11 -105.13% -59,763,517.08 基本每股收益（元/股） 0.64 0.55 16.36% 0.59 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.55 16.36% 0.59 净资产收益率（%） 7.75% 7.04% 0.71% 15.40% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,087,585,160.22 1,024,553,592.75 6.15% 896,127,707.64 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 967,688,326.00 906,496,366.94 6.75% 855,823,735.44 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 72,541,959.06 62,022,631.50 967,688,326.00 906,496,366.94 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 72,541,959.06 62,022,631.50 967,688,326.00 906,496,366.94 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -34,174.05 -610,889.78 -322,268.09 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,833,792.73 2,919,567.20 3,933,828.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 644,561.00 80,000.00 -5,000.00 所得税影响额 366,533.43 358,301.61 589,324.26 合计 2,077,646.25 2,030,375.81 3,017,236.04 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，公司在董事会的领导下，在管理层和全体职工的共同努力下，紧紧围绕董事会确定的年度战略经营目标，推动 公司治理水平的提高、努力调整业务结构、加快技术创新，管理水平明显提升，文化建设稳步推进，节能减排效果明显，市 场竞争力进一步增强，公司业绩继续保持增长。 公司在2012年继续优化产品结构，产业动态升级，从原材料的采购、鞣制、染色、研发、设计、服装加工、销售及品牌 运营形成了完整的产业链。同时，公司在既有的完整产业链基础上向上、下游 “原材料市场 ”、“国内销售及自主品牌建设 ” 继续保持延伸。 2012年公司进一步加强对国内销售投入，共在西宁、沈阳、南京等大中城市开设直营店 10家，对公司国内销售及品牌的 建设与推广打定了基础。 2012年公司国外销售继续保持稳步增长，欧洲、俄罗斯、日本、韩国、美国、香港等市场取得了优异的销售业绩。 2012年公司推出了再融资方案，以非公开发行的方式向特定对象（包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过十名 .）发行股票 3,200万股（不超过并含 3,200万股）， 拟募集资金总额不超过 39,808万元。本次非公开发行股票募集资金投资建设 “裘皮服饰生产基地搬迁升级改造项目 ”、“直营 店建设项目”和“补充流动资金项目 ”。本次融资拟投资项目符合公司既定发展战略，有助于公司业绩提升及中小股东利益。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司业务进展情况良好，业务规模继续保持增长。公司全年实现营业收入518,752,330.70元，比上年同期增 长10.30%；实现利润总额 84,234,257.38元，比上年同期增长 15.79%；归属于上市公司股东的净利润 72,541,959.06元，比上年 同期增长16.96%，取得了较好的经营业绩。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司仍然按照 2010年11月首发上市时《招股说明书》披露的 “公司未来两年的发展计划 ”开展生产经营工作： 公司立足实业，坚持产业化和专业化道路。继续做好现有各生产单元的生产和运营，通过技术创新和先进设备的投入及改良， 提高生产效率。充分发挥公司现有的行业龙头企业的优势，进一步扩大规模，完善国际、国内双渠道营销网络的建设。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 公司本期实现营业收入518,752,330.70元，比上年同期增长 10.30%，其原因是公司国外销售继续保持稳步增长，欧洲、 俄罗斯、日本、韩国、美国、香港等市场取得了优异的销售业绩。同时公司进一步加强对国内销售投入，共在西宁、沈阳、 南京等大中城市开设直营店10家，对公司国内销售及品牌的建设与推广打定了基础。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 86,740 83,463 3.93% 裘皮服装（单位：件）生产量 89,629 82,945 8.06% 库存量 10,261 7,140 43.71% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 裘皮服装库存量较同期增长了 43.71%，主要原因是公司开设直营店铺货及裘皮服装产品款式增加所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 216,900,796.36 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 41.81% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 BILGIN FUR CO.,LTD 132,605,033.81 25.56% 2 FOURMIE DERI SAN. DIS TIC LTD 28,920,716.62 5.58% 3 4 R&L INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD ALASKA BROKERAGE INTERNATIONAL LTD 18,718,059.95 18,331,606.09 3.61% 3.53% 5 YVES SALOMON CO.,LTD 18,325,379.89 3.53% 合计 —— 216,900,796.36 41.81% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年同比增减(%) 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 裘皮皮张原料 14,346,009.41 3.59% 20,631,310.57 5.56% -1.97% 裘皮皮张人工 111,852.53 0.03% 186,106.71 0.05% -0.02% 裘皮皮张制造费用 437,550.55 0.11% 601,444.41 0.16% -0.05% 裘皮褥子原料 38,157,079.87 9.55% 10,145,576.17 2.73% 6.82% 裘皮褥子人工 1,154,110.83 0.29% 976,514.64 0.26% 0.03% 裘皮褥子制造费用 157,035.52 0.04% 169,688.02 0.05% -0.01% 裘皮饰品原料 7,993,802.15 2.00% 30,032,252.40 8.09% -6.09% 裘皮饰品人工 1,837,028.18 0.46% 1,461,549.58 0.39% 0.07% 裘皮饰品制造费用 1,540,105.42 0.39% 2,088,793.67 0.56% -0.18% 裘皮服装原料 272,408,876.47 68.17% 247,579,616.77 66.67% 1.51% 裘皮服装人工 19,875,788.53 4.97% 19,006,055.34 5.12% -0.14% 裘皮服装制造费用 30,306,814.81 7.58% 25,984,409.88 7.00% 0.59% 说明 无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 247,016,503.63 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 58.67% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 普兰店市城子坦大卢貂狐养殖专业合作 社 93,472,830.00 22.20% 2 COPENHAGEN FUR 55,700,726.63 13.23% 3 山东省文登市侯家镇朱家村 42,472,010.00 10.09% 4 河北省肃宁县尚村镇皮毛交易市场 32,728,887.00 7.77% 5 河北省秦皇岛市昌黎县刘台庄镇大葛庄 村 22,642,050.00 5.38% 合计 —— 247,016,503.63 58.67% 4、费用 （1）报告期内，公司管理费用较上年同期数增加 7,685,050.57元，增幅 34.63%，主要是人工薪酬增长及本期新增房屋建筑物 及土地使用权导致相应折旧费、无形资产摊销等增加所致。 （2）报告期内，公司销售费用较上年同期数增加1,817,484.13元，增幅13.55%。 （3）报告期内，公司财务费用较上年同期数减少1,106,774.23元，减幅11.33%。 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 5、研发支出 公司本期发生研发费用20,297,155.51元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 1.98%，占营业收入的比例为4.12%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 541,294,667.19 521,435,504.87 3.81% 经营活动现金流出小计 546,813,841.98 413,744,491.76 32.16% 经营活动产生的现金流量净 额 -5,519,174.79 107,691,013.11 -105.13% 投资活动现金流入小计 254,500.00 3,158,900.00 -91.94% 投资活动现金流出小计 192,829,822.04 97,378,681.75 98.02% 投资活动产生的现金流量净 额 -192,575,322.04 -94,219,781.75 104.39% 筹资活动现金流入小计 37,430,966.08 99,523,142.02 -62.39% 筹资活动现金流出小计 23,516,016.11 47,259,975.71 -50.24% 筹资活动产生的现金流量净 额 13,914,949.97 52,263,166.31 -73.38% 现金及现金等价物净增加额 -184,641,367.41 66,263,531.58 -378.65% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）经营性现金净流量较去年较少105.13%，主要是由于公司本期采购原材料增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额较去年增加104.39%，主要是由于本公司募投项目及子公司京南裘皮城基建项目中 国尚村皮毛交易市场二期工程投入所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较去年较少73.38%，主要是子公司京南裘皮城上年度吸收少数股东投资所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期内本公司经营活动的现金流量为-5,519,174.79元，本年度净利润为 70496718.77元，主要原因是公司本期采购原材 料增加所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 OBM 311,634,830.95 225,759,681.56 27.56% 17.71% 14.83% 1.82% 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 ODM 135,874,276.02 111,544,375.10 17.91% 19.34% 18.61% 0.50% OEM 59,464,118.43 51,021,997.61 14.20% -24.40% -25.21% 0.94% 分产品 裘皮皮张 15,857,502.93 14,791,069.55 6.73% -36.97% -37.07% 0.14% 裘皮面料 42,489,858.03 39,100,844.60 7.98% 19.88% 19.77% 0.09% 裘皮饰品 13,215,120.60 11,367,513.62 13.98% 1.83% 1.84% -0.01% 裘皮服装 435,410,743.84 323,066,626.50 25.80% 13.49% 10.81% 1.79% 分地区 出口销售 397,329,645.81 317,086,086.70 20.20% 4.27% 3.13% 国内销售 109,643,579.59 71,239,967.57 35.03% 43.92% 38.64% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 0.88% 2.48% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 应收账款 存货 固定资产 2012年末 2011年末 比重增减 （%） -21.50% 1.55% 4.37% 3.33% 重大变动说明 主要是募投项目陆续投入及购买原 材料所致。 公司本期 12月份较上年度同期销售 额大幅增加。 本公司主要是满足公司未来年度的 订单增长及生产需求。 本公司购买北京东方银座广场的房 产所致。 金额 405,134,530.91 31,259,562.89 294,426,711.24 120,153,109.19 占总资产比 例（%） 37.25% 2.87% 27.07% 11.05% 金额 601,975,898.32 13,540,800.14 232,580,228.47 79,048,360.49 占总资产比 例（%） 58.75% 1.32% 22.70% 7.72% 在建工程 72,431,626.09 6.66% 2,728,050.00 0.27% 6.39% 子公司京南裘皮城基建项目中国尚 村皮毛交易市场二期工程未完工所 致。 预付款项 3,304,522.47 0.30% 44,152,025.05 4.31% -4.01% 本期根据相关规定,将预付土地款、工 程款重分类至其他非流动资产列示 所致。 无形资产 90,028,402.24 8.28% 31,377,990.49 3.06% 5.22% 本公司及本公司之子公司京南裘皮 城购入土地使用权增加所致。 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 2、负债项目重大变动情况 单位：元 短期借款 2012年 2011年 比重增减 （%） -1.13% 重大变动说明 本期全部归还 金额 -- 占总资产比 例（%） -- 金额 11,606,516.46 占总资产比 例（%） 1.13% 其他应付款 19,574,844.07 1.80% 2,153,023.13 0.21% 1.59% 子公司京南裘皮城为支付项目工程 款向少数股东借款本金及利息 18,096,000.00元所致。 五、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 8,000,000.00 被投资公司情况 变动幅度 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 肃宁县广信小额贷款有限公司 向农户、个体创业者、小企业发放小额 贷款 16.00% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 58,483.60 报告期投入募集资金总额 9,176.09 已累计投入募集资金总额 38,328.19 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0.00% 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、裘皮服装、服饰精 深加工技术改造 否 4,335.06 4,335.06 2,107.67 4,166.29 96.11% 2012年 07月 31 日 7,731.42是否 2、裘皮服装、服饰生 产基地 是 8,033.08 8,033.08 796.80 844.80 10.52% 2013年 09月 30 日 否否 3、直营店及配送中心 建设 是 5,655.35 5,655.35 2,673.15 2,718.62 24.10% 51.57否否 4、裘皮工程技术研发 中心建设 是 2,976.51 2,976.51 2,328.48 2,328.48 78.23%否否 5、其他与主营业务相 关的营运资金 否 5,000 5,000 5,000 100%否否 承诺投资项目小计 --26,000 26,000 7,906.1 15,058.19 ----7,782.99 ---- 超募资金投向 6、补充流动资金否 17,000 17,000 100%否否 7、投资子公司 -京南裘 皮城 否 5,000 5,000 100%否否 8、购买土地使用权否 1,270 1,270 1,270 100%否否 超募资金投向小计 --23,270 1,270 23,270 -------- 合计 --26,000 49,270 9,176.1 38,328.19 ----7,782.99 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） （1）裘皮服装、服饰生产基地项目由于实施地点由 “沧州市肃宁县尚村市场大街以南，肃尚路以西 ” 变更为位于肃宁县省级工业聚集区的“肃尚路东侧 ,北绕城路北侧 ”，涵盖土建、厂房建设、机器设备 购进以及安装调试等各环节均相应推迟。（2）裘皮工程技术研发中心建设项目中的“污水处理实验室、 珍稀毛皮动物品种改良及选育研究中心” 实施地点由“沧州市肃宁县尚村市场大街以南，肃尚路以 西”变更为“肃宁县尚村镇公司总部生产大楼内”，“服装设计研发中心、裘皮服装检验中心” 实施地 点变更为“北京市东城区东直门外大街 48号”，相应的配套设施，新增实验仪器设备及配套设施建设 均推迟。（3）直营店及配送中心建设项目原为在 5个城市中购买店铺，现变更为 “国内销售网络建设 项目”，即在在与公司有合作意向的 18个大中城市大型商场中以专柜或专卖店的形式开设 19个营销 网点，项目总投资金额由 5,655.35万元变更为 11,278.60万元，超过募集资金部分公司将以自有资金 投入，项目建设内容增加相应推迟完工进度。 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 本公司超募 32,483.60万元，2010年 12月 6日第一届董事会第七次会议决议，同意本公司使用超募 资金 5,000万元永久性补充流动资金。2011年 1月 4日第一届董事会第八次会议决议，同意本公司 使用超额募集资金7,000万元永久性补充流动资金。 2011年3月10日第一届董事会第九次会议决议， 同意本公司使用超额募集资金 5,000万元永久性补充流动资金。2011年 5月 12日第一届董事会第十 二次会议决议，同意本公司使用超额募集资金 5,000万元和公司自有资金 1,500万元出资，在肃宁设 立注册资本为 12,621万元的控股子公司肃宁县京南裘皮城有限公司，本公司持股比例 51.50%。 2012年 6月 20日第一届董事会第二十三次会议审议通过，使用超募资金中的 1,270.00万元用于购 买土地使用权，主要用于建设生产车间，以扩大公司产能。 适用 报告期内发生 募集资金投资项目实 施地点变更情况 1、裘皮工程技术研发中心建设项目： 2012年 2月 23日第一届董事会第十九次会议决议，会议通过 了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，决定将募投项目“裘皮工程技术研发中心建 设项目”中的“污水处理实验室、珍稀毛皮动物品种改良及选育研究中心 ”相应的配套设施，新增实验 仪器设备及配套设施建设项目实施地点由“沧州市肃宁县尚村市场大街以南，肃尚路以西 ”变更为“肃 宁县尚村镇公司总部生产大楼内”；该募投项目的 “服装设计研发中心、裘皮服装检验中心 ”配套用房 及相应的配套设施，新增实验仪器设备及配套设施建设项目的实施地点变更为“北京市东城区东直门 外大街 48号”。拟购北京市东城区东直门外大街 48号相关房产，用于实施 “服装设计研发中心、裘 皮服装检验中心” 项目，资金不足部分公司以不超过 2000.00万元的自有资金补充。该项目实施主 体和募集资金投资用途不发生变更。 2、裘皮服装、服饰生产基地项目： 2012年 7月 20日第一届 董事会第二十四次会议审议通过《关于对募投项目 “裘皮服装、服饰生产基地项目 ” 实施地点进行变 更的议案》，决定将募投项目“裘皮服装、服饰生产基地项目”实施地点由“沧州市肃宁县尚村市场大 街以南，肃尚路以西”变更为位于肃宁县省级工业聚集区的“肃尚路东侧,北绕城路北侧”，该项目实 施主体和募集资金投资用途不发生变更。3、直营店及配送中心建设项目： 2012年 7月 20日第一届 董事会第二十四次会议审议通过《关于对募投项目“直营店及配送中心建设项目 ”进行变更的议案》； 2012年 8月 6日，2012年第一次临时股东大会审议通过该议案。决定对 “直营店及配送中心 ”募投项 目做出相应的变更，在 18个大中城市中选择当地大型商场以专柜或专卖店的形式建立 19个营销网 点，有利于该项目更好地适应市场环境变化，使营销网络建设得到顺利实施，同时能够加快公司在 裘皮服装市场的品牌建设，实现本公司与全体投资者利益的最大化。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集资金专户 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他无 情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 裘皮服装、 服饰生产基 地 裘皮服装、 服饰生产基 地 8,033.08 796.08 844.80 10.52% 2013年 09 月 30日 否否 直营店及配 送中心建设 直营店及配 送中心建设 5,655.35 2,673.15 2,718.62 24.10% 51.57否否 裘皮工程技 术研发中心 建设 裘皮工程技 术研发中心 建设 2,976.51 2,328.48 2,328.48 78.23%否否 合计 --16,664.94 5,798.43 5,891.9 ----51.57 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 本公司 2012年 7月 20日第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于对募投项目“裘 皮服装、服饰生产基地项目 ” 实施地点进行变更的议案》，决定将募投项目“裘皮服装、 服饰生产基地项目”实施地点由“沧州市肃宁县尚村市场大街以南，肃尚路以西”变更为 位于肃宁县省级工业聚集区的“肃尚路东侧,北绕城路北侧”，该项目实施主体和募集资 金投资用途不发生变更。2012年 7月 20日，本公司第一届董事会第二十四次会议审 议通过《关于对募投项目“直营店及配送中心建设项目 ”进行变更的议案》；2012年 8 月 6日，2012年第一次临时股东大会审议通过该议案。决定对“直营店及配送中心 ” 募投项目做出相应的变更，在 18个大中城市中选择当地大型商场以专柜或专卖店的 形式建立 19个营销网点，有利于该项目更好地适应市场环境变化，使营销网络建设 得到顺利实施，同时能够加快公司在裘皮服装市场的品牌建设，实现本公司与全体投 资者利益的最大化。本公司 2012年 2月 23日第一届董事会第十九次会议审议通过《关 于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，决定将募投项目 “裘皮工程技术研发 中心建设项目”中的“污水处理实验室、珍稀毛皮动物品种改良及选育研究中心”相应的 配套设施，新增实验仪器设备及配套设施建设项目实施地点由“沧州市肃宁县尚村市 场大街以南，肃尚路以西 ”变更为“肃宁县尚村镇公司总部生产大楼内 ”；该募投项目的 “服装设计研发中心、裘皮服装检验中心 ”配套用房及相应的配套设施，新增实验仪器 设备及配套设施建设项目的实施地点变更为“北京市东城区东直门外大街 48号”。拟购 北京市东城区东直门外大街 48号相关房产，用于实施 “服装设计研发中心、裘皮服装 检验中心”项目，资金不足部分公司以不超过 2,000.00万元的自有资金补充。该项目 实施主体和募集资金投资用途不发生变更。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 截至 2012年 12月 31日，裘皮服装、服饰生产基地项目尚处于建设期，项目尚未达 到预定可使用状态，尚未实现效益。2012年 10月起，5家直营店（济南银座、鞍山 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 百盛、西宁国芳、盘锦水游城、银川世纪金花）陆续完工达到预定可使用状态，其中 济南银座、鞍山百盛、西宁国芳、银川世纪金花正常营业实现经济收益。裘皮工程技 术研发中心建设项目尚处于建设期，且无法单独产生经济收益。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元) (元) 净利润（元） 沧州市华 晨皮草有 限公司 子公司贸易服务 毛皮及服 装销售 RMB 10万 元 94,460.28 94,460.28 22,330.10 844.82 454.04 北京华斯 服装有限 公司 子公司贸易服务 毛皮及服 装销售 RMB 500 万元 2,536,128.8 4 1,356,539.5 0 4,786,132.4 8 -2,672,76 4.94 -2,668,751.38 肃宁县京 南裘皮城 有限公司 参股公司贸易服务 购销裘皮、 市场开发、 租赁服务 RMB 12,621万元 146,834,36 5.25 120,889,06 0.65 -- -4,248,09 0.29 -4,216,990.29 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 我国裘皮消费呈现出快速上升的趋势，已成为全球裘皮消费大国之一。近几年来，中国裘皮行业的发展无论对于出口创 汇，还是提升国民生产总值都起到了积极作用。 原因在于： 第一，我国经济增长重心向扩内需、调结构转移，以及支援 “三农”等相关政策的实施，为裘皮产业提供了更加广阔宽松 的发展环境。 第二，随着全球经济一体化步伐的加快和国际裘皮产业格局的变化，特别是近二三十年来裘皮行业的快速发展，我国已 经成为公认的裘皮生产大国和消费大国。 第三，近年来裘皮服装越来越趋于时尚化、个性化，摆脱了季节性和地域性的束缚，裘皮饰品也应用于各种时尚服装、 家庭装饰、汽车装饰等领域，应用范围越来越广泛。 （二）公司发展战略 公司已在裘皮行业形成上下游完整产业链布局。公司通过控股子公司京南裘皮城参与上游原皮市场建设，并利用前次募 集资金建成北京研发设计中心，同时在全国拓展销售渠道开设直营店。公司作为中国裘皮行业领导者，将在现有布局基础上 进一步优化产业链中各环节的深层次发展。在上游原皮市场，公司将引入国际先进的原皮交易模式，推行原皮分级标准，使 原皮交易规范化、品牌化、市场化。在生产环节，公司将科学规划、合理布局，建设国际化的裘皮服饰生产基地，推动裘皮 行业生产现代化、集群化、科技化。在终端销售环节，公司将扩大自主品牌裘皮服饰销售比例，拓展自主品牌裘皮服饰直营 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 店建设，树立品牌形象，提高品牌价值。通过产业链上下游协同发展，华斯股份将进一步巩固自身行业领导者地位，发挥产 业集群优势，提升企业公众形象，发展自主品牌，引领行业发展方向，成为拥有一流原皮资源、一流设计人才、一流生产基 地、一流销售渠道、一流裘皮品牌的现代化国际知名裘皮企业。 （三）业务发展计划 1、市场开发与销售计划 （1）国内市场开发与销售 公司将进一步加强对国内销售投入，完善营销体系，树立品牌战略。公司拟在原有直营店基础上，以开设专卖店或者商 场专柜的形式继续在全国范围内选择合适城市扩大直营店规模。 公司将推进品牌建设，着力打造 “华斯”和“怡嘉琦”两个品牌。“华斯”作为时尚成衣品牌主打高端市场，产品涵盖裘皮服 饰以及时装；“怡嘉琦”作为专业皮草品牌主打中高端市场，产品为裘皮服饰及其制品。双品牌战略将丰富公司产品线，拓宽 市场范围，提高品牌竞争力。 （2）国际市场开发与销售 海外市场一直是公司收入的稳定来源，目前海外销售渠道已经形成规模和网络，销售市场覆盖欧洲、俄罗斯、美国、日 本、韩国、香港等二十多个国家及地区。根据对目前国际市场行情的研判，欧美市场仍将保持稳定增长，而俄罗斯及其周边 国家由于气候寒冷，对于裘皮服饰及其制品存在刚性需求，仍有广阔的发展潜力。近几年公司在俄罗斯市场份额持续提升， 市场影响力逐渐扩大，未来仍具有可观的增长势头。因此，俄罗斯及其周边国家将成为公司自主品牌产品进一步拓展的重点 市场。 2、产品与技术开发计划 （1）产品设计开发计划 自主品牌的建立与推广基于优质的产品与服务。公司在未来自主品牌服饰的设计方面会继续加大投入。公司在培养和壮 大自身设计师队伍基础上，将在全球范围内聘请适合自身品牌风格与定位、在国际裘皮及时装界具有影响力的设计师或设计 师工作室进行长期合作。设计师根据每季时尚趋势，结合品牌特质，为公司提供优良服饰版式设计，始终保持公司产品在设 计款式、设计风格上紧跟潮流，抓住市场，使公司在服饰设计环节始终走在行业前列。 （2）产品技术开发计划 公司作为高新技术企业，依托 “河北省裘皮工程技术研究中心 ”，将继续开展裘皮服饰生产工艺、裘皮鞣制染色等方向的 技术研发。公司将继续加大科研投入，完善创新体制，使得裘皮生产加工环节更科学、更环保。未来公司将着重推动裘皮硝 染绿色环保工艺研发，实现废水循环利用及零排放；提高裘皮服装的制作水平和精度，推进计算机辅助设计在生产中的使用， 使得产品充分体现服装设计师设计理念；提升染色技术和工艺，使毛皮的颜色设计与毛皮产品的美学特性、时尚要求相一致。 3、生产运行管理计划 在宏观上，公司将优化生产布局，使生产流程精细化，并改善现有生产环境，提升企业形象，立志打造国际化、现代化 的裘皮服饰生产基地。 在具体生产运行过程中，公司将抓好生产组织与生产运作；严格原料渠道与原料质量控制，建设好原料供应基地；坚持 生产工艺创新、生产技术创新，生产产品创新。 同时，公司将不断强化质量管理。继续贯彻实施“层层负责、道道把关 ”的全面质量管理系统，完善三级质量控制体系， 形成以生产者自检为主、下道工序验收把关、公司抽检为辅的质量监控体系。同时实施质量考核结果与三级责任人利益挂钩 的质量管理激励制度，以及各部门之间验收、上下游单位工作达标验收的横向监管制度，确保产品质量。 另外，公司将全面、系统实施成本管理，从采购到生产，多渠道降低生产成本。制定并实施增收节支的激励制度，提高 员工的精益生产、细化操作、合理用料、节约能耗的工作意识，形成从原料投用到边料回收的一条龙式的成本控制系统，减 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 少原料和能源消耗。 4、人力资源管理计划 公司在推进产业链上下游协同发展过程中，将坚定 “专业岗位，专业人才 ”的方针，使员工各尽其职，各尽其能。由于公 司业务覆盖范围较广，对人才的需求面也更广。从上游原皮交易市场，到裘皮服饰设计、生产，再到下游自主品牌裘皮服饰 推广及销售，公司需要吸引各型人才推动业务全面发展。 公司已在北京设立设计中心，利用北京的区位优势吸引更多优秀设计师加盟，形成稳定的设计师团队，为公司提供充足 的设计样式以满足市场需要。 公司产品将主打中高端市场，而中高端裘皮服饰的手工制作需要技艺更纯熟、经验更丰富的技师，以保证产品工艺和质 量。因此，未来公司将培养、引进高层次的裘皮服饰生产技师，推动公司产品制作工艺升级。 同时，针对公司实施品牌战略、国内销售规模将继续扩大的趋势，未来将重点培养、引进品牌运作和市场营销方面的专 业化人才。 5、组织管理 随着公司规模的不断扩大，为了适应公司业务全面发展，华斯股份已设立控股子公司京南裘皮城负责参与上游原皮交易 市场的建设，并设立全资子公司北京华斯负责国内裘皮服饰销售，而设计、研发和生产环节由华斯股份管理。华斯股份将统 筹各业务方向，对各子公司及各部门协作管理，实现公司业务的和谐发展。 各子公司及各职能部门，需根据自身业务性质制定部门管理办法，明确部门职责及岗位职责，切实提高管理水平和工作 效率。简化机构数量和管理层次并使其富有弹性，使公司与子公司、各职能部门之间能够保持良好的信息沟通，保证公司组 织结构的效率。实施并健全财务人员派出制度、呈文请示制度、季度例会制度等手段，加强对下属单位的管理，使子公司各 项工作逐步步入正轨。 （四）公司2013年度的经营计划 1．总体目标 充分发挥公司的行业龙头企业的优势，进一步扩大规模、提高生产效率、增强研发设计能力，完善国际、国内双渠道 营销网络的建设。提高上游原材料资源的控制力，积极稳健的发展下游渠道建设，提高品牌知名度和影响力。 2、具体部署 （1）整合上游资源。继续建设裘皮原材料市场二期项目整合国内裘皮原材料市场资源，加大公司对原材料市场的把控 力，推动国内裘皮原材料交易模式的升级。 （2）发展国内销售。继续以开设商场专柜或专卖店的形式建设国内直营店的建设。同时，公司积极发展加盟、托管、 贴牌加工多种模式并进的战略，打开国内市场，增加新的利润增长点。 （3）自主品牌建设。公司将推进品牌建设，着力打造“华斯”和“怡嘉琦”两个品牌。“华斯”作为时尚成衣品牌主打高端 市场，产品涵盖裘皮服饰以及时装； “怡嘉琦 ”作为专业皮草品牌主打中高端市场，产品为裘皮服饰及其制品。双品牌战略将 丰富公司产品线，拓宽市场范围，提高品牌竞争力。 （4）继续提高设计能力，除自有的设计团队以外公司与意大利和香港设计师合作，进一步的提高了设计能力，使设计 更能适应多元化的市场需求。 （5）科技创新，公司是科技部在全国认定的 “十二五 ”首批15家科技合作基地之一，公司将研发裘皮加工新工艺、新产 品，同时进行裘皮硝染绿色环保工艺开发研究，提升裘皮加工技术领域的国际地位和竞争力。 （五）发展战略中的资金需求及使用计划 根据公司发展战略，公司拟以非公开发行的方式向特定对象（包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过十名。）发行股票 3,200万股（不超过并含3,200万股）， 拟募集资金总额不超过 39,808万元。本次非公开发行股票募集资金投资建设 “裘皮服饰生产基地搬迁升级改造项目 ”、“直营 店建设项目”和“补充流动资金项目 ”。本次融资拟投资项目符合公司既定发展战略，有助于公司业绩提升及中小股东利益。 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 （六）经营发展过程中的风险及对策 1、公司发展计划的实施会产生大规模资金投入，同时公司业务会迎来快速发展，在这样的背景下，对公司管理、技术 和制度创新等方面会提出更高的要求和新的挑战； 2、未来的研究、生产和市场开拓过程中，需要大量资金投入，如果维持公司快速发展的资金来源如得不到充分保障， 将影响到公司上述目标和战略的实施； 3、公司市场拓展、品牌建设等措施是以公司再融资为基础，公司若不能顺利地筹集到足够的资金，将影响公司投资计 划的实施进程。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2013年2月24日本公司董事会通过2012年度利润分配预案: 公司拟以2012年12月31日总股本11,350万股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利2.00元（含税） ,剩余未分配利润结转入下一年度。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 2 每 10股转增股本（股） 0 分配预案的股本基数（股） 113,500,000.00 现金分红总额（元）（含税） 22,700,000.00 可分配利润（元） 70,046,982.36 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2011年5月4日本公司2010年度股东大会通过2010年度利润分配预案:公司拟以2010年12月31日总股本11,350万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税） ,剩余未分配利润结转入下一年度。 2012年4月21日本公司召开2011年年度股东大会，决议通过《华斯农业开发股份有限公司2011年度利润分配方案》: 公 司以2011年12月31日总股本11,350万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税） ,剩余未分配利润结转入下一 年度。 2013年2月24日本公司董事会通过2012年度利润分配预案: 公司拟以2012年12月31日总股本11,350万股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利2.00元（含税） ,剩余未分配利润结转入下一年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 22,700,000.00 72,541,959.06 31.29% 2011年 11,350,000.00 62,022,631.50 18.30% 2010年 11,350,000.00 52,674,079.07 21.55% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 九、社会责任情况 保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董 事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。 公司认为企业的竞争在于人才的竞争，公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、 辞退与辞职；员工的薪酬、考核。同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重 要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。 公司认为创造“一流的服务”模式才是企业的立足之本、生存之源，为客户提供优质的服务，是公司稳健与长期发展的必 要条件。公司坚持 “安全第一、环保优先 ”的原则，充分履行企业的社会责任，以“低消耗、低排放、高效率 ”的循环经济模 式为要求，通过实施节能减排，实现洁净排放，打造高效环保清洁生产的企业。 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 02月 10日公司会议室实地调研机构 瑞银证券魏维楠、 王鹏 公司生产经营情况 2012年 04月 25日公司会议室实地调研机构安信证券赵志成公司生产经营情况 2012年 05月 03日公司会议室实地调研机构华夏基金张城源公司生产经营情况 2012年 07月 01日公司会议室实地调研个人张水林公司生产经营情况 2012年 07月 11日公司会议室实地调研机构 日信证券有限责任 公司研究员王兵 公司生产经营情况 2012年 07月 11日公司会议室实地调研机构 宏源证券股份有限 公司研究员李振亚 公司生产经营情况 2012年 07月 11日公司会议室实地调研机构 财通基金管理有限 公司助理研究员周 莹 公司生产经营情况 2012年 07月 11日公司会议室实地调研机构 富安达基金管理有 限公司研究发展部 总监助理朱义 公司生产经营情况 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构 银河证券李嘉佳、 花小伟 公司生产经营情况 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构 上投摩根研究员周 朕隽 公司生产经营情况 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构 中信建投高级经理 魏歆经理黄杨夏 公司生产经营情况 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构 中信证券资产管理 部高级副总裁严锋 公司生产经营情况 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构中信产业基金高级公司生产经营情况 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 研究员陈远望 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构 神农投资研究部经 理邓涛 公司生产经营情况 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构 尚雅投资研究部副 总经理陈欣 公司生产经营情况 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构 安邦资产研究员高 远景、小燕 公司生产经营情况 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构 宏源证券高级投资 经理袁好 公司生产经营情况 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构 天弘基金研究员付 方宝 公司生产经营情况 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构 长城保险资产管理 中心张月红 公司生产经营情况 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构 泰康资产研究员郭 晓燕 公司生产经营情况 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构 北京鸿道投资管理 有限公司研究员赵 名康 公司生产经营情况 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构 金利投资研究员曾 宏伟 公司生产经营情况 2012年 09月 23日公司会议室实地调研机构 平安证券研究员于 旭辉 公司生产经营情况 2012年 12月 19日公司会议室实地调研机构 中国中投证券周惠 敏 公司生产经营情况 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 广州市云龙集团有限 公司 子公司京南 裘皮城少数 股东 应付关联方 债务 为支付项目 工程款向少 数股东借款 否 10,000,000 10,000,000 河北豪爵房地产开发 有限公司 子公司京南 裘皮城少数 股东 应付关联方 债务 为支付项目 工程款向少 数股东借款 否 8,000,000 8,000,000 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无重大影响。 二、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺贺国英 公司控股 股东、实际控制 人、董事长贺国 英承诺："自公 司股票上市之 日起三十六个 月内，不转让或 者委托他人管 理其直接或间 接持有的公司 2010年 11月 02 日 三年严格履行承诺 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 股份，也不由公 司回购该部分 股份。承诺期限 届满后，在其担 任公司董事、监 事、高级管理人 员期间每年转 让的股份不超 过持有的公司 股份总数的 25%。离职后半 年内不转让所 持有公司的股 份，离职六个月 后的十二个月 内通过证券交 易所挂牌交易 出售的股份数 量占其所持有 的公司股份总 数的比例不超 过 50%。" 贺树峰、吴振山 公司股 东、副总经理贺 树峰及股东、监 事吴振山承诺： "自公司股票上 市之日起十二 个月内，不转让 或者委托他人 管理其已持有 的公司股份，也 不由公司回购 该部分股份。承 诺期限届满后， 其在担任公司 董事、监事、高 级管理人员期 间每年转让的 股份不超过持 有的公司股份 总数的 25%。离 职后半年内不 转让所持有公 2011年 11月 02 日 一年严格履行承诺 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 司的股份，离职 六个月后的十 二个月内通过 证券交易所挂 牌交易出售的 股份数量占其 所持有的公司 股份总数的比 例不超过 50%"。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限不适用 解决方式 为避免同业竞争，公司控股股东和实际控制人贺国英先生向公司出具了《避 免同业竞争的承诺函》，承诺："本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与 他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及 /或贵公司的 子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动"、 "在贵公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与贵公司之间的关联交 易。若本人与贵公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提 供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不 要求或接受贵公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三 者的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及/或董事回避表决， 本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决"。 承诺的履行情况严格履行承诺 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5年 境内会计师事务所注册会计师姓名张晓义、曾星 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 四、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发生被 采取司法强制措施的情况。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以 上的股东名称 涉嫌违规所得收益收回的时间涉嫌违规所得收益收回的金额（元） 监事吴振山 2012年 05月 09日 393,011.00 副总经理贺树峰 2012年 05月 09日 376,200.00 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 一、有限售条件股份 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 50,925,00 0 比例(%) 44.87% 发行新股 0 送股 0 公积金转 股 0 其他 909,660 小计 909,660 数量 51,834,66 0 比例(%) 45.67% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 48,000,00 0 42.29% 0 0 0 0 0 48,000,00 0 42.29% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 48,000,00 0 42.29% 0 0 0 0 0 48,000,00 0 42.29% 4、外资持股 0 0% 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0% 5、高管股份 2,925,000 2.58% 0 0 0 909,660 909,660 3,834,660 3.38% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 62,575,00 0 62,575,00 0 55.13% 55.13% 0 0 0 0 0 0 -909,660 -909,660 -909,660 -909,660 61,665,34 0 61,665,34 0 54.33% 54.33% 2、境内上市的外资股 0 3、境外上市的外资股 0 4、其他 0 三、股份总数 113,500,0 00 100% 113,500,0 00 100% 股份变动的原因 根据公司2012年9月19日召开的第二次临时股东大会审议通过的公司换届选举的相关议案，吴振山先生不再担任公司监 事，选举贺增党先生为公司监事，根据吴振山先生的承诺“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让 的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%”以及高管锁定股份的规定，公司期末较期初增 加限售股份909660股。 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2010年 10月 20 日 22 28,500,000 2010年 11月 02 日 28,500,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1352号文核准，公司公开发行了2,850万股人民币普通股。本次发行采用网下 向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售570万股，网上定价发行2,280万股，已 于2010年10月20日成功发行，发行价格为22元/股。 经深圳证券交易所《关于华斯农业开发股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]349号）同意，公 司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市股票简称“华斯股份”，股票代码“002494”，其中本次公开发行中网上定价 发行的2,280万股股票已于2010年11月2日上市交易。网下向询价对象询价配售的570万股于2011年2月9日上市流通。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数13,100年度报告披露日前第5个交易日末股东总数12,453 持股5%以上的股东持股情况 报告期股东总数13,100年度报告披露日前第5个交易日末股东总数12,453 持股5%以上的股东持股情况 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况 报告期 内增减 限售条 限售条 末持股 股东名称 股东性质 持股比例（%） 变动情 件的股 件的股 股份状态 数量 数量 况 份数量 份数量 48,000, 48,000, 42.29% 0 0 贺国英 境内自然人 000 000 6,574,3 -450000 6,574,3 深圳市众易实业 5.79% 0 境内非国有法人 00 0 00 有限公司 3,551,4 -213428 3,551,4 肃宁县华德投资 3.13% 0 境内非国有法人 18 2 18 管理有限公司 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 无 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 深圳市众易实业有限公司 6,574,300人民币普通股 6,574,300 肃宁县华德投资管理有限公司 3,551,418人民币普通股 3,551,418 韩亚杰 2,454,368人民币普通股 2,454,368 上海中的实业发展有限公司 1,925,000人民币普通股 1,925,000 李文霞 1,774,208人民币普通股 1,774,208 肃宁县华商投资管理有限公司 1,523,793人民币普通股 1,523,793 肖毅 1,299,000人民币普通股 1,299,000 郭艳青 1,050,000人民币普通股 1,050,000 王碧荣 852,000人民币普通股 852,000 中山市怡华集团有限公司 532,567人民币普通股 532,567 前 10名无限售流通股股东之间， 前 10 名股东中贺国英为本公司的控股股东，贺树峰、韩亚杰、郭艳青分别是贺国英的 以及前 10名无限售流通股股东和 堂弟、外甥、侄女婿，构成关联关系。上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上 前 10名股东之间关联关系或一致 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 行动的说明 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 贺国英中国否 最近 5年内的职业及职务 贺国英先生，第二届董事会董事长，1949年出生，第十届、第十一届全国人大 代表，河北省毛皮协会会长、中国皮革协会毛皮专业委员会名誉主席，曾任肃 宁县工业公司经理、河北省肃宁县畜产公司经理， 2008年 11月至今担任公司董 事长。任期起止日期为自 2012年 9月 19日至 2015年 9月 18日止。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况不适用 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 贺国英中国否 最近 5年内的职业及职务 贺国英先生，第二届董事会董事长，1949年出生，第十届、第十一届全国人大 代表，河北省毛皮协会会长、中国皮革协会毛皮专业委员会名誉主席，曾任肃 宁县工业公司经理、河北省肃宁县畜产公司经理， 2008年 11月至今担任公司董 事长。任期起止日期为自 2012年 9月 19日至 2015年 9月 18日止。 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 33 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 贺国英董事长现任男 64 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 48,000,000 0 0 48,000,000 贺素成 副董事长 兼总经理 现任男 33 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 郗铁庄 董事兼副 总经理 现任男 55 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 毛宝弟董事现任男 51 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 杨雪飞董事现任女 37 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 郗惠宁 董事兼董 事会秘书 现任女 29 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 王志雄独立董事现任男 55 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 刘雪松独立董事现任女 46 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 丁志杰独立董事现任男 44 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 何少存监事现任男 71 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 吴振山监事离任男 55 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 1,200,000 0 183,650 1,016,350 贺增党监事现任男 44 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 2,700,000 0 1,642,254 1,057,746 白少平监事现任女 61 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 褚守庆监事现任男 58 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 彭金召监事离任男 44 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 华斯农业开发股份有限公司 2012年度报告全文 李净钢监事现任男 52 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 贺树峰副总经理现任男 61 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 2,700,000 0 180,000 2,520,000 韩艳杰副总经理现任男 49 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 宋志义副总经理现任男 53 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 苑桂芬财务总监现任女 33 2012年 09 月 19日 2015年 09 月 18日 0 0 0 0 合计 ------------54,600,000 0 2,005,904 52,594,096 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 （一）现任董事主要工作经历 贺国英先生，第二届董事会董事长， 1949年出生，第十届、第十一届全国人大代表，河北省毛皮协会会长、中国皮革协 会毛皮专业委员会名誉主席，曾任肃宁县工业公司经理、河北省肃宁县畜产公司经理， 2000年10月至2008年11月担任公司执 行董事、总经理，2008年11月至今担任公司董事长。任期起止日期为自2012年9月19日至2015年9月18日止。 贺素成先生，第二届董事会副董事长兼总经理， 1980年出生，加拿大国际商业管理硕士、清华大学 EMBA。河北省第十 二届人大代表，沧州市工商联副主席、河北省工商联执委、沧州市政协委员、河北省政协委员、国际毛皮协会（ IFTF）中 国代表。2004年进入公司参与经营管理， 2008年11月至2009年7月担任公司总经理，现任公司董事、总经理，北京华斯及华 晨皮草执行董事、总经理。 2005年12月被评为“沧州市杰出青年企业家 ”，2007年被评为“河北省轻工业行业劳动模范”，2008 年被授予河北省“光彩之星”荣誉称号。任期起止日期为自2012年9月19日至2015年9月18日止。 毛宝弟先生，第二届董事会董事， 1962年出生，经济学博士。曾任加拿大蒙特利尔银行高级经理，大鹏证券有限公司投 资银行总经理，平安证券有限公司副总裁，国海证券股份有限公司常务副总裁，深圳市瑞银汇通投资管理有限公司总经理， 现任深圳市中通汇银资产管理有限公司董事长及总经理，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司、徐州万邦道路工程装备服务股 份公司、徐州五洋科技股份有限公司、赛摩电气股份有限公司、北京正和工程装备服务股份有限公司董事，科通通信技术（深 圳）有限公司独立董事。任期起止日期为自2012年9月19日至2015年9月18日止。 郗铁庄先生，第二届董事会董事兼副总经理， 1958年出生，曾就职于宁夏国营平寺堡奶牛场机械制造厂、银川市新城区（未完）  |