[年报]三维工程：2012年年度报告
山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告 股票简称：三维工程 证券代码：002469 披露日期：2013年 2月 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人曲思秋、主管会计工作负责人王文旭及会计机构负责人 (会计主 管人员)邹秀英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），送红股 0股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................2 第二节公司简介 ...............................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................8 第四节董事会报告 ..........................................................................................................................10 第五节重要事项 ..............................................................................................................................36 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................43 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................49 第八节公司治理 ..............................................................................................................................59 第九节内部控制 ..............................................................................................................................68 第十节财务报告 ..............................................................................................................................75 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................170 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 公司、本公司指山东三维石化工程股份有限公司 人和投资指山东人和投资有限公司 北京节能环保技术开发中心、北京研发中心指山东三维石化工程股份有限公司北京节能环保技术开发中心 北京康克、康克指北京康克工业炉有限公司 青岛联信、联信催化指青岛联信催化材料有限公司 董事会指山东三维石化工程股份有限公司董事会 股东大会指山东三维石化工程股份有限公司股东大会 元指人民币元 报告期指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司可能面对的风险，敬请查阅第四节董事会 报告中“公司未来发展的展望——可能面对的风险”部分的内容。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称三维工程股票代码 002469 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称山东三维石化工程股份有限公司 公司的中文简称三维工程 公司的外文名称（如有） SHANDONG SUNWAY PETROCHEMICAL ENGINEERING CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） SUNWAY 公司的法定代表人曲思秋 注册地址山东省淄博市临淄区炼厂中路 22号 注册地址的邮政编码 255434 办公地址山东省淄博市临淄区炼厂中路 22号 办公地址的邮政编码 255434 公司网址 www.sdsunway.com.cn 电子信箱 sdsunway@sdsunway.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名高勇李克胜 联系地址山东省淄博市临淄区炼厂中路 22 号山东省淄博市临淄区炼厂中路 22 号 电话 0533-7576134 0533-7575612 传真 0533-7576134 0533-7575612 电子信箱 gaoyong@sdsunway.com.cn likesheng@sdsunway.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 1994年 11月 18日 2012年 04月 16日 注册登记地点 淄博市工商行政管 理局 山东省工商行政管 理局 企业法人营业执照 注册号 16434690-5 370300228123034 税务登记号码 370300265160392 370305265160392 组织机构代码 26516039-2 26516039-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址北京市丰台区星火路 1号昌宁大厦 8层 签字会计师姓名吴朝晖解乐 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25楼 冀东晓、章童 2010年 9月 8日至 2012年 12 月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 454,766,131.82 257,898,163.71 76.34% 178,615,923.11 归属于上市公司股东的净利润 （元） 91,497,613.70 68,740,595.79 33.11% 51,812,772.17 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 91,115,813.70 68,735,367.28 32.56% 51,631,265.07 经营活动产生的现金流量净额 （元） 3,066,719.96 74,267,426.45 -95.87% 41,355,046.62 基本每股收益（元/股） 0.54 0.41 31.71% 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.54 0.41 31.71% 0.37 净资产收益率（%） 11.59% 9.49% 2.1% 15.78% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,053,131,732.14 922,542,135.62 14.16% 801,265,964.54 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 835,803,718.01 751,930,793.81 11.15% 703,063,414.82 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □适用 √不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 17,033.54 401.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 508,000.00 50,000.00 170,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -49,250.00 -57,000.00 14,105.00 所得税影响额 76,950.00 4,805.03 2,998.90 合计 381,800.00 5,228.51 181,507.10 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年全球经济在动荡中前行，欧洲债务危机尚未看到实质性改善，美国经济复苏异常艰难，新兴市 场这盏全球经济复苏明灯光芒渐失，国内经济在历经减速、寻底后略有回升，石油和化学工业经济增长受 到一定影响，下行压力较大，但基本面尚未发生根本性改变。与此同时，受益于国家一系列“稳增长，扩 内需”的政策措施，石油和化工行业的投资仍保持较快步伐。 报告期内，公司及时关注、研究行业和产业政策发展趋势，积极应对经济增速放缓带来的不利影响， 不断强化生产经营和技术研发工作，加大市场开发力度，不断提升服务水平，按照年初既定的经营目标稳 步推进各项工作。北京节能环保技术开发中心开始投入运营，其对进一步提升公司自主研发与创新能力的 积极作用将会逐步显现；为加快发展、加大市场开拓力度，公司成立了天津分公司与内蒙古分公司；为完 善公司产业链、优化公司盈利模式、扩大公司市场占有率，公司于 2012年 9月斥资 4800万元成功收购青 岛联信催化材料有限公司 60%股权，成为其控股股东。除此之外，公司在完善内控制度、提升管理水平、 持续提升企业信息化管理水平、不断降低项目成本费用、加强财务资金管理和推进企业文化建设方面等也 取得了一定的成效。 2012年公司实现营业收入 454,766,131.82元，同比增长 76.34%，实现利润总额 111,280,357.61元，同 比增长 39.04%，实现归属于上市公司股东的净利润 91,497,613.70元，同比增长 33.11%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现主营业务收入 454,630,131.82元，较上年同期数增加 196,765,968.11元，增幅 76.31%，主要系公司业务规模扩大，工程总承包业务收入大幅增长及合并范围增加青岛联信催化材料有限 公司所致。主营业务成本 301,257,827.63元，较上年同期增加 146,112,372.13元，增幅 94.18%。主营业务 毛利率 33.75%，下降 6.08%。主要系营业收入结构变化及工程设计毛利率降低所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司深化落实公司发展战略，严格按照公司期初制定的经营计划开展生产经营活动。 2012 年度，公司收入利润进一步增长、研发设计能力不断增强、总包业务占比逐渐提升、组织架构不断完善、 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 管理职能更加明晰、技术创新成果丰硕、核心竞争力不断加强、企业管理更加规范，基本完成期初制定各 项目标，取得了公司发展历史上的最好成绩。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 单位：元 项目 2012年 2011年同比增长情况 主营业务收入 454,630,131.82 257,864,163.71 76.31% 其他业务收入 136,000.00 34,000.00 300.00% 营业收入合计 454,766,131.82 257,898,163.71 76.34% （1）主营业务收入较去年同期增长 76.31%，主要系公司业务规模扩大，工程总承包业务收入大幅增 长及合并范围增加青岛联信化学催化材料有限公司所致，今年主要履行的中化泉州 38万吨/年硫磺回收联 合装置工程总承包项目进展顺利，为公司贡献了 223,286,854.38元营业收入，占本年度营业收入的 49.10%。 （2）其他业务收入较去年同期增长 300.00%，主要系零星房租收入增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是√否 公司重大的在手订单情况 √适用 □不适用 2011年 10月 21日，公司与中化泉州石化有限公司在福建省泉州市签署了《中化泉州 1200万吨/年炼 油项目 38万吨/年硫磺回收联合装置设计、采购与施工总承包合同》。公司承担中化泉州 1200万吨/年炼油 项目 38万吨/年硫磺回收联合装置设计、采购和施工的 EPC总承包所有工作，合同总金额为 77,469.00万 元。本合同正在履行当中，截至 2012年 12月 31日本合同共实现营业收入 26,341.70万元，累计收款 28,392.48 万元。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 361,991,598.09 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 79.6% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 中化泉州石化有限公司 223,286,854.38 49.1% 2 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 69,188,344.29 15.21% 3 中国石油化工股份有限公司济南分公司 27,364,971.81 6.02% 4 内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限 责任公司 21,125,786.59 4.65% 5 河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 21,025,641.02 4.62% 合计 —— 361,991,598.09 79.6% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 化工石化行业主营业务成本 301,257,827.63 99.99% 155,145,455.50 99.9959% 94.18% 化工石化行业其他业务成本 24,004.00 0.01% 6,409.00 0.0041% 274.54% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工程总承包主营业务成本 240,659,773.48 79.88% 130,092,629.91 83.85% 84.99% 工程设计主营业务成本 35,216,735.21 11.69% 25,052,825.59 16.15% 40.57% 产品销售主营业务成本 25,381,318.94 8.42% 100% 其他其他业务成本 24,004.00 0.01% 6,409.00 0% 274.54% 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 说明 （1）工程总承包成本较去年同期增长 84.99%，主要系报告期内工程总承包收入增长较快，营业成本 相应增长所致。 （2）工程设计成本较去年同期增长 40.57%，主要系公司工程设计队伍扩大，人力资源成本增长较快 所致。 （3）产品销售成本较去年同期增加 100.00%，主要系报告期内公司合并范围增加青岛联信催化材料有 限公司所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 99,329,606.84 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 36.56% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 中化二建集团有限公司 26,880,000.00 9.89% 2 中国化学工程第十三建设有限公司 22,800,000.00 8.39% 3 北京中科诚毅科技发展有限公司 19,067,606.84 7.02% 4 哈尔滨空调股份有限公司 17,900,000.00 6.59% 5 无锡鼎邦换热设备有限公司 12,682,000.00 4.67% 合计 —— 99,329,606.84 36.56% 4、费用 单位：元 项目 2012年 2011年同比增长情况 销售费用 4,772,453.32 1,952,080.10 144.48% 管理费用 31,955,111.42 18,327,732.78 74.35% 财务费用 -9,348,380.78 -8,781,639.83 -6.45% （1）销售费用较去年同期增长 144.48%，主要系公司合并范围增加，青岛联信催化材料有限公司销售 费用增长所致。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 （2）管理费用较去年同期增长 74.35%，主要系公司合并范围增加，业务规模扩大，人工成本及研发 支出增长较快所致。 5、研发支出 近 3年研发投入金额及占当年营业收入比重： 项目 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 23,956,008.62 17,462,861.36 14,418,477.62 研发投入占营业收入比例（%） 5.27% 6.77% 8.07% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 399,157,225.60 247,707,081.11 61.14% 经营活动现金流出小计 396,090,505.64 173,439,654.66 128.37% 经营活动产生的现金流量净 额 3,066,719.96 74,267,426.45 -95.87% 投资活动现金流入小计 13,050.00 -100% 投资活动现金流出小计 50,014,603.20 101,505,953.69 -50.73% 投资活动产生的现金流量净 额 -50,014,603.20 -101,492,903.69 -50.72% 筹资活动现金流入小计 8,000,000.00 100% 筹资活动现金流出小计 11,261,489.50 19,873,216.80 -43.33% 筹资活动产生的现金流量净 额 -3,261,489.50 -19,873,216.80 -83.59% 现金及现金等价物净增加额 -50,209,372.74 -47,098,694.04 6.6% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）报告期内经营活动现金流入小计增长 61.14%，主要系公司业务规模扩大，营业收入大幅增长 76.14%，经营活动现金流入相应增长。 （2）报告期内经营活动现金流出小计增长 128.37%，主要系公司工程总承包项目进展顺利，预付工程 款及设备材料采购款大幅上升所致。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 （3）报告期内投资活动现金流出小计减少 50.73%，主要系去年同期购买北京节能减排工程技术研发 与应用中心办公楼与本期支付股权收购款差异较大所致。 （4）报告期内筹资活动现金流入小计增加 100.00%，主要系青岛联信催化材料有限公司吸收少数股东 投资收到的现金增加所致。 （5）报告期内筹资活动现金流出小计减少 43.33%，主要系公司本期分红派息额低于去年所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 （1）公司工程总承包收入大幅增长，部分工程总承包项目工程结算后工程款未收回导致经营活动现 金流入减少。 （2）公司工程总承包项目进展顺利，预付工程款及设备材料采购科大幅上升，预付账款期末余额较 期初增加 3087.53万元，增幅 480.02%。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 化工石化医药行 业 454,630,131.82 301,257,827.63 33.7356% 76.34% 94.19% -6.08% 分产品 工程总承包收入 343,062,938.06 240,659,773.48 29.8497% 97.25% 84.99% 4.65% 工程设计收入 75,233,475.96 35,216,735.21 53.1901% -10.38% 40.57% -16.97% 产品销售收入 36,333,717.80 25,381,318.94 30.1439% 100% 100% 30.14% 分地区 国内 454,630,131.82 301,257,827.63 33.7356% 76.34% 94.19% -6.08% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □适用 √不适用 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 应收账款 2012年末 2011年末 比重增减 （%） -12.29% 5.73% 重大变动说明 主要系工程总承包项目工程款及设 备材料采购款增长较快及收购青岛 联信公司 60%股权所致。 主要系合并范围增加业务规模扩大 及部分总承包项目已结算未收款所 致。 金额 509,208,383.4 2 247,875,322.6 5 占总资产比 例（%） 48.35% 23.54% 金额 559,417,756.16 164,303,542.24 占总资产比 例（%） 60.64% 17.81% 存货 44,797,798.73 4.25% 40,034,192.94 4.34% -0.09% 固定资产 137,672,842.1 3 13.07% 135,943,241.18 14.74% -1.67% 在建工程 76,769.63 0.01% 0.01% 2、负债项目重大变动情况 □适用 √不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 五、核心竞争力分析 近年来，国家政策不断向节能环保领域倾斜，对国内化学工业的发展提出了新课题。煤化工、新材料 化工、精细化工、节能改造等领域的投资将持续增长，为此，公司结合主营业务的需求，重点选择有潜力 的热点技术进行产学研合作开发，不断推出具有高技术含量、高附加值的新工艺、新产品，为市场提供可 规模化生产的成套技术、工艺和装备。一年来，公司开展了 9项技术研发项目，目前已完成 4项，公司所 开发的技术都已成功应用于所承揽的工程项目中，为公司生产经营和业绩提升提供了技术支撑。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 另外，2012年公司共获得专利 5项，其中发明专利 4项，实用新型专利 1项，具体情况如下： 序号专利申请名称类型专利号授权公告日 1 高温掺和阀门发明 ZL200810138875.2 2012.02.01 2 一种液体硫磺池耐高温防腐蚀结构发明 ZL200710115266.0 2012-07-25 3 易燃易爆有毒介质恒温密闭采样器实用新型 ZL201120519585.X 2012-07-25 4 从天然气中脱除硫化氢的方法发明 ZL201010274051.5 2012-11-21 5 用亚硫酸氢铵做中间体的制硫及尾气处理方法发明 ZL201010139106.1 2012-11-21 截至 2012年 12月 31日，公司拥有专利 36项，另有国家知识产权局已受理专利申请 7项，具体情况 如下： 公司拥有的（发明）专利清单 序号专利申请名称类型专利号授权公告日 1 组合式内取热硫磺回收反应器发明 ZL200710113993.3 2011-06-15 2 一种制硫催化剂的选用和装填方法发明 ZL200810238373.7 2011-05-25 3 高温掺和阀门发明 ZL200810138875.2 2012.02.01 4 一种液体硫磺池耐高温防腐蚀结构发明 ZL200710115266.0 2012-07-25 5 从天然气中脱除硫化氢的方法发明 ZL201010274051.5 2012-11-21 6 用亚硫酸氢铵做中间体的制硫及尾气处理方法发明 ZL201010139106.1 2012-11-21 公司拥有的（实用新型）专利清单 序号专利申请名称类型专利号授权公告日 1 高温油品储罐防突沸油汽分离器实用新型 ZL200720030012.4 2008-09-24 2 石油化工装置加热炉耐露点腐蚀复合衬里实用新型 ZL200720030013.9 2008-09-17 3 高温气-气换热用挠性薄管板换热器实用新型 ZL200720030014.3 2008-10-01 4 热管取热保温装置实用新型 ZL200720030015.8 2008-09-17 5 加氢反应器吊装吊具实用新型 ZL200720030016.2 2008-10-01 6 异形流道阀实用新型 ZL200720030017.7 2008-09-24 7 硫磺池液位测量装置实用新型 ZL200720030018.1 2008-09-17 8 大鹤管离台装车控制系统实用新型 ZL200720030019.6 2008-10-01 9 人孔隔热挡砖实用新型 ZL200720030020.9 2008-09-24 10 制硫炉测温装置实用新型 ZL200720030022.8 2008-09-17 11 低压酸性气密闭采样器实用新型 ZL200720158645.3 2008-10-01 12 制硫燃烧炉气体混合器实用新型 ZL200820226971.8 2009-10-28 13 硫磺回收用硫封罐实用新型 ZL200820226972.2 2009-10-28 14 管道加药装置实用新型 ZL200820226976.0 2009-10-28 15 一种过程气线夹套管线实用新型 ZL200820226969.0 2009-10-28 16 带滚珠的双肢悬臂导向支架实用新型 ZL200820226974.1 2009-10-28 17 氢烃混合器实用新型 ZL200820226975.6 2010-01-27 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 18 氢烃介质与高压水洗水混合设备实用新型 ZL200820226966.7 2010-01-27 19 一种炼油企业浮选浮渣处理装置实用新型 ZL200920031186.1 2010-06-09 20 喷雾冷却器实用新型 ZL200920031185.7 2010-06-16 21 硫磺泵冷凝液排出装置实用新型 ZL200920234145.2 2010-04-21 22 硫磺泵上下接管的保温装置实用新型 ZL200920234144.8 2010-04-14 23 硫磺泵的径向力平衡装置实用新型 ZL200920234147.1 2010-07-07 24 低转速多级硫磺泵实用新型 ZL200920234146.7 2010-04-14 25 硫磺泵接管连接装置实用新型 ZL200920234148.6 2010-04-21 26 绝对方向控制器实用新型 ZL200820226970.3 2010-12-22 27 硫磺回收用具有捕集功能的冷却器实用新型 ZL201020687694.8 2011-08-24 28 液硫池耐高温耐腐蚀溢流管实用新型 ZL201020687655.8 2011-08-24 29 硫磺回收装置多功能尾气焚烧炉实用新型 ZL201020643446.3 2011-08-24 30 易燃易爆有毒介质恒温密闭采样器实用新型 ZL201120519585.X 2012-07-25 公司正在申请的（发明）专利清单 序号专利申请名称类型申请专利号受理日期 1 固态天然气水合物的制备方法发明 201010274032.2 2010-09-07 2 一种回收加氢装置反应产物热能的工艺发明 200910017875.1 2009-08-14 3 一种高氨低硫气体的处理工艺发明 201110215769.1 2011-07-28 4 与低温甲醇洗酸性气处理相结合的零排放硫回收工艺发明 201210104834.8 2012-04-12 5 液硫脱气工艺发明 201210478539.9 2012-11-22 6 硫回收尾气液相处理工艺发明 201210517556.9 2012-12-06 公司正在申请的（实用新型）专利清单 序号专利申请名称类型申请专利号受理日期 1内浮球式硫封罐实用新型 201220449489.7 2012-09-05 除以上专利外，截至 2012年 12月 31日，公司共拥有专有技术 4项，具体情况如下： 序号专有技术名称专有技术号取得时间 1 含硫污水汽提工艺技术 ZYJS2009-036S 2009 2 石油化工行业橡胶膜密封干式气柜设计技术 ZYJS2009-054S 2009 3 无在线炉硫磺回收及尾气处理工艺技术 ZYJS2010-001S 2010 4 溶剂再生工艺控制技术 ZYJS2010-005S 2010 除上述事项外，报告期内公司承担了国家 “863”计划子课题，公司无在线炉硫回收及尾气处理技术被中 国环境保护产业协会认定为 2012年国家重点环境保护实用技术。作为智力密集型高新技术企业，短期来 看，技术是公司打开新市场大门的钥匙，决定订单的走向；中长期来看，技术是公司立足于市场，逐步发 展壮大的核心竞争力。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 62,760,000.00 1,468,000.00 4,175.2% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 北京康克工业炉有限公司工业炉工程设计及总承包 80% 青岛联信催化材料有限公司催化剂的生产及销售 60% （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 52,332.53 报告期投入募集资金总额 8,304.6 已累计投入募集资金总额 41,245.47 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 ①实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2010]1063号）核准，由华泰联合证券有限责任公司承销，本公司于 2010年 8月 25日公开发行 人民币普通股股票 1,660.00万股，每股面值 1元，每股发行价格为 33.93元，募集资金总额 563,238,000.00元，扣除承销 保荐费 31,500,000.00元（本次募集资金之前已支付承销保荐费 2,000,000.00元）后的募集资金为 531,738,000.00元。公司 首次公开发行股票募集资金已于 2010年 8月 30日全部到位，扣除本次募集资金之前已支付的承销保荐费及其他上市发行 费用 8,412,656.73元，此次发行实际募集资金净额为 523,325,343.27元。上述资金到位情况业经利安达会计师事务所有限 公司出具利安达验字[2010]第 1059号《验资报告》予以验证。 ②以前年度募集资金的使用情况公司以所募资金投入募集资金项目 329,408,630.28元，其中：a:以募集资金直接投入募投 项目节能减排工程技术研发与应用中心 38,950,000.00元；b:以募集资金直接投入募投项目补充工程总承包项目流动资金 117,750,000.00元；c:以超募资金 7,390,000.00元支付北京康克工业炉有限公司的股权收购款；d:以超募资金 57,737,220.43 元投入节能减排工程技术研发与应用中心；e:以超募资金 107,581,409.85元投入补充工程总承包项目流动资金。 ③本年度使用金额及年末余额。2012年度，公司使用募集资金 83,046,061.66元。截止 2012年 12月 31日，本公司累计使 用金额 412,454,691.94元，募集资金专户余额为 124,222,822.74元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 节能减排工程技术研 发与应用中心 是 5,915 5,915 421.52 4,316.52 72.98% 2012年 12月 31 日 --不适用否 补充工程总承包项目 流动资金 否 11,775 11,775 11,775 100% 2011年 12月 31 日 --不适用否 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 承诺投资项目小计 --17,690 17,690 421.52 16,091.52 ---------- 超募资金投向 收购北京康克工业炉 有限公司 80%股权 否 1,010 1,010 271 1,010 100% 2010年 12月 31 日 --不适用否 节能减排工程技术研 发与应用中心 否 6,117.82 6,117.82 259.2 6,032.93 98.61% 2012年 12月 31 日 --不适用否 补充工程总承包项目 流动资金 否 22,000 22,000 7,352.88 18,111.01 82.32% 2012年 12月 31 日 --不适用否 超募资金投向小计 --29,127.82 29,127.82 7,883.08 25,153.94 ---------- 合计 --46,817.82 46,817.82 8,304.6 41,245.46 ---------- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 本年度使用超募资金合计 7,883.08万元，累计已使用 25,153.94万元。根据 2010年 12月 22日本公 司第二届董事会 2010年第一次会议决议、公司第二届董事会 2011年第三次会议决议以及公司 2011 年第一次临时股东大会决议、公司第二届董事会 2012年第一次会议决议以及 2012年第一次股东大 会决议，本年度超募资金用于以下项目：支付收购北京康克工业炉有限公司股权款 271.00万元、节 能减排工程技术研发与应用中心建设项目 259.20万元、补充工程总承包项目流动资金 7,352.88万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 根据公司第二届董事会 2011年第三次会议通过《关于变更募投项目实施地点及使用部分超募资金的 议案》，并经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过。节能减排工程技术研发与应用中心由原选 址北京市海淀区西四环北路 15号依斯特大厦变更为北京市朝阳区京顺东街 6号院 16号楼。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他不适用 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元) (元) 净利润（元） 北京康克 工业炉有 限公司 子公司工程设计 工业炉和 其他热工、 节能及环 保设备及 配件的设 计、技术咨 询、研究开 发；专用承 包等 5000000.00 15,688,700. 18 7,408,683.6 7 12,070,164. 91 167,767.1 1 125,825.33 青岛联信 催化材料 有限公司 子公司化工 生产、销售 催化剂、脱 毒剂、助 剂、吸附剂 （以上均 不含危险 化学品等 限制或禁 止生产经 营的产 品）；催化 剂的技术 咨询服务； 催化剂专 用设备销 售 30000000.0 0 68,239,911. 62 40,957,472. 99 36,333,717. 80 11,488,60 8.64 8,618,155.30 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 青岛联信催化材料有限公司 符合公司长远发展规划和战 略，公司成功进入催化剂领 域，完善了公司产业链，优化 了公司盈利模式，实现了优势 互补对公司未来发展具有积 极推动意义。 采用货币资金收购 60%股权 随着公司产业链的完善、业务 结构的优化和双方资源的有 效整合，公司盈利能力将会获 得进一步提升，增厚公司业 绩。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业发展趋势 公司主要服务于石油化工、煤化工等行业，与世界原油价格、国家宏观经济政策联系较为密切，与国 民经济发展周期关联性很高。党的 “十八大报告”中明确提出：确保到 2020年实现全面建成小康社会宏伟目 标。资源节约型、环境友好型社会建设取得重大进展。主体功能区布局基本形成，资源循环利用体系初步 建立。单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳排放大幅下降，主要污染物排放总量显著减少。 通过对国家政策的解读，我们认为： （1）公司所处行业具有较大发展空间 行业发展在一定程度上会受到国民经济运行状况、国家固定资产投资规模，特别是煤化工、石化行业 的投资以及环境治理等方面投入的影响。根据“十八大报告”中提出的生产总值及城乡居民收入翻番目标， 预计未来，工业化、城镇化、农业现代化进程将稳步推进，而石化和化学工业作为国民经济重要的支柱产 业和基础产业，与工农业生产、交通运输、国防科技以及人们的基本生活需求等各个领域密切相关，庞大 的国内消费市场将成为拉动我国石化和化学工业持续增长的重要引擎。据此，我们预测公司所处行业未来 具有较大发展空间。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 （2）国家节能环保标准的提高进一步打开了行业发展路径 “十八大报告”中明确要求：资源节约型、环境友好型社会建设取得重大进展。工业和信息化部发布的 《石化和化学工业“十二五 ”发展规划》要求：全行业要全面完成国家“十二五 ”节能减排目标，单位工业增 加值用水量降低 30%、能源消耗降低 20%、二氧化碳排放降低 17%，化学需氧量（ COD）、二氧化硫、氨 氮、氮氧化物等主要污染物排放总量分别减少 8%、8%、10%、10%，挥发性有机物得到有效控制。炼油 装置原油加工能耗低于 86千克标准煤/吨，乙烯燃动能耗低于 857 千克标准煤 /吨，合成氨装置平均综合 能耗低于 1350千克标准煤/吨。2月 6日国务院常务会议指出，随着汽车保有量快速增长，汽车尾气排放 对大气污染的影响日益增加。为加快油品质量升级，会议决定：在已发布第四阶段车用汽油标准 (硫含量不 大于 50ppm)的基础上，由国家质检总局、国家标准委尽快发布第四阶段车用柴油标准(硫含量不大于 50ppm)，过渡期至 2014年底；2013年 6月底前发布第五阶段车用柴油标准 (硫含量不大于 10ppm)，2013 年底前发布第五阶段车用汽油标准(硫含量不大于 10ppm)，过渡期均至 2017年底。 国家节能环保标准的提高将会引发整个行业技术升级改造趋势，从装备设施上的更新换代、工艺流程 的优化改进及技术上的创新突破等层面都将带来新的增长动力，打开了行业的发展路径。这给公司所处行 业及公司本身带来难得发展机遇。节能环保领域市场开拓靠的主要是技术，我公司自主开发的以无在线炉 硫磺回收工艺技术为代表的国产化技术已经成熟，可以满足国家更严格的二氧化硫等主要污染物排放标准 要求，完全可以为业主提供从工程设计、采购、施工到开工服务的全方位服务。油品质量升级也会给公司 业务增长带来机会。另外，公司北京节能环保技术开发中心的运营无疑将给公司节能减排新技术的研发和 改进提供强有力保障。 （3）石化、煤化工固定资产投资保持稳健增长态势 根据工业和信息化部发布的《石化和化学工业 “十二五”发展规划》，“十二五”期间，全行业经济总量继 续保持稳步增长，总产值年均增长 13%左右。到 2015年，石化和化学工业总产值增长到 14万亿元左右。 全国炼厂平均规模超过 600万吨/年，石油路线乙烯装置平均规模达到 70万吨/年以上。成品油 “北油南运” 状况“十二五”期间要得到改善。长三角、珠三角、环渤海地区三大石化产业区集聚度进一步提高，形成 3-4 个 2000万吨级炼油及 3个 200万吨级乙烯生产基地；配合国家油气战略通道建设 ,完善东北、西北、西南 石化产业布局。传统煤化工布局分散状况得到改善，现代煤化工产业向资源地集中。 从中国能源消费结构及拉动经济增长的角度来看，煤化工在未来 5-10年将是一个黄金期。我国“富煤 贫油少气”的能源结构，决定了新型煤化工在促进能源结构多元化、保障国家能源安全中具有重要战略意 义。同时，煤化工项目动辄几十亿上百亿的投资，也能在一定程度上起到拉动经济增长的作用。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 预计未来石油化工、煤化工行业新建、改建或扩建工程量需求稳中有增，这将给主要从事石油化工、 煤化工等领域的工程设计、工程总承包业务的公司带来持续性的发展机会。 2、行业竞争格局 公司工程设计、总承包业务的竞争主要表现在核心工艺技术、工程转化能力和为业主提供全过程、多 功能服务的能力上，拥有较高的技术和资金门槛。公司主营业务在细分市场优势明显。 （1）在石化炼油硫磺回收领域，具有明显的品牌优势。公司自主开发了无在线炉硫磺回收工艺技术， 实现了硫磺回收技术国产化，达到国内领先、国际先进的水平。凭借硫磺回收的技术优势，公司成为国内 设计硫磺回收装置数量最多的工程公司，客户包括中国石化集团、中国石油集团、中国中化集团、中国化 工集团及地方炼油企业等，客户范围呈不断扩大趋势，公司同上述客户建立了良好的互信和合作关系。公 司凭借自主开发的先进工艺技术、优秀的设计水平、丰富的业务经验、良好的市场声誉、融洽的客户关系 在未来业务竞争中将占据非常有利的地位。 （2）在煤化工硫磺回收领域，公司利用在石化行业市场积累的丰富经验，通过技术攻关，成功地将 无在线炉硫磺回收工艺技术应用于煤化工领域。自 2002年承接全球首家煤直接液化项目 ——神华煤制油 项目 3万吨/年硫磺回收装置设计后，公司承揽了大量煤化工项目硫磺回收装置，公司经过几年的努力改变 了我国煤化工行业硫磺回收依赖进口技术的局面。 （3）公司总部所在地山东是石油、化工工业特别发达的省份，石油、化工企业密集，有齐鲁石化、 胜利油田、青岛大炼油和众多的地方炼油企业、化工企业，市场空间广阔。本公司拥有较强的地缘优势， 对省内企业新建和改造项目情况熟悉、服务及时、成本相对较低。公司在山东等炼油市场具有相当的知名 度，近年先后完成了多家企业的全厂性设计或常减压、催化、焦化、加氢、制氢、气分、硫磺回收、酸性 水汽提、胺液再生等单套装置及油品储运、系统配套工程的设计项目。 （4）北京节能环保技术开发中心为公司提供了坚强的技术保障。北京节能环保技术开发中心主要致 力于开发适用于石化行业 15万吨/年以上的超大型硫磺回收成套技术、开发适用于煤化工行业的硫磺回收 技术、开发石化行业低压瓦斯回收系统技术、开发石化污水深度处理与污水回用技术、开发污水汽提、硫 磺回收、胺液再生组合工艺技术、开发硫铁矿资源综合利用新技术、碳一化学及替代燃料技术开发等化学 工业工程领域先进技术。 从行业特征来看，技术决定了订单的走向。规模较大的化学工程项目具有较强的技术壁垒，每一种合 格的化学产品都要经过小试、中试、工业化实验再到最终的产业化。同一种产品的制造可以源于多种技术， 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 不同技术在能耗、水耗、环保等方面各有利弊，不同的化学工程类公司在同一产品的不同技术领域具备各 自的竞争优势，所以业主在对某一技术的选择的同时也会倾向选择具备该技术优势的化学工程公司为其设 计建设。短期来看，技术是公司打开新市场大门的钥匙，决定订单的走向；中长期来看，技术是公司立足 于市场，逐步发展壮大的核心竞争力。 （5）其他业务优势逐渐形成。近年来，公司非硫磺业务取得较快的发展，在油品储运领域，公司在 油库、原油、成品油储存运输、炼厂气回收等方面都有非常好的业绩，开发了适用于石化行业的橡胶膜干 式气柜技术（2009年被中国石油和化工勘察设计协会认定为专有技术）并得以成功应用。 未来，公司将致力开拓新产品领域，积极关注新材料、低碳经济、绿色能源等新型产业，力争在具有 开拓性的新领域中占有一席之地，进一步拓展公司经营领域，增强公司抗风险能力。 （二）公司发展战略 公司自上市以来，生产经营及公司规模迅速扩大，在市场开拓、资源配置、运营管理、资金管理和内 部控制等方面，面临诸多新挑战。未来公司仍将继续加大引进高端管理、技术人才力度，力求在工程技术 研发、开拓新市场、提升设计质量和水平、创新盈利模式等方面有新突破。为此，要紧紧围绕国家发展规 划，牢牢把握公司发展大局，坚持以工程设计和工程总承包业务作为公司业务发展的核心；坚持以人才为 根本，以市场为导向，以科技进步为动力，以资本平台为契机，立足石油化工行业，拓展煤化工行业，在 确保硫磺回收技术市场优势的同时，扩大非硫磺回收业务市场，加大国际市场开发力度，加快公司扩张步 伐，成为拥有自主知识产权、创新型的国际化专业工程公司和世界级能源公司、工程公司的战略合作伙伴。 （三）2013年经营计划 1、继续坚持目标管理模式，充分发挥目标机制作用，激发员工工作激情，为经营、发展提供保障。 2、拓展新领域，创新公司发展模式。公司要着眼于不同的市场需求，独辟蹊径，充分利用公司技术 优势，创新、培育新市场，做大做强公司主营业务，立于行业潮头。 3、加强技术创新，促进和提升公司核心竞争力。抓好抓实北京节能环保技术开发中心运营，进一步 提升石油化工和煤化工等节能减排新技术的自主开发与创新能力，以参研国家 “863”计划子课题为契机，加 强公司创新体制建设。 4、进一步完善公司法人治理，加强董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训工作，增强规范运 作意识，强化企业社会责任意识，推动公司管理持续改进与提升。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 5、继续加大总承包业务的承接力度，确保已经承接工程总包项目的进度、质量，加强工程施工分包、 采购、HSE 管理和投资控制。 6、实施人才强企，助力和推进公司跨越发展。公司要调整用人观念，大力启用新人，通过 “选、育、 用、留”，做到人才环境建设与人才队伍发展相同步，实现人才实力提升与企业发展相适应。 7、着力推进天津分公司和内蒙古分公司的建设，拓展公司设计业务；加快走出去步伐，把技术、成 本优势尽快推向国际市场。 8、加强对公司控股子公司的管理，切实提高控股子公司经济效益及核心竞争力。 9、创新文化建设，打造和巩固企业软实力。通过打造积极向上的企业文化建设增强企业凝聚力，让 公司核心价值观得以体现，使员工焕发活力和激情，充分发挥工作积极性，通过文化创新推动公司创新发 展。 （四）资金需求与筹措 公司目前财务状况良好，基本可以满足基本生产经营需要。公司公开发行股票募集资金，为未来发展 提供了资金保证。公司将本着审慎的原则，严格执行上市公司募集资金使用的相关规定，管好、用好募集 资金。公司募集资金投资项目正按照募集资金使用计划如期进行。 （五）可能面对的风险 1、国家产业政策风险 公司从事的工程设计与工程总承包业务和国家产业政策关系密切，公司的生产经营状况将受到未来国 家产业政策的影响。 2、研发技术风险 “十二五”期间，石化和化学工业将以转变发展方式为主线，加快产业转型升级，增强科技创新能力， 实现行业的集约发展、清洁发展、低碳发展、安全发展和可持续发展。公司可能面临产业技术革新升级、 市场竞争加剧的局面，面临部分传统技术失去领先优势、市场竞争力降低的风险。另外，随着公司北京节 能环保技术开发中心的投入运营，需要大量资金和高素质的技术管理人才，公司存在研发力量不足、人力 资源成本和管理成本增加以及项目推广的风险。 3、市场竞争风险 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 目前，国内外同行业竞争激烈：国内竞争对手通过提升技术与管理水平抢占市场；国际竞争对手正以 各种途径进入国内市场，导致市场竞争加剧。 4、工程总承包业务风险 随着公司总承包业务的迅速扩大，项目点多面广，管理幅度加大，公司在项目管理，进度管理、质量 管理、HSE管理、采购及施工分包等方面存在管理风险；由于市场价格随时波动，在采购分包上存在盈利 风险。 5、人力资源风险 人才是公司经营和持续发展的根本。随着公司业务范围的扩大和业务量的增加，对技术开发、工程设 计、工程管理等方面高素质人才的引进和培养上提出了更高要求。 为此，我们要做好以下几方面工作： 1、加强市场研究，关注国家宏观政策、经济形势和市场动向，做出准确判断和果断决策。努力开拓 行业 “十二五”发展规划积极鼓励和支持的产品领域。 2、加强技术创新，促进和提升公司核心竞争力。建立适合公司业务发展的研发平台，抓好北京节能 环保技术开发中心的运营，加强与大学、科研院所、能源公司的合作。 3、公司要着眼于不同的市场需求，独辟蹊径，充分利用公司技术优势，创新、培育新市场， 4、规范公司治理，建立健全内控制度，加大执行力度，这关系到公司能否长期稳定持续的发展，要 发挥好审计部的作用，对公司高管、生产经营活动进行全方位的监督审计，尤其是工程总包项目要提早介 入，全程跟踪，以提高总承包的控制能力和水平。 5、公司对外将强化与各大研发机构的技术交流与合作，吸引优秀科研人才加盟；对内继续完善约束 与激励机制、做好在职人员的培训，进一步提升公司的科研水平和核心竞争力，与此同时，继续加强企业 文化建设，力争做到以文化吸引人才，以文化留住人才。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用 √不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司于 2012年 9 月 17日召开的第二届董事会 2012年第七次会议通过《关于使用自有资金收购青 岛联信催化材料有限公司 60%股权的议案》，以 4,800 万元的价格收购青岛联信催化材料有限公司 60%的 股权。本公司于 2012年 11月 26日召开的第二届董事会 2012 年第九次会议通过《关于向控股子公司青 岛联信催化材料有限公司增资的议案》，同意公司与青岛联信催化材料有限公司其他股东等比例共同增资 2,000.00万元，本公司出资 1,200 万元。本公司拥有青岛联信催化材料有限公司股份的 60%，所以本年度 财务报告合并财务报表的合并范围增加了青岛联信催化材料有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、山东证监局《关于转发证监 会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发【 2012】18号）的有关规定， 同时结合公司实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制订等事项与独立董事及部分股东充分沟通，并 听取意见，明确了利润分配方式、区间、现金分红条件、现金分红时间和比例，规范了利润分配决策程序、 机制、调整及变更利润分配的程序，同时提供更为便捷的方式以方便中小股东参与股东大会表决。在此基 础上，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步细化了公司现金分红政策；制 订了《公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并将上述两事项及时提交公司第二届董事会 2012 年第四次会议、第二届监事会 2012年第四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见（具体内容详见公 司 2012年 7月 25日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）发布的公告）。2012年 8月 21日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《未来三年股东回报规划（ 2012-2014 年）》。 （二）本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1 每 10股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 168,922,342.00 现金分红总额（元）（含税） 16,892,234.20 可分配利润（元） 222,420,719.19 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据利中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（[2013]中磊（审 A）字第 0008号），截至 2012 年 12月 31日，公司 2012 年度实现净利润为 92,384,187.52元，归属于上市公司股东的净利润为 91,497,613.70元。根据《公 司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 9,010,484.03元，在提取法定盈余公积后，上市公司期末可供股东分配的 利润为 222,420,719.19元，资本公积金为 412,003,206.43元。公司拟以 2012年末的总股本 168,922,342股为基数，以可供分 配利润每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计人民币 16,892,234.20元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股 东每 10股转增 5股；此方案实施后公司总股本由 168,922,342股增加为 253,383,513股，资本公积金由 412,003,206.43元减 少为 327,542,035.43元。 （三）公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年度：以 2012年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）， 共计人民币 16,892,234.20元；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 5股。 2011年度：公司以 2011年末的总股本 112,614,895股为基数，以可供分配利润每 10股派发现金股利 人民币 1元（含税），共计人民币 11,261,489.50元；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10股转 增 5股。 2010年度：公司以 2010年末的总股本 66,244,056股为基数，以可供分配利润每 10股派发现金股利人 民币 3元（含税），共计人民币 19,873,216.80元；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 7股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 16,892,234.20 91,497,613.70 18.46% 2011年 11,261,489.50 68,740,595.79 16.38% 2010年 19,873,216.80 51,812,772.17 38.36% 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 （四）公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 公司主要从事化工石化医药行业工程咨询、工程设计和总承包业务，是国家级高新技术企业、中国环 保产业协会的会员。公司所提供的服务符合国家节能减排、发展循环经济的政策，公司自主开发的无在线 炉硫磺回收工艺技术，实现了硫磺回收技术国产化，达到国内领先、国际先进的水平，在产生经济效益的 同时也创造了良好的环境效益与社会效益。 本报告客观、真实地反映了公司 2012年度在履行社会责任方面的信息。希望借此能深化社会各界对 公司的认识，同时也希望以此接受社会的监督，促进公司更好、更全面发展。 （一）股东和债权人权益保护 公司坚持诚信守法经营、规范内部管理，保障所有股东享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 通过及时、公平、真实、准确、完整的信息披露，公平对待所有投资者，不断提高公司治理水平和规范运 作能力。 1、公司重视现代公司制度建设，自公司上市以来，股东大会、董事会、监事会 “三会”运作规范有序， 内控制度不断健全完善，形成了一整套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系，并持续深入开展 公司治理活动，不断完善治理结构，提升治理水平，提高公司资产质量，切实保障全体股东及债权人的合 法权益。 2、自公司上市以来，公司借助资本市场平台规范经营，经营业绩持续稳步增长，资产规模不断扩大， 核心竞争力持续提高。2012年度，公司实现营业收入、归属于上市公司股东的净利润均比上市之初有了较 大的增长，为地方和社会经济发展作出了较大的贡献。 3、公司在经济效益稳步增长的同时，重视对投资者的合理回报，积极构建与股东的和谐关系。公司 根据证监会、深交所的有关规定，结合自身实际情况，制定了科学合理的利润分配政策，回报股东。 2011 年度，公司向全体股东派发现金红利 11,261,489.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，给予了股东良好的投资回报。 4、公司严格按照证监会、深交所的规定和要求，自觉履行信息披露义务，积极做好信息披露工作， 通过及时、公平、真实、准确、完整的信息披露，使公司股东及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 所有重大事项的进展情况。 5、公司资产、机构、人员、财务、业务完全独立于控股股东，并建立了防止控股股东违规占用资金 的机制，公平对待所有股东。公司不断加强投资者关系的管理，通过电话、邮件、网络、说明会及现场接 待等多种方式积极与投资者进行交流互动，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议； 在选举董、监事时实行累积投票制度，充分保障中、小股东的合法权益。 6、公司在注重保护股东权益的同时，高度重视对债权人合法权益的保护，严格按照与债权人签订的 合同履行债务，及时通报与其相关的重大信息，保障债权人的合法权益。 （二）员工权益保护 公司始终坚持“以人为本”的核心价值观，把实现和维护全体员工的利益作为工作的出发点和落脚点， 保障员工的各项权益，促进员工的价值实现和全面发展，保护员工的身心健康，提升企业的凝聚力，实现 员工与企业共同成长。 1、公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规的规定，不断完善相关制度、合理调整 作息时间，与所有员工签订规范《劳动合同》，按时、足额为员工缴纳医疗、养老、失业、工伤、生育五 种社会保险金及住房公积金，为员工提供健康、安全的工作和生活环境，切实维护了员工所拥有的各项合 法利益。 2、公司建立了合理的薪酬福利体系和科学完善的绩效考核体系，在公司内部引入市场压力和公平竞 争机制，实行岗位职能工资与绩效奖金相结合的薪酬制度，遵循同工同酬、按劳分配、多劳多得的原则， 做到公开、公平、公正。 3、公司注重员工的安全生产和劳动保护，注重对员工进行安全教育与培训，针对不同岗位每年定期 为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司生产安全进行全面排查，有效提高员工的安 全生产意识和自我保护能力。 4、公司关心员工身体健康，每年组织全体员工常规体检，夏天做好防暑降温措施，免费发放防暑降 温茶品饮料。每年举行不同规模的岁末聚餐活动、文艺晚会，定期举办公司篮球比赛和智力竞赛等，在丰 富员工精神文化生活的同时提升员工士气，增强员工的凝聚力、向心力、团队合作意识和集体荣誉感。 5、公司注重员工培训与职业规划，建立了长远的人才培养计划，采用多样化的培训方式（包括自办 培训班、委托培训、外聘专家、研讨会等）对公司员工进行多方位培训，为员工发展提供更多的机会和广 阔的舞台。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 6、公司积极征求员工意见，不断修订和完善与员工利益相关的管理制度。公司职工代表监事由职工 代表大会选举产生，确保员工在公司治理中享有充分的权利。 （三）供应商、客户权益保护 公司秉承“规范、诚信、竞争、共赢 ”的经营理念，将客户作为公司存在的最大价值，把客户满意度作 为衡量公司各项工作的准绳，重视与客户的共赢关系，恪守诚信，致力于为客户提供超值服务。 1、公司将诚实守信作为公司发展基础，与供应商和客户建立稳定的战略合作伙伴关系，在尊重并保 护供应商和客户合法权益的同时，充分尊重并维护供应商及客户的商标权、专利权等知识产权，严格保护 供应商及客户的机密信息和专有信息，与之保持长期良好的合作关系。 2、公司不断完善采购流程与机制，建立公平、公正的评估体系，为供应商创造良好的竞争环境；推 行公开招标和阳光采购，以杜绝暗箱操作、商业贿赂等不正当交易情形。公司严格遵守并履行合同约定， 按期付款，友好协商解决纷争，以保证供应商的合理合法权益。 3、公司先后通过了 ISO9001质量管理体系认证， ISO28001职业健康安全与 ISO14001环境管理体系 认证和中石化 HSE管理体系认证，通过实行全方位的量化和动态管理、高效运行的 HSE管理体系和严密、 可靠的安全保证措施，为客户提供可以信赖的产品和各项服务。 （四）环境保护和可持续发展 一方面，公司主营业务符合国家节能减排、发展循环经济政策要求，在产生经济效益的同时也创造了 良好的环境效益与社会效益。公司自主开发研制的无在线炉硫磺回收技术已经达到国内领先、国际先进的 水平，该技术一直服务于石油化工、煤化工等行业，对资源的高效、综合、循环利用及环境保护作出了积 极贡献。 另一方面，公司在立足石化、煤化工产业，确保国产化硫磺回收技术优势的前提下，围绕节能环保这 个主题，积极开展脱硫、脱硝、“三废”处理和节能技术的研发，通过建立科技创新机制、引进高端人才、 加大科研投入等有效举措来实现技术的突破和创新，以实际行动为建设环境友好型、资源节约型社会贡献 力量。 此外，在日常经营管理中，公司将节能减排、降低消耗落实到工作细节当中，倡导全体员工节约每一 度电、每一张纸、每一滴水，人走灯灭。实施推广公司协同办公系统、财务管理信息系统等电子网络工具， 在提升工作效率的同时，实现了资源共享和远程、无纸化办公。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 （五）公共关系和社会公益事业 公司在做好生产经营同时，不忘回报社会，注重考虑公共利益，构建和谐、友善的公共关系，在兼顾 公司和股东利益情况下积极关注并支持社会公益事业。 1、公司主动接受并积极配合政府部门和监管机关的监督和检查，加强与相关政府机关联系，建立良 好沟通关系，热情做好相关政府部门参观、考察接待。 2、公司努力发展自身经济的同时，积极参加公司所在地区的科教卫生、社区建设及捐资助学、扶贫 济困等社会公益活动，促进地区发展。 2012年，公司在股东和投资者权益保护、员工权益保护、供应商和客户权益保护、环境保护和节能减 排、公共关系管理以及社会公益事业等诸多方面做了大量工作，履行了应承担的社会责任。公司的发展离 不开社会所给予的广阔舞台，2013年，公司将紧紧围绕公司发展战略，加快自身发展，进一步提升公司经 济实力，在做好股东资本增值和企业价值提升的同时，积极承担社会责任，以实际行动回馈、答谢社会， 同时也欢迎社会各界的监督。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 01月 05日公司证券部电话沟通个人山东刘先生 询问：公司生产经营情况。 回答：一切正常。 2012年 03月 27日公司证券部电话沟通个人江苏陈先生 询问：公司一季度经营情 况。回答：请以披露的一 季报为准。 2012年 07月 10日 山东三维石化工程 股份有限公司天津 分公司 实地调研机构 中银基金管理有限 公司、海富通基金 管理有限公司、泰 达宏利基金管理有 限公司、新华基金 管理有限公司、中 邮创业基金管理有 限公司 公司生产经营情况等。 2012年 09月 12日 青岛花园大酒店 1 号楼三楼会议室 实地调研机构 上投摩根基金管理 有限公司、农银汇 理基金管理有限公 司、中银基金管理 公司生产经营情况等。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 有限公司、广发证 券股份有限公司、 中信证券股份有限 公司、中信万通证 券有限公司、华商 基金管理有限公 司、天弘基金管理 有限公司、银河基 金管理有限公司、 新华基金管理有限 公司、浙商基金管 理有限公司、中国 人寿资产管理有限 公司 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 □适用 √不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 青岛联 信催化 材料有 限公司 收购 60%股权 4,800 所涉及 的资产 产权已 全部过 户 5,170,893.18 4.65%否 2012年 09 月 18日 巨潮资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn）公告 编号： 2012-036 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 收购资产情况概述 公司于 2012年 9月 17日召开的第二届董事会 2012年第七次会议通过《关于使用自有资金收购青岛 联信催化材料有限公司 60%股权的议案》，以 4,800万元的价格收购青岛联信催化材料有限公司 60%的股 权。此次收购符合公司长远发展规划和战略。青岛联信催化的业务集中在煤化工市场，公司也致力于煤化 工行业设计、总承包业务的开发，拥有共同的目标市场，通过本次收购，公司成功进入催化剂领域，完善 了公司产业链，优化了公司盈利模式，实现了优势互补；未来通过共同开发新技术，利用资本市场平台， 为客户提供耐硫变换工艺包和专利设备，提升企业的整体实力。随着公司产业链的完善、业务结构的优化 和双方资源的有效整合，未来公司盈利能力将会获得进一步提升，增厚公司业绩。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 3、企业合并情况 □适用 √不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 2012年 6月 15日，公司第二届董事会 2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划》， 公司独立董事于 2012年 6月 15日对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见。 2012年 8月 21日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。 2012年 8月 29日，公司召开第二届董事会 2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计 划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为 2012年 8月 29日。 公司《首期股票期权激励计划》拟授予激励对象 330万份股票期权，每份股票期权拥有在符合行权条 件的前提下在可行权期内按照预先确定的价格购买一股三维工程 A股股票的权利，对应的标的股票数量为 330万股，占本计划签署日公司股本总额 168,922,342股的 1.95%。其中首次授予 33名激励对象股票期权 300万份，所涉及的标的股票总数占本计划签署日公司股本总额的 1.78%，行权价为 18.18元；预留股票期 权 30万份，占本计划拟授予股票期权总额的 9.09%，预留的 30万份股票期权应在首次授予日后 12个月内 公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授 予时由董事会按照相关法律法规确定。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 根据《企业会计准则》相关规定，公司本次股票期权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状 况和经营成果产生一定的影响。公司选择 Black-Scholes模型于 2012年 8 月 29日对首次授予的 300 万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行测算：首次授予的 300 万份股票期权总价值为 2021.70 万元。根据有关会计准则和会计制度的规定，股票期权费用应当按可行权的股票期权的数量和授予日的公 允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会 相应减少公司的当期净利润。首次授予的 300万份股票期权费用对当期净利润的具体影响数据如下： 年份 2012年 2013年 2014年 2015年 利润影响额（万元） 363.68 932.65 515.5 209.87 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □适用 √不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 青岛联信催化材料有 限公司 控股子公司 应收关联方 债权 经营性往来否 0 344,000 320,000 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 5、其他重大关联交易 □适用 √不适用 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 （2）承包情况 □适用 √不适用 （3）租赁情况 □适用 √不适用 2、担保情况 □适用 √不适用 3、其他重大合同 □适用 √不适用 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 曲思秋等 25名自 然人股东（发起人 股东） 1、自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 36个月内，本人 不转让或委托他人管理本人所 2010年 07月 28日 长期有效。 承诺人严格履 行了承诺。 山东三维石化工程股份有限公司 2012年度报告全文 持有的公司股份，也不由发行人 收购本人所持有的股份；2、前 述承诺期满之日起算 48个月 内，本人每年转让的股份不超过 所持有的公司股份总数的 25%。 首次公开发行或再融资 时所作承诺 其他 60名自然人 股东 自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 36个月内，不转让 本人所持有的公司股份。 2010年 07月 28日 2010年 9月 8 日至 2013年 9 月 7日。 承诺人严格履 行了承诺。 公司股东的董事、 监事、高级管理人 员 除前述锁定期外，在本人任职期 间每年转让的股份不超过本人 所持有股份总数的 25%；离职后 半年内，不转让本人所持有的股 份。本人申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其 所持有本公司股票总数（包括有 限售条件和无限售条件的股份） 的比例不超过 50％。 2010年 07月 28日 长期有效。 承诺人严格履 行了承诺。 公司控股股东山 东人和投资有限 公司 自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 36个月内，本公司 不转让或委托他人管理本公司 所持有的发行人股份，也不由发（未完）  |