[年报]百润股份：2012年年度报告
上海百润香精香料股份有限公司 SHANGHAI BAIRUN FLAVOR & FRAGRANCE CO., LTD. 2012年度报告 证券代码： 002568 证券简称： 百润股份 二O一三年二月二十六日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘晓东、主管会计工作负责人张其忠及会计机构负责人(会计主 管人员)何敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年03月28日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股 （含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 2012年度报告 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告................................................................................................................................. 9 五、重要事项 ................................................................................................................................... 22 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 25 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 30 八、公司治理 ................................................................................................................................... 35 九、内部控制 ................................................................................................................................... 40 十、财务报告 ................................................................................................................................. 113 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 113 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、上市公司 指 上海百润香精香料股份有限公司 《公司章程》 指 《上海百润香精香料股份有限公司公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 华龙证券 指 华龙证券有限责任公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本报告 指 2012年度报告 报告期 指 2012年 Flavour-one 指 信息管理系统 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 百润股份 股票代码 002568 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海百润香精香料股份有限公司 公司的中文简称 百润股份 公司的外文名称（如有） SHANGHAI BAIRUN FLAVOR & FRAGRANCE CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） BAIRUN CORPORATION 公司的法定代表人 刘晓东 注册地址 上海市康桥工业区康桥东路558号 注册地址的邮政编码 201319 办公地址 上海市康桥工业区康桥东路558号 办公地址的邮政编码 201319 公司网址 http://www.bairun.net 电子信箱 bairun@bairun.net 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程显东 耿涛 联系地址 上海市康桥工业区康桥东路558号 上海市康桥工业区康桥东路558号 电话 021-58135000 021-58135000 传真 021-58136000 021-58136000 电子信箱 Xiandong.cheng＠bairun.net Angela.geng＠bairun.net 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997年06月19日 上海市工商行政管 理局 3100225000125570 310115632005686 63200568-6 报告期末注册 2012年10月12日 上海市工商行政管 理局 3100225000125570 310115632005686 63200568-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号7楼 签字会计师姓名 肖菲、王许 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华龙证券有限责任公司 甘肃省兰州市静宁路308号 王保平、代礼正 2011.3.25-2013.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 164,213,159.40 117,930,665.77 39.25% 108,875,869.78 归属于上市公司股东的净利润 （元） 76,987,581.54 46,481,663.61 65.63% 42,925,849.20 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 72,889,716.78 43,147,323.81 68.93% 40,488,551.80 经营活动产生的现金流量净额 （元） 78,684,845.03 36,671,064.88 114.57% 39,360,489.86 基本每股收益（元/股） 0.48 0.31 54.84% 0.36 稀释每股收益（元/股） 0.48 0.31 54.84% 0.36 净资产收益率（%） 12.11% 9.52% 2.59% 41.07% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 651,404,286.83 623,209,379.75 4.52% 175,681,978.03 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 638,135,527.09 609,147,945.55 4.76% 118,482,281.54 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -29,932.84 -52,442.99 -11,620.61 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,689,603.32 4,040,843.49 2,921,122.65 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 -11,182.19 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 161,346.89 -65,647.79 -30,911.14 所得税影响额 723,152.61 588,412.91 430,111.31 合计 4,097,864.76 3,334,339.80 2,437,297.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年公司面对复杂的市场环境，始终坚持大客户战略，不断加大研发创新和市场开拓的投入，进一 步提升精细化管理和成本控制水平。通过管理团队及全体员工的共同努力，生产经营稳步推进，公司主营 业务继续呈现平稳、持续、健康的发展。 报告期内，公司的总体经营情况如下： 2012年 2011年 本年比上年增减 (%) 2010年 营业收入（元） 164,213,159.40 117,930,665.77 39.25% 108,875,869.78 归属于上市公司股东的净利润 （元） 76,987,581.54 46,481,663.61 65.63% 42,925,849.20 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 72,889,716.78 43,147,323.81 68.93% 40,488,551.80 报告期内，公司实现营业收入164,213,159.40元，同比增长39.25%；归属于上市公司股东的净利润 76,987,581.54元，同比增长65.63%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现主营业务收入162,943,270.25元，同比增长39.37%。报告期内，公司主营业务及其 结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著 变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司抓住行业及市场发展的机遇，扩大产能、推进营销、增强研发实力，加快推进公司的战 略发展目标，各项工作顺利开展，全面完成了年初制定的各项经营目标。 （一）报告期内开展的主要工作 1、研发创新的持续投入 百润创意研发中心于2012年3月正式投入使用，创意中心在其定位、人员匹配、功能划分、仪器设备 等方面均超过国内同行，达到国际香精香料同行研发中心的先进水平。公司以其为依托，紧跟行业前沿技 术发展趋势，及时把握市场信息，加强对食品饮料市场的前瞻性研究，为客户及市场开发符合市场需求、 引导市场潮流的香精产品。通过加强技术与产品研发，全面提升公司的研发创新与技术服务能力，使公司 的研发能力居于行业领先水平。 2、服务支持系统的全面提升 现代化的高科技公司的管理离不开相关系统的支持，公司在2012年全面提升和完善了相关的信息管理 系统，最新的flavor-one系统、ERP系统更能把公司的项目管理、研发、应用分析、客户资源体系、供应链 及生产环节紧密的整合在一起，提高了公司的管理效率。为公司的管理需求及未来发展提供了有力的保障。 3、产品安全及质量管理体系的再提升 公司历来重视产品的安全生产保证，继2002年公司在行业内率先通过HACCP(食品安全关键控制点)体 系认证后,2012年7月又通过了FSSC22000(食品安全体系)认证。目前的公司的质量管理体系处于行业内先进 水平，为公司的可持续发展奠定了安全的基础。 (二) 扩大产能项目的报告期进展情况说明 报告期内公司全力推进扩大产能项目，基于公司所在地的行政区域划分及公司对项目的行政审批等预 计不足，扩大产能项目报告期内进展缓慢，目前公司完成了所有审批工作，期间按照最新的食品安全生产 要求优化设计，扩大产能项目已于2013年1月开工实施。公司将继续加快扩大产能投资项目的实施进度， 力争项目早日投产并尽快实现经济效益。 报告期内公司通过原有的场地改造及设备换代等有效方法，基本上能够满足公司日益增长的产能需 求，预计2013年底新的产能项目建成后，公司的生产能力能满足未来公司的全面发展需求。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内公司营业收入较去年同期增加39.25%，主营业务收入增长显著，增长达39.37%，主要系公司大客户战略得到进一 步实施，与大客户进入更深层次的合作、业务拓展更加广泛、深入。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 香精香料制造行业 销售量 1,886,633 1,220,895 54.53% 生产量 1,872,691 1,264,601 48.09% 库存量 64,969 78,911 -17.67% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司营业收入较去年同期增加39.25%，主营业务收入增长显著，增长达39.37%，主要系公司大客户战略得到进一 步实施，与大客户进入更深层次的合作、业务拓展更加广泛、深入。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 111,949,129.43 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 64.9% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 34,626,170.95 21.25% 2 第二名 33,842,046.95 20.77% 3 第三名 15,560,514.07 9.55% 4 第四名 14,406,679.53 8.84% 5 第五名 7,308,994.69 4.49% 合计 —— 111,949,129.43 64.9% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 香精香料制造行 业 原材料 37,355,767.66 90.79% 31,170,054.69 93.16% -2.37% 香精香料制造行 业 工资 2,082,928.95 5.06% 972,533.02 2.91% 2.16% 香精香料制造行 业 折旧 489,589.72 1.19% 582,471.08 1.74% -0.55% 香精香料制造行 业 能源 640,151.58 1.56% 428,429.09 1.28% 0.28% 合计 40,568,437.91 98.6% 33,153,487.88 99.09% -0.49% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 食用香精 原材料 37,355,767.66 90.79% 31,170,054.69 93.16% -2.37% 食用香精 工资 2,082,928.95 5.06% 972,533.02 2.91% 2.16% 食用香精 折旧 489,589.72 1.19% 582,471.08 1.74% -0.55% 食用香精 能源 640,151.58 1.56% 428,429.09 1.28% 0.28% 合计 40,568,437.91 98.6% 33,153,487.88 99.09% -0.49% 说明 不适用。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 18,938,409.02 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 43.4% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 7,181,160.02 16.46% 2 第二名 5,613,852.00 12.86% 3 第三名 2,450,726.00 5.62% 4 第四名 1,955,729.00 4.48% 5 第五名 1,737,942.00 3.98% 合计 —— 18,938,409.02 43.4% 4、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减（%） 销售费用 12,868,076.51 11,606,720.76 10.87% 管理费用 38,052,547.97 30,363,186.72 25.32% 财务费用 -13,269,432.71 - 9,006,717.07 47.33% 合计 37651191.77 32963190.41 14.22% 1．报告期内公司管理费用较去年同期增加25.32%，主要系公司2012年度工资上涨及研究开发费增加所致。 2．报告期内公司财务费用下降幅度较去年同期增加47.33%，主要系公司利息收入增加所致。 5、研发支出 项目 2012年 2011年 同比增减 研发投入金额（元） 13,576,057.57 11,818,368.19 14.87% 研发投入占期末净资产 的比例 2.13% 1.94% 0.19% 研发投入占主营业务收 入比例 8.33% 10.11% -1.78% 公司报告期内研发支出13,576,057.57元，较上年增加14.87%，占主营业务收入的比例为8.33%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 209,517,966.32 135,904,948.51 54.17% 经营活动现金流出小计 130,833,121.29 99,233,883.63 31.84% 经营活动产生的现金流量净 额 78,684,845.03 36,671,064.88 114.57% 投资活动现金流入小计 58,846.15 77,480.76 -24.05% 投资活动现金流出小计 22,926,280.86 9,441,531.31 142.82% 投资活动产生的现金流量净 额 -22,867,434.71 -9,364,050.55 144.2% 筹资活动现金流入小计 484,500,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 48,000,000.00 81,951,350.60 -41.43% 筹资活动产生的现金流量净 额 -48,000,000.00 402,548,649.40 -111.92% 现金及现金等价物净增加额 7,817,410.32 429,855,663.73 -98.18% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1．报告期内经营活动现金流量净额较去年同期增加114.57%，主要系公司本期销量增加，收入增加所致。 2．报告期内投资性活动现金净额较去年同期增加144.2%，主要系公司研发中心购买设备所致。 3．报告期内筹资活动现金净额较去年同期减少-111.92%，主要系公司2011年IPO募集资金和2012年增加分红所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 香精香料制造业 162,943,270.25 40,568,437.91 75.1% 39.37% 22.37% 3.46% 分产品 食用香精 162,943,270.25 40,568,437.91 75.1% 39.37% 22.37% 3.46% 分地区 华东地区 100,858,698.05 25,706,068.48 74.51% 80.87% 46.4% 6% 其他地区 62,084,572.20 14,862,369.43 76.06% 1.52% -4.69% 1.56% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 457,243,084.68 70.19% 449,425,674.36 72.11% -1.92% 应收账款 31,841,610.62 4.89% 27,231,832.61 4.37% 0.52% 存货 9,903,928.65 1.52% 9,935,484.77 1.59% -0.07% 固定资产 120,824,287.75 18.55% 25,395,393.31 4.07% 14.48% 在建工程 5,049,474.89 0.78% 80,921,557.29 12.98% -12.2% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0% 0% 长期借款 0% 0% 0% 0% 五、核心竞争力分析 （一）公司专利情况 1、近两年公司专利情况如下： 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 3 3 5 实用新型 2 7 13 外观设计 0 0 0 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情 况 无变动 是否属于科技部认定高新企业 是 目前公司的发明和实用新型专利拥有数量按照公司的营收规模，在业内保持领先。 （二）专有技术及产品情况 公司具有一系列专有技术和专利产品。其中蔗糖口感香精为国内首创，达到国际先进水平，无负重乳 化香精被认定为上海市高新技术成果转化A级。公司的主营业务中占比较大的饮料类及乳品类香精一直是 公司的优势产品，报告期内推出的具有中国风味的天然水果系列产品，获得了较好的市场收益及客户认同。 （三）技术创新 香精行业是配方行业，传统的调香更多的是依靠工程师的个人经验，公司率先把感官科学与高科技分 析技术应用于公司产品的技术创新流程，实现经验调香与科学调香的有机结合，创造性的建立了系列化的 口感体系、模块体系，大大提升了调香效率、提高了应用效果，有力的保障了公司产品的市场竞争力。 （四）技术研发团队 报告期内公司共有调香、应用、分析、检验等技术人员50名，占公司职工总数的34.5%，技术人员的 占比在行业内保持领先。 （五）优质客户资源 公司始终坚持大客户战略，目前已与国际及国内众多的食品饮料、乳品企业建立了良好的合作关系， 报告期内，公司前10名客户的营销占比达到80.15%，这也为公司的可持续发展奠定了良好的基础。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 47,618.4 报告期投入募集资金总额 2,229.43 已累计投入募集资金总额 10,361.42 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，募集资金使用2,229.43万元，其中，研发中心投入1785.59万元，扩大产能项目443.84万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 研发中心建设项目 11,979.51 11,979.51 1,785.59 9,882.08 82.49% 2012年 05月31 日 否 扩建厂房、扩大产能项 目 6,933.9 6,933.9 443.84 479.34 6.91% 2013年 12月31 日 否 承诺投资项目小计 -- 18,913.41 18,913.41 2,229.43 10,361.42 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 合计 -- 18,913.41 18,913.41 2,229.43 10,361.42 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据公司第一届董事会第十三次会议审议通过，关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案。以募集资金74441930.31 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专项帐户，按募集资金管理办法严格管理和使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 截至期末投 资进度 项目达到预 定可使用状 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 资金总额 (1) 金额(2) (%)(3)=(2)/ (1) 态日期 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 七、公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司的产品香精是以天然香料和合成香料为原料，通过分析技术、生物工程技术等现代高科技手段萃 取或混合而成的芳香类混合物。具有品种多、用量少、作用大以及专用性和配套性强等特点。公司的香精 产品不能直接食用，是依附于下游行业的产品来体现价值，公司所涉及的主要是食品用行业。 中国食品工业发展形势良好，保持了持续、快速、健康发展的势态。除了传统食品以外，饮料、乳制 品、冷饮、焙烤食品等市场还将有较大的增长。根据食品行业及香精香料行业的十二五规划来分析，香精 行业能够保持高于食品行业的发展速度。这也给食品香精香料行业带来了全面发展的机遇。 由于中国香精香料市场拥有巨大的发展潜力与市场空间，国际前10 名香精香料公司均在中国投资建 厂，当前国内竞争格局主要表现为外资与民营企业的竞争。 总体来看，2013年食品行业经济总体保持稳步增长，香精香料行业依然属于高速发展的行业，内需的 刚性增长以及国家对于食品产业规范、食品安全提升的政策导向都将有利于行业的正向发展，公司将密切 关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以适应市场需求及国家产业政策，加大研发投入， 提升公司运营效率和资金使用效率，实现公司健康、持续发展。 （二）公司发展战略及2013年经营目标 1、公司发展战略 公司始终以技术研发为核心，实施大客户战略，依托资本市场，致力于发展成为一个专业的国际化香精 香料公司。 2、2013年经营思路 根据产业发展态势以及食品市场的变化，公司董事会制定了2013年经营目标及计划，重点做好以下工 作： （1）保持平稳增长 2013年公司将继续保持较快增长，持续加大技术研发投入和新产品的推广。在原有的饮料市场的基础 上，加大对乳制品、烘焙食品及糖果的市场推广。 （2）完成新的生产基地建设 新的扩大产能项目计划于2013年底投入使用，新的生产基地将在规划、设备、工艺、环境等方面达到 国际水平，为公司的发展打下良好基础。 （3）设立产学研合作项目 香精行业的未来发展取决于新技术、新原料、新工艺的创新发展，公司将加大与行业内高校的合作， 在香精行业的一些前瞻性领域持续投入，为公司的可持续发展提供动力。 （4）持续加大食品安全控制体系的建设 在人员培训、专有设备的引进、新型检测方法、制度、体系等方面全面提升，为客户提供安全、优质的 产品和服务。 3、公司战略实施和经营目标达成所面临的风险 （1）政策风险及措施 在《食品安全法》颁布后，各类食品企业对食品安全的控制与防范提出更高的要求。未来仍将会出台 相关的法规及制度，在法规、制度出台的当期会对香精香料行业以及下游行业的发展带来一定的影响。 （2）人力资源风险及措施 公司作为专业从事香精香料产品研发、生产和销售的高新技术企业，属于人才与技术密集型企业，人 才的引进、保留、激励与成长对公司的发展至关重要。虽然公司在人力资源机制建设方面比较完善，但公 司仍面临如何留住人才和吸引人才的风险。 （3）成本上涨压力。 公司产品的原辅材料价格变化、人力资源成本的刚性上涨等，导致公司运营成本上涨压力较大。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，并及时根据具体情况进行适当调整，积极应对，力争2013 年经营目标及计划如期顺利达成。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 不适用。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 160,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 69,459,103.18 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2011年中报分配现金红利3200万元 2012年中报分配现金红利4800万元，资本公积转增股本8000万元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 76,987,581.54 0% 2011年 48,000,000.00 46,481,663.61 100% 2010年 32,000,000.00 42,925,849.20 100% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 因2012年度中期已经进行过利润现金分配，年度不再进行分 配。 作公司流动资金使用 十三、社会责任情况 公司历来重视企业社会价值的实现，并一直秉承―释放香之魅力，创造美味生活‖的企业使命，研发及 生产优质安全的产品、践行企业社会责任。 （一）股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动平台，在机制 上保证了对所有股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司严 格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息 披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过网 上路演、投资者电话、传真、电子邮箱和建立投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提 高了公司的透明度和诚信度。 公司重视对投资者的投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司采取积极的利润分 配方案。公司上市后的2011-2012年已连续两年进行了现金分红，体现了公司良好的经营成果及积极回报股 东的意愿。 （二）关怀员工，重视员工权益 公司所处的行业是依靠人才发展的行业，以人为本，把人才战略作为企业发展的重点一直是公司的核 心价值观，公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维 护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。2011年公司成立了EHS部门，目的就是保护环境， 改进员工的工作场所的健康性和安全性，改善劳动条件，维护员工的合法利益。它的推行和实施，对增强 公司的凝聚力、完善公司的内部管理、提升公司的形象、创造更好的经济效益和社会效益起到良好的推动 作用。 （三）供应商和客户权益保护 公司一直遵循―平等、互利‖的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各 相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户的社会责任。公司与 供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。2009年起，本着为客户负责的理念，公司 启动了由客户委托的第三方社会责任审核，在审核过程中均取得了好成绩，获得了相关客户的好评。 （四）安全生产及质量管理 公司历来把食品安全放在首位，严格执行食品行业的卫生标准要求及食品安全相关法律法规，持续 投入资源建立和完善了相关的设施及体系建设，先后通过了HACCP、FSSC22000等体系认证，对危险源、 环境因素和食品危害进行了识别，评估出了重大危险源、重大环境因素和关键控制点，并针对这些问题采 取了一系列有效措施进行控制。公司还成立了应急小组和食品安全应急小组，制定相关应急预案。公司每 年至少组织一次内部审核，确保公司体系的运行与各体系标准的符合性和有效性，以便于体系的持续改进。 （五）环境保护 公司高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程。公司严格按照有关 环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理，多年来积极投入践行企业环保责任。公司于 2011年通过了环境的ISO14001的环境体系认证，同年获得上海市清洁生产企业称号。 （六）公益活动及扶贫帮困 公司历年参加上海市慈善机构组织的―蓝天下的至爱‖募捐活动，针对汶川大地震、玉树地震等重大 灾难，公司积极组织捐款捐物，积极履行社会责任。 （七）诚信建设 公司自成立以来，一直努力加强自身建设，重视商业信誉。从1999年至今，每年都被评为上海市守合 同重信用企业，我们继续加强以合同管理和信用管理为重点的公司信用风险防范体系建设，树立公司守法 履约的良好形象，努力为社会诚信体系建设承担应尽的社会责任。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年03月30日 公司总部 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年04月01日 公司总部 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年04月12日 公司总部 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年05月02日 公司总部 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年05月15日 公司研发中心 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年06月01日 公司研发中心 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年06月19日 公司研发中心 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年08月08日 公司研发中心 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年08月17日 公司研发中心 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年08月31日 公司研发中心 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年09月27日 公司研发中心 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年11月13日 公司研发中心 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年11月15日 公司研发中心 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年12月12日 公司研发中心 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年12月13日 公司研发中心 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 2012年12月18日 公司研发中心 实地调研 机构 机构投资者 已公开披露过的公司情 况，未提供资料 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 资产重组时所作承诺 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 刘晓东，刘晓俊 自发行人首次 公开发行股票 并上市交易之 日起36个月内， 不转让或委托 他人管理本人 所持有的发行 人股份，也不由 发行人回购该 部分股份 2011年03月25 日 3年 按承诺严格履 行 其他对公司中小股东所作承诺 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5年 境内会计师事务所注册会计师姓名 肖菲、王许 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 四、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 五、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 七、其他重大事项的说明 不适用。 八、公司子公司重要事项 不适用 九、公司发行公司债券的情况 不适用。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 60,000,000 75% 46,100,000 -14,220,000 31,880,000 91,880,000 57.43% 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 49,880,000 75% 35,980,000 -34,140,000 11,960,000 71,960,000 44.98% 其中：境内法人持股 0 0 境内自然人持股 49,880,000 75% 35,980,000 -34,140,000 11,960,000 71,960,000 44.98% 4、外资持股 0 0 其中：境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 5、高管股份 10,120,000 12.65% 10,120,000 19,920,000 19,920,000 19,920,000 12.45% 二、无限售条件股份 20,000,000 25% 33,900,000 14,220,000 48,120,000 68,120,000 42.57% 1、人民币普通股 20,000,000 25% 33,900,000 14,220,000 48,120,000 68,120,000 42.57% 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 三、股份总数 80,000,000 100% 80,000,000 80,000,000 160,000,000 100% 股份变动的原因 1、报告期内，公司实施2012年半年度权益分派方案，以公司现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东 每10股派6元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增前本公司总股本为 80,000,000股，转增后总股本增至160,000,000股。 2、报告期内，公司股本变动是由于公司部分首发前限售股份解禁上市流通及公司董事、监事、高管限售 股份部分解禁引起。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 无。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2011年03月16 日 26 20,000,000 2011年03月25 日 20,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]332号文件核准，2011年3月16日上海百润香精香料股份有限 公司（下称―公司‖）采用网下向询价对象配售（下称―网下配售‖）与网上资金申购定价发行（下称―网上发 行‖）相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价格26.00 元/股，其中网下配售400万股，网上发行1,600万股。 公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由6,000万股增加到8,000万股，其中，网上定价发行的1600 万股股票于2011年3月25日起上市交易，网下配售的400万股限售三个月，已于2011年6月27日上市交易。 其余6000万股为首次公开发行前已发行股份，其可上市交易时间按照有关规定以及公司股东的相关承诺执 行。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 12,313 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 12,142 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘晓东 境内自然人 38.8% 62,080,000 62,080,000 62,080,000 柳海彬 境内自然人 15.64% 25,020,000 -4100000 14,560,000 10,460,000 刘晓俊 境内自然人 6.18% 9,880,000 9,880,000 9,880,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 刘晓俊先生为公司实际控制人、第一大股东刘晓东先生的弟弟。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 柳海彬 10,460,000 人民币普通股 10,460,000 温浩 4,320,000 人民币普通股 4,320,000 海通证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,629,800 人民币普通股 1,629,800 胡必正 1,180,000 人民币普通股 1,180,000 郑小柏 1,016,000 人民币普通股 1,016,000 蔡云华 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 中国农业银行-银河稳健证券投资 基金 962,958 人民币普通股 962,958 广发证券－工行－广发金管家新 型高成长集合资产管理计划 857,086 人民币普通股 857,086 全国社保基金一零五组合 638,418 人民币普通股 638,418 叶滢滢 569,300 人民币普通股 569,300 前10名无限售流通股股东之间， 温浩先生为公司第二大股东柳海彬先生的姐夫。对于其他股东，公司未知他们之间是否 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘晓东 中国 否 最近5年内的职业及职务 1997年至今，任上海百润香精香料股份有限公司董事长兼总经理。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘晓东 中国 否 最近5年内的职业及职务 1997年至今，任上海百润香精香料股份有限公司董事长兼总经理。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 无 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 刘晓东 董事长;总 经理 现任 男 45 2012年07 月31日 2014年11 月18日 31,040,000 62,080,000 王贻镇 董事;总经 理 离任 男 52 2012年03 月26日 2012年07 月23日 0 0 张其忠 董事;副总 经理;财务 总监 现任 男 43 2011年11 月18日 2014年11 月18日 800,000 45,000 1,555,000 程显东 董事;董事 会秘书 现任 男 40 2011年11 月18日 2014年11 月18日 480,000 960,000 汤云为 独立董事 现任 男 68 2011年11 月18日 2014年11 月18日 0 0 肖作兵 独立董事 现任 男 47 2011年11 月18日 2014年11 月18日 0 （未完）  |