[年报]顺络电子：2012年年度报告
深圳顺络电子股份有限公司 2012年度报告 2013年02月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人袁金钰、主管会计工作负责人徐佳及会计机构负责人(会计主管 人员)陈礼祥声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股 （含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 35 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 40 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 44 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 46 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 146 重大风险提示 1、宏观环境导致市场需求不旺，且可能导致价格下降的风险。 2、原材料价格整体呈波动上涨趋势；人力资源成本继续上涨；市场波动可 能导致部分产品产销不足，进而导致效率下降，成本上升。 3、汇率风险：日元过去几个月出现大幅度贬值，如日元大幅贬值可能导致 主要竞争对手价格下降。 4、持续的技术创新、不断推出符合市场需求的新产品，持续降低产品成本 是确保公司能否长期持续发展的动力。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 顺络电子 股票代码 002138 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳顺络电子股份有限公司 公司的中文简称 顺络电子 公司的外文名称（如有） Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Sunlord 公司的法定代表人 袁金钰 注册地址 深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园 注册地址的邮政编码 518110 办公地址 深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园 办公地址的邮政编码 518110 公司网址 www.sunlordinc.com 电子信箱 info@sunlordinc.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐佳 罗燕 联系地址 深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺 络观澜工业园 深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺 络观澜工业园 电话 0755-29832586 0755-29832586 传真 0755-29832339 0755-29832339 电子信箱 info@sunlordinc.com info@sunlordinc.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000年09月08日 深圳 企合粤深总字第 109190号 440301723031556 72303155-6 报告期末注册 2012年12月07日 深圳 440301501122420 440301723031556 72303155-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 签字会计师姓名 谢军、王艳宾 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 西南证券股份有限公司 深圳市福田区金田路4018号 安联大厦B座29楼 吴玎、张炳军 2011.03.23-2012.11.23 长城证券有限责任公司 深圳市深南大道6008号深圳 特区报业大厦16、17楼 黄梅、漆传金 2012.11.23-2012.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 744,934,250.97 550,434,646.48 35.3356% 449,145,765.48 归属于上市公司股东的净利润 （元） 122,397,616.72 80,114,888.48 52.7776% 95,844,150.89 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 117,407,324.71 60,914,939.71 92.7398% 91,876,290.39 经营活动产生的现金流量净额 （元） 210,804,073.32 34,856,176.14 504.7826% 76,533,803.40 基本每股收益（元/股） 0.39 0.26 50% 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.26 50% 0.33 净资产收益率（%） 10.63% 8.12% 2.51% 16.34% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,619,560,216.20 1,315,474,315.77 23.1161% 1,028,268,151.57 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,190,756,706.16 1,120,231,016.42 6.2956% 637,711,814.41 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 122,397,616.72 80,114,888.48 1,190,756,706.16 1,120,231,016.42 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 122,397,616.72 80,114,888.48 1,190,756,706.16 1,120,231,016.42 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -117,429.93 -1,059,362.10 -41,000.79 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,903,817.71 6,003,882.00 4,420,643.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 100,341.05 130,555.23 -2,598.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 15,000,000.00 所得税影响额 1,896,436.82 875,126.36 409,183.30 合计 4,990,292.01 19,199,948.77 3,967,860.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是顺络保持持续快速增长的一年，2012年公司实现营业收入7.45亿元，比上年增长35%，实现 营业利润1.34亿元，比上年增长47%，实现净利润1.22亿元，比上年增长53%。公司总销售、总利润、人均 销售均创历史新高。 无论顺境或逆境，公司始终坚持“遵循标准，科技创新，持续改进，向全球客户提供优质产品和完善服 务”。经过全体员工的持续努力，公司研发能力、技术水平、生产管控和成本管理能力、市场拓展能力都 得到了全面提升，进一步增强了公司在高端片式电子元件领域的竞争力，产品被多家全球知名芯片公司源 设计方案大量采用，为持续增长打下良好基础。 二、主营业务分析 1、概述 主营业务收入及主营业务成本： 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2012年顺络保持持续快速增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 电子元器件(单位：亿 只） 销售量 219 190 15.26% 生产量 221 191 15.71% 库存量 22 20 10% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 86,500,321.84 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.61% 公司前5大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电子元器件行业 主营业务成本 509,258,851.17 100% 385,606,866.99 100% 32.0669% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 片式电子元件 营业成本 501,182,813.78 98.4142% 379,041,786.82 98.2975% 32.2236% 其他 营业成本 8,076,037.39 1.5858% 6,565,080.17 1.7025% 23.0151% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 107,385,910.75 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 25.46% 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 本期由于销售规模大幅增长，销售费用也有一定增长。 5、研发支出 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 735,406,699.97 547,591,017.10 34.2985% 经营活动现金流出小计 524,602,626.65 512,734,840.96 2.3146% 经营活动产生的现金流量净额 210,804,073.32 34,856,176.14 504.7826% 投资活动现金流入小计 500.00 14,187,874.52 -99.9965% 投资活动现金流出小计 221,390,578.59 361,845,693.94 -38.8163% 投资活动产生的现金流量净额 -221,390,078.59 -347,657,819.42 36.3195% 筹资活动现金流入小计 332,460,316.51 653,511,589.96 -49.1271% 筹资活动现金流出小计 252,145,597.67 356,002,431.16 -29.1731% 筹资活动产生的现金流量净额 80,314,718.84 297,509,158.80 -73.0043% 现金及现金等价物净增加额 68,109,902.78 -16,049,481.51 524.3745% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入增加主要系报告期销售增长及回款增加所致。 2、投资活动现金流入减少主要系上年同期出售子公司收现所致。 3、投资活动现金流出减少主要系二期园区建设投资减少所致. 4、筹资活动现金流入减少主要系上年同期收到非公开发行现金所致。 5、筹资活动现金流出减少主要系归还银行贷款贷减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电子元器件行业 744,934,250.97 509,258,851.17 31.6371% 35.34% 32.07% 1.69% 分产品 片式电子元件 735,803,485.06 501,182,813.78 31.8863% 35.55% 32.22% 1.72% 其他 9,130,765.91 8,076,037.39 11.5514% 19.75% 23.02% -2.35% 分地区 出口销售 305,825,792.51 218,459,754.62 28.5673% 19.31% 21.66% -1.38% 国内销售 439,108,458.46 290,799,096.55 33.7751% 49.30% 41.14% 3.83% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 122,355,210.83 7.5548% 33,286,819.46 2.5304% 5.0244% 本期销售规模增长和回款增加 应收账款 237,499,362.45 14.6644% 140,049,979.49 10.6463% 4.0181% 本期销售规模增长 存货 173,120,010.10 10.6893% 176,455,397.53 13.4138% -2.7245% 固定资产 712,366,568.12 43.9852% 579,179,626.77 44.0282% -0.043% 在建工程 171,574,151.18 10.5939% 225,195,607.50 17.119% -6.5251% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 160,087,840.67 9.8846% 81,455,939.06 6.1921% 3.6925% 流动资金借款增加所致 长期借款 56,646,072.46 3.4976% 25,871,809.01 1.9667% 1.5309% 固定资产借款增加所致 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司主要从事电子元器件的生产和销售，核心资产主要为土地及建筑物、机器设备等，公司产销基本 平衡，营业收入连年保持持续增长趋势，核心资产的使用效率较高，盈利能力没有发生重大不良变化，也 没有出现替代资产或技术升级换代等导致公司核心资产盈利能力降低的重大不良情形。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 20,633,080.00 20,000,000.00 3.1654% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 顺络电子美国公司 电子元器件销售 100% 衢州顺络电子有限公司 电子元器件生产销售 100% 深圳顺络电子（香港）股份有限公司 进出口贸易 100% 贵阳顺络迅达有限公司 电子元器件生产销售 100% 深圳顺络投资有限公司 投资、电子元器件研发设计销售 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 41,208.80 报告期投入募集资金总额 544.98 已累计投入募集资金总额 41,409.86 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 片式电感扩产项目 否 30,629.9 30,629.9 20.52 30,135.78 98.39% 2011.12.31 5,605.23 是 否 LTCC项目 否 8,017.8 8,017.8 250.59 8,366.69 104.35% 2011.12.31 576.39 否 否 研发中心扩建项目 否 3,052 3,052 273.87 2,907.39 95.26% 2011.12.31 0 承诺投资项目小计 -- 41,699.7 41,699.7 544.98 41,409.86 -- -- 6,181.62 -- -- 超募资金投向 合计 -- 41,699.7 41,699.7 544.98 41,409.86 -- -- 6,181.62 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） LTCC项目利润暂未达到预期的原因分析：因为市场需求恢复较缓、产品价格下跌等因素，暂未达 到预期, 但是该项目仍具有良好的市场前景。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司在募集资金到位前已使用自筹资金先期投入，募集资金项目从2010年1月开始投资，募集资金 到位以前用自筹资金先期投入金额为22,557.99万元。2011年3月4日募集资金到位后,经我公司第 二届董事会第二十四次会议决议,并知会保荐代表人,于2011年3月24日用募集资金置换先期投入金 额21,858.34万元,尚有自筹资金699.65万元不需置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2011 年3 月24 日我公司第二届董事会第二十四次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流 动资金的议案》,同意公司用募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批 准之日起不超过6个月。2011年3月已从募集资金帐户中转出4000万元用于暂时补充流动资金。 公司于2011年9月22日已将4000万暂时补充流动资金全部归还于募集资金专用账户。 2011 年9 月27 日我公司第二届董事会第二十九次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》,同意公司用募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之 日起不超过6个月。2011年9月已从募集资金帐户中转出4000万元用于暂时补充流动资金。公司 于2011年12月和2012年1月已全部归还于募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 全部募集项目完成后还剩余586.296万元，募集项目已经可以实现预期产能，但是由于市场需求等 因素，LTCC项目暂未达到预期利润。 尚未使用的募集资金 用途及去向 在中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行、交通银行股份有限公司深圳华强支行、中国银行股份 有限公司深圳龙华支行募集资金专户，完全用于募集资金的承诺项目和按规定程度补充流动资金使 用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行 业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 （元） 顺络电子 美国公司 子公司 电子元 器件 电子元器件 销售 633,080.00 52,117.16 52,117.16 0.00 -580,962.84 -580,962.84 衢州顺络 电子有限 公司 子公司 电子元 器件 电子元器件 生产销售 20,000,000.00 21,274,608.36 19,877,747.05 75,200.00 -146,845.54 -122,252.95 深圳顺络 电子（香 港）股份有 限公司 子公司 投资与 贸易 进出口贸易 3,968,900.00 23,338,655.52 1,427,140.53 69,488,461.08 365,744.47 365,744.47 贵阳顺络 迅达有限 公司 子公司 电子元 器件 电子元器件 生产销售 50,000,000.00 111,423,504.68 35,718,437.61 76,012,385.22 2,456,701.39 4,485,699.17 深圳顺络 投资有限 公司 子公司 电子元 器件 投资、电子元 器件研发设 计销售 20,000,000.00 44,959,622.24 19,656,625.11 0.00 -345,513.57 -345,513.57 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 衢州顺络电子有限公司 完善产业布局 设立 布局公司的产业多元化发展， 提高公司的竞争能力。 顺络电子美国公司 拓展美国市场 设立 深入拓展欧美市场，提高公司 盈利水平 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）2013年全球电子业展望及竞争格局 展望2013年，智能终端市场规模持续增长以及新产品新技术的应用将是2012年电子行业亮点或机会， 包括新能源、北斗通讯、无线充电、短距离无线支付等都有可能带来新的市场机会。同时，我们感受到目 前全球经济持续疲软景气度较低，整体供大于求，行业竞争程度不断加剧，价格将持续下降，汇率市场混 乱，增加了公司平稳增长的难度。 （二）可能面临的困难和挑战 1、宏观环境导致市场需求不旺，且可能导致价格下降。 2、原材料价格整体呈波动上涨趋势；人力资源成本继续上涨；市场波动可能导致部分产品产销不足， 进而导致效率下降，成本上升。 3、汇率风险：日元过去几个月出现大幅度贬值，如日元大幅贬值可能导致主要竞争对手价格下降。 4、持续的技术创新、不断推出符合市场需求的新产品，持续降低产品成本是确保公司能否长期持续 发展的动力。 （三）公司的经营计划、目标 1、公司期望通过全体员工的共同努力，结合采用长效的股权激励方式和严格的绩效考核方案，实现 销售收入和净利润的长期可持续增长，通过公司的持续努力能够为投资者带来合理的投资回报。 2、未来新兴市场或产品将给公司带来新的机会。公司拥有具有竞争力的产品，产品品种不断丰富、 生产规模不断扩大，产品配套能力不断加强，符合目前许多客户对战略性供应商的要求。同时，公司在市 场上已形成一定的品牌效应，已取得众多客户的信赖，客户资源储备丰富，具备销售规模持续增长的潜力， 2013年公司将进一步集中资源落实、深化大客户开拓战略，在充分挖掘现有大客户资源的基础上，开拓新 的客户和新的应用领域。 3、鉴于首次股权激励方案对公司过去四年持续发展的积极效果，公司有计划在2013年度推出第二次 股权激励方案，为实现可持续长期发展目标作好人才制度铺垫。 4、争取销售规模能够早日突破十亿元并最终实现公司的愿景：“成为在全球被动电子元器件及技术解 决方案领域中具有技术领先和核心竞争优势的国际化企业”。 本说明不构成对业绩的承诺。 （四）公司2013年的重要工作 1、持续现有产品线的增长及新品开发：在产品制造方面大力推行精细化生产管理，在提升制造品质 的基础上，不断提高生产效率，降低制造成本。在新品开发上要满足市场需求并快速赢利。 2、新产业的开发及发展，加大市场开拓力度，集中资源系统化实施。 3、加大技术研究，积极开展技术创新。包括新技术开发、新材料开发、装备开发等。 4、加强成本及费用管控，降低制造成本和经营费用。 5、优化企业管理。进一步深化核算及考核体系、建立可复制、移植的管理体系、建立完善的内控体 系、加强供应链管理、持续改善。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、根据本公司2012年10月30日董事会决议，本公司出资2000万元在衢州投资成立衢州顺络电子有限 公司，并于2012年11月9日取得了工商营业执照。2012年度公司将其纳入合并报表范围。 2、根据本公司2011年12月14日董事会决议，公司出资10万美元在美国成立子公司，并于2012年1月16 日取得了企业境外投资证书。2012年度公司将其纳入合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证监局有关文件等的规 定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中涉及利润分配事项的部分条款进行了修订，修订后的利 润分配政策，明确了利润分配方式、区间、现金分红条件、现金分红时间和比例，规范了利润分配决策程 序和机制和调整或变更利润分配的程序，同时提供更为便捷的方式以方便中小股东参与股东大会表决。同 时，还制定了《未来三年（2012～2014年）股东回报规划》，并经第三届董事会第七次会议和2012年第二 次临时股东大会审议通过。具体内容详见2012年7月18日公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关 信息披露。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 2 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 314,332,311.00 现金分红总额（元）（含税） 62,866,462.20 可分配利润（元） 306,949,045.10 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1）2010年中期利润分配方案 公司以2010年6月30日公司总股本12,955.15万股为基数，用资本公积金每10股转增5股，共转增6,477.575万 股。 2）2011年度利润分配方案 公司以2011年末股本21,233.85万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利1.5元（含税），同时用资本 公积金每10股转增5股，共派发现金股利3,185.0775万元，转增 10,616.925万股。 3）2012年度利润分配方案 公司以2012年末股本31,433.2311万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利2元（含税），共派发现 金股利6,286.6462万元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 62,866,462.20 122,397,616.72 51.3625% 2011年 31,850,775.00 80,114,888.48 39.7564% 2010年 0.00 95,844,150.89 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 报告期，公司致力于经济发展，积极回报投资者。与客户建立良好关系，为客户提供合格产品，完善 售后服务，实现共赢。在追求经济效益的同时积极承担社会责任，把建设资源节约型和环境友好型企业作 为可持续发展战略的重要内容，通过技术创新和精益管理，在节能降耗的同时不断改善周边环境。为员工 提供安全、舒适的工作环境，建立员工互助基金，关注员工身心健康，安排一年一次的体检，组织员工座 谈、文艺晚会，展示员工才艺，丰富业余生活，并为员工提供良好的培训和晋升渠道。关心社会弱势群体， 为他们送温暖、献爱心。内外兼修，实现企业与社会和谐发展。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年01月12日 公司会议室 实地调研 机构 瑞银、凯雷投资集团、瀚伦 投资、北京高华证券、易方 达等 了解公司概况、主要产品、制造流 程、产品研发、质量管理、市场营 销等情况 2012年03月01日 公司会议室 实地调研 机构 华创证券、大成基金、金元 证券 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年04月26日 公司会议室 实地调研 机构 国泰证券、民生证券、益民 基金、天弘基金、银河证券、 兴业证券、华泰联合证券等 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年05月23日 公司会议室 实地调研 机构 华鑫证券、天相投资 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年06月07日 公司会议室 实地调研 机构 金鹰基金、国信证券、诺安 基金 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年06月12日 公司会议室 实地调研 机构 鹏华基金、招商证劵 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年07月18日 公司会议室 实地调研 机构 农银汇理 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年09月07日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年09月18日 公司会议室 实地调研 机构 合赢投资、交银施罗德基 金、华林证券、华泰证券 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年10月17日 公司会议室 实地调研 机构 景顺长城、平安资管、融通 基金、平安证券、浙商证券 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年10月31日 公司会议室 实地调研 机构 尚雅投资；国际瑞银基金； 中海基金；国信证券；国联 安基金；国投瑞银 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年11月01日 公司会议室 实地调研 机构 华安基金、国信证券、交银 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年11月07日 公司会议室 实地调研 机构 南方基金、安信基金、招商 证券、华宝兴业基金、海通 证券、浙商证券、东方证泰、 东北证券、英大证券、兴业 全球基金、尚城资产 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年11月20日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券、人保资产、国海 证券、平安证券 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年12月12日 公司会议室 实地调研 机构 第一创业证券、厦门普尔投 资、北京诚盛投资、深圳普 邦恒升投资 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年12月13日 公司会议室 实地调研 机构 国投瑞银、博时基金、高华 证券、中金、宏利基金、生 命资产、工银瑞银 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 2012年12月26日 公司会议室 实地调研 机构 平安证券、万家基金、东方 证券、广东惠正投资、易方 达基金、国信证券、第一创 业、万家基金 了解公司概况、主要产品、研发能 力、市场营销及行业环境等情况 十六、对2013年1-3月经营业绩的预计 2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上 净利润同比上升50％以上 2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 20% 至 55% 2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润区 间（万元） 2,181.89 至 2,818.28 2012年1-3月归属于上市公司股东的净利润 （元） 18,182,443.18 业绩变动的原因说明 上半年是电子元件行业的传统淡季，目前情况感受2013年1 季度电子行业整体景气程度不高。之所以今年1季度同比快速增 长，只是因为去年1季度尚未受益于智能手机业务（智能手机业 务从去年2季度开始快速增长），而今年1季度智能手机业务受 益程度远高于去年同期，所以预计2013年1季度业绩同比增长 20%-55%。 公司2013年度业绩整体保持快速增长需依赖智能手机总量 持续增长及其他新兴市场开拓及新产品开发；同时我们也关注 到：日圆大幅度贬值可能对公司盈利能力产生负面影响，只是 2013年1季度尚未体现出来；人力资本持续上升和银价大幅度波 动增加了成本控制难度；智能手机市场2013年竞争加剧。以上 因素增加了2013年业绩增长比例的不确定性。 公司计划于2013年推出新一期股权激励计划，股权激励有 助于推动公司长期持续健康发展，同时股权激励成本也将一定程 度冲减2013年利润。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年02月28日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网《深圳顺络2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况鉴证报告》 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 收购资产情况概述 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 3、企业合并情况 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 根据公司2012年3月21日第三届董事会第四次会议决议通过的《关于回购注销<限制性股票激励计划> 第二期拟解锁股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票的议案》，2012年5月15日第三届董事会第六次会议决议通过的《关于回购注销部分已不符合激 励条件的原激励对象-王小波已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分已不符合 激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及单价的议案》和《关于调整回购注销<限制 性股票激励计划>第二期拟解锁股票数量及调整回购价格的议案》，并经公司2012年6月1日召开的2012年 第一次临时股东大会审议通过的决议。公司 2011 年度的业绩指标不符合激励计划的解锁条件，根据激励 计划的规定，将激励对象2011年拟解锁部分的限制性股票4,116,939股以2.12元/股的价格回购注销；同时， 公司限制性股票激励对象鲁常垚、刘耀允和王小波因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》 中第“十四、本激励计划的变更、终止”以及第“十五、回购注销或调整的原则”的相关规定，将原激励对象 鲁常垚、刘耀允和王小波已获授的限制性股票之尚未解锁部分合计58,500股以2.12元/股的价格回购注销。 以上合计回购注销股份4,175,439股，回购单价为2.12元/股，股份回购后公司股份总数变更为314,332,311股。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 合计 -- -- 0 0% -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 至资产负债表日止，本集团对外签订的经营租赁合约情况如下： 人民币元 项 目 年末数 年初数 经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第1年 6,840,000.00 - 资产负债表日后第2年 8,640,000.00 - 资产负债表日后第3年 7,200,000.00 - 合 计 22,680,000.00 - 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数 合计 0 0 0 0 期末合计值占期末 净资产的比例(%) 0% 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 无 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所 作承诺 金倡投资有 限公司 承诺目前不存在自营或者与他人 合作或为他人经营与本公司相同、 相似的业务，将来也不会以任何方 式直接或间接从事与本公司现在 和将来主营业务相同、相似或构成 实质竞争的业务。 2007年05 月 长期 正在履行 其他对公司中小股东所作承 诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下 一步计划 无 是否就导致的同业竞争和关 联交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 长期 解决方式 无 承诺的履行情况 正在履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 谢军、王艳宾 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 公司于2013年1月15日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。鉴于中审国际会 计师事务所有限公司深圳分所与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）实施合并，合并后事务所名称为“中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙）”。此前，中审国际会计师事务所有限公司深圳分所与客户签署并已执行的合同及其出具的报告继 续有效，自中瑞岳华会计师事务所承继该业务后的权利和义务由中瑞岳华继续履行。公司董事会同意2012年度审计的会计师 事务所由中审国际会计师事务所深圳分所变更为中瑞岳华会计师事务所。 此议案已经2013年2月1日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □不适用 长城证券有限责任公司出具了《长城证券关于顺络电子2012年度内部自我评价报告的核查意见》，请详见刊登于2013年2 月28日的巨潮资讯网的公告。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十三、其他重大事项的说明 无 十四、公司子公司重要事项 无 十五、公司发行公司债券的情况 不适用。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 43,116,152 20.31% 12,528,076 -47,468,829 -34,940,753 8,175,399 2.6% 2、国有法人持股 9,900,000 4.66% -9,900,000 -9,900,000 3、其他内资持股 33,216,152 15.65% 12,528,076 -37,568,829 -25,040,753 8,175,399 2.6% 其中：境内法人持股 24,982,260 11.77% 8,411,130 -33,393,390 -24,982,260 境内自然人持股 8,233,892 3.88% 4,116,946 -4,175,439 -58,493 8,175,399 2.6% 二、无限售条件股份 169,222,348 79.69% 93,641,174 43,293,390 （未完）  |