[年报]丰东股份：2012年年度报告
江苏丰东热技术股份有限公司 2012年度报告 2013年02月 第一节 重要提示、目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人朱文明、主管会计工作负责人徐仕俊及会计机构负责人(会计主管人员)徐仕 俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李心合 独立董事 公务 冯辕 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为基 数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增 股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录 ............................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 6 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 29 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 42 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 51 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 58 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 60 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 151 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 丰东股份 股票代码 002530 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏丰东热技术股份有限公司 公司的中文简称 丰东股份 公司的外文名称（如有） Jiangsu Fengdong Thermal Technology Co.,Ltd. 公司的法定代表人 朱文明 注册地址 江苏省大丰市经济开发区南翔西路333号 注册地址的邮政编码 224100 办公地址 江苏省大丰市经济开发区南翔西路333号 办公地址的邮政编码 224100 公司网址 http://www.fengdong.com 电子信箱 fengdong@fengdong.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 房莉莉 联系地址 江苏省大丰市经济开发区南翔西路333号 电话 0515-83282838 传真 0515-83282843 电子信箱 fengdong@fengdong.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1988年07月30日 江苏省盐城工商行 政管理局 320900400000915 320982608684500 60868450-0 报告期末注册 2012年05月30日 江苏省盐城工商行 政管理局 320900400000915 320982608684500 60868450-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 上海市延安东路550号海洋大厦12楼 签字会计师姓名 沈蓉、郑珮 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 万联证券有限责任公司 广州市天河区珠江东路11号19层 白树锋、李鸿 2010.12.31-2012.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 343,135,830.49 319,773,236.18 7.306% 296,347,993.91 归属于上市公司股东的净利润 （元） 50,101,739.39 48,548,696.21 3.1989% 33,493,968.81 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 48,559,395.92 47,633,058.17 1.9447% 33,027,910.34 经营活动产生的现金流量净额 （元） 33,751,220.03 11,855,244.53 184.6944% 61,369,768.74 基本每股收益（元/股） 0.187 0.181(注1) 3.3149% 0.168(注1) 稀释每股收益（元/股） 0.187 0.181(注1) 3.3149% 0.168(注1) 净资产收益率（%） 8.32% 8.45% -0.13% 18.53% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 841,842,157.54 822,913,836.85 2.3002% 860,570,527.60 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 623,533,384.24 589,511,644.85 5.7712% 568,753,339.16 注1：报告期内，因公司实施资本公积转增股本，公司总股本由年初的134,000,000股增加至268,000,000股，故表中按照最 新股本数调整2011、2010年同期基本每股收益、稀释每股收益。 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 278,762.85 -934,898.97 12,780.65 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 824,591.42 1,191,568.01 702,916.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,081,319.00 1,532,526.32 445,970.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -977,746.41 -467,615.48 -256,683.31 所得税影响额 495,161.67 199,322.40 157,021.97 少数股东权益影响额（税后） 169,421.72 206,619.44 281,903.73 合计 1,542,343.47 915,638.04 466,058.47 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，国际经济形势充满复杂和不确定性，国内GDP增速逐季回落，固定资产投资增速在高基数和 低需求双重压力下始终在低位徘徊，机械工业增速出现下滑，热处理作为下游机械制造行业更容易受到经 济景气周期和国家调控政策的影响，总体上对热处理行业带来需求不足的影响，当然也给公司的整体生产 经营带来了一些困难和不确定性；但同时，国家实施积极的财政政策和稳健的货币政策，更加注重自主创 新、节能减排的能力，“十二五”规划的实施以及新兴战略产业的发展政策、区域发展规划以及振兴装备 制造业的政策仍将为热处理装备和热处理加工提供新的增长空间。2012年，公司继续坚持―以技术创新赢 得市场‖的经营理念，加强工艺研发和知识产权创新，同时不断完善内部控制管理，以优质的产品和服务 进一步赢得市场。经过全体丰东人的共同努力，2012年公司实现营业收入34,313.58万元，较上年增长7.31%， 实现利润总额及归属于母公司股东的净利润分别为6,260.37万元和5,010.17万元，较上年增长0.53%和 3.20%。总体而言，2012年度公司经营规模和盈利能力呈现持续稳定增长的态势。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务仍保持热处理设备制造和热处理加工服务相互补充、相互促进的业务发展格局，公司利 润构成和利润来源未发生重大变动。2012年，公司继续按照2010年12月首发上市时《招股说明书》披露的 公司发展战略和经营计划开展生产经营工作：立足于现有业务，把握股票上市的发展良机，在产品开发计 划、人员培育和扩充计划、技术开发计划、国际化经营计划等方面与《招股说明书》披露的经营计划保持 一致。近年来由于我国机械工业转入中低速增长周期，热处理作为下游机械制造业也受到了较大影响，因 此，《招股说明书》披露的募集资金使用计划和热处理加工网点发展计划进展缓慢，未能如期实施推进相 关计划。 单位：人民币元 项目 2012年度 2011年度 变动 幅度 变动原因说明 营业收入 343,135,830.49 319,773,236.18 7.31% 客户订单增加导致收入增加所致 营业成本 234,394,211.71 215,460,965.61 8.79% 收入增加所致 销售费用 15,402,911.76 14,191,746.10 8.53% 主要系导致增长引起的相关销售费用增 长所致 管理费用 42,038,693.23 40,049,791.43 4.97% 主要系员工保险基数增加导致社保费用 增加等因素所致 财务费用 -4,147,204.48 -1,749,783.99 -137.01% 系报告期内定期存款利息收入增长所致 利润总额 62,603,685.71 62,275,788.21 0.53% 主要系母公司及部分子公司收入增长所 致 归属于母公司股 东的净利润 50,101,739.39 48,548,696.21 3.20% 主要系营业收入及利息收入增加所致 研发投入 15,377,803.31 19,583,908.80 -21.48% 报告期内研发项目有所减少所致 经营活动产生的 现金流量净额 33,751,220.03 11,855,244.53 184.69% 报告期内采购及付现量减少所致 投资活动产生的 现金流量净额 -63,588,205.50 -51,968,749.13 -22.36% 对合营公司增资金额较大所致 筹资活动产生的 现金流量净额 -17,524,879.20 -88,723,509.80 80.25% 系上期偿还银行借款及分配红利金额远 大于本报告期所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2012年的总体经营目标是：在外部环境没有太大变化的条件下，公司业绩将继续保持持续稳定的 增长。经过一年的努力，2012年公司完成营业收入34,313.58万元，实现归属于母公司股东的净利润5,010.17 万元，分别比2011年度增长7.31%和3.20%，圆满完成了2012年的总体经营目标。 2012年，面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行的新情况新变化，公司按照年初制定的 2012年经营计划，在市场推广、技术创新、人力资源管理、成本控制、完善法人治理结构等方面均取得了 一定的成绩，但部分募投项目未能按计划实施，主要是受下游客户景气度的影响。本着谨慎、科学、投资 有回报的原则，公司对部分投资效益不佳的募投项目暂缓投入。总体而言，公司呈现持续稳定增长发展态 势，计划执行情况良好。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 无 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 机械制造业 销售量 142台套 136台套 4.41% 生产量 144台套 149台套 -3.35% 库存量 38台套 36台套 5.55% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 38,712,524.01 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.28% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 9,920,756.40 2.89% 2 客户2 8,941,914.89 2.61% 3 客户3 6,837,606.82 1.99% 4 客户4 6,741,965.84 1.96% 5 客户5 6,270,280.06 1.83% 合计 —— 38,712,524.01 11.28% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 热处理行业 主营业务成本 234,394,211.71 100% 215,460,965.61 100% 8.7873% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 热处理设备内销 主营业务成本 139,130,170.49 59.36% 132,485,933.93 61.49% 5.02% 热处理设备外销 主营业务成本 14,997,464.15 6.4% 6,266,401.94 2.91% 139.33% 热处理加工 主营业务成本 55,051,028.78 23.49% 57,808,051.51 26.83% -4.77% 其他业务 主营业务成本 25,215,548.29 10.75% 18,900,578.23 8.77% 33.41% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 39,658,190.97 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 22.25% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 12,204,369.96 6.85% 2 供应商2 10,383,696.27 5.83% 3 供应商3 6,241,894.32 3.5% 4 供应商4 5,905,963.54 3.31% 5 供应商5 4,922,266.88 2.76% 合计 —— 39,658,190.97 22.25% 4、费用 单位：元 项 目 2012年度 2011年度 同比增减(%) 销售费用 15,402,911.76 14,191,746.10 8.53% 管理费用 42,038,693.23 40,049,791.43 4.97% 财务费用 -4,147,204.48 -1,749,783.99 -137.01% 资产减值损失 1,852,335.47 409,272.93 352.59% 所得税费用 10,046,298.85 11,133,587.48 -9.77% 财务费用：报告期发生额为-414.72万元，较去年同期下降137.01%，系报告期内定期存款到期产生利 息收入较去年同期增加所致。 资产减值损失：报告期内发生额为185.23万元，较去年同期增加352.59%，系报告期3年以上应收款增 加从而加大坏账准备计提比例所致。 5、研发支出 单位：元 项 目 2012年度 2011年度 2010年度 研发投入金额（元） 15,377,803.31 19,583,908.80 17,301,644.84 研发投入占营业收入比例（%） 4.48% 6.12% 5.84% 研发投入占净资产比例（%） 2.37% 3.19% 2.87% 报告期内，公司研发实际支出为15,377,803.31元，占营业收入比例为4.48%，占净资产比例为2.37%， 主要用于研发智能可控气氛渗氮/渗碳多用炉、智能真空超高压气淬炉、真空渗碳油淬炉、等离子热处理炉 等试验装置以及热处理温度场/流场模拟、淬火工艺数值模拟等热处理工艺技术。以上试验装置及工艺开发 项目均已启动，其中―智能可控气氛渗碳加热多用炉试验装置‖、―智能可控气氛渗氮多用炉试验装置‖、―真 空等离子热处理炉试验装置‖已完成，―真空等离子活性屏渗氮炉‖已于2012年8月通过中国热处理行业协会 组织的专家鉴定，鉴定结论为:―该项目填补了国内空白，其主要技术指标达到了国际领先水平‖。―智能真 空渗碳油淬炉试验装置‖及―智能热处理模拟试验装置‖正在安装调试，将于2013年上半年全部完成。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 410,851,306.94 417,829,617.28 -1.6701% 经营活动现金流出小计 377,100,086.91 405,974,372.75 -7.1123% 经营活动产生的现金流量净额 33,751,220.03 11,855,244.53 184.6944% 投资活动现金流入小计 8,603,984.64 6,142,790.64 40.0664% 投资活动现金流出小计 72,192,190.14 58,111,539.77 24.2304% 投资活动产生的现金流量净额 -63,588,205.50 -51,968,749.13 -22.36% 筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 14,800,000.00 204.0541% 筹资活动现金流出小计 62,524,879.20 103,523,509.80 -39.6032% 筹资活动产生的现金流量净额 -17,524,879.20 -88,723,509.80 80.25% 现金及现金等价物净增加额 -47,356,511.56 -128,797,516.69 63.23% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额本年比上年同期增长184.6944%，主要原因系报告期内采购及付现量 减少； 2、筹资活动产生的现金流量净额本年比上年同期增长80.25%，主要原因系报告期内偿还银行借款支 付的利息及支付股利减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润相比存在18,806,166.83元的差异，主要原因 系本报告期由于经济景气度的影响，客户赊欠额度有所增加。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 热处理行业 343,135,830.49 234,394,211.71 31.6905% 7.306% 8.787% -0.9302% 分产品 热处理设备内销 205,490,740.96 139,130,170.49 32.2937% 5.076% 5.015% 0.0391% 热处理设备外销 22,528,169.58 14,997,464.15 33.428% 188.385% 139.33% 13.6447% 热处理加工 77,315,415.36 55,051,028.78 28.7968% -10.811% -4.769% -4.5177% 其他业务 37,801,504.59 25,215,548.29 33.2949% 27.2376% 33.411% -3.0869% 分地区 华东 210,802,323.17 139,902,756.97 33.6332% 6.115% 6.459% -0.2145% 华南 13,945,739.92 9,465,150.59 32.1287% -5.265% -5.315% 0.0357% 华北 36,630,770.42 24,838,009.44 32.1936% 19.055% 27.249% -4.3664% 华中 13,552,594.06 10,553,827.84 22.1269% 58.249% 69.386% -5.1202% 东北 8,485,637.57 4,879,881.82 42.4925% -29.527% -36.974% 6.7953% 西北 10,171,837.63 6,609,482.36 35.0217% 216.897% 207.118% 2.0687% 西南 25,882,060.31 22,595,055.83 12.6999% -41.181% -29.696% -14.2623% 海外 23,664,867.41 15,550,046.86 34.2906% 202.936% 148.15% 14.5073% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 238,025,169.23 28.2743% 285,381,680.79 34.6794% -6.4051% 应收账款 85,370,885.07 10.141% 74,221,421.66 9.0193% 1.1217% 存货 163,764,185.54 19.4531% 167,693,599.17 20.378% -0.9249% 长期股权投资 72,835,084.75 8.6519% 38,014,723.03 4.6195% 4.0324% 固定资产 178,807,649.18 21.24% 176,072,494.59 21.3962% -0.1562% 在建工程 27,064,598.70 3.2149% 7,464,551.09 0.9071% 2.3078% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 11,500,000.00 1.3661% 10,300,000.00 1.2516% 0.1145% 五、核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。 1、产品优势 公司热处理设备的主营产品主要是可控气氛炉和真空炉，该两大类产品在节能、减排方面具有显著优 势，响应了国家加快节能减排技术研发的产业政策。2010年，公司3款产品被国家工信部推荐为―节能减排 机电产品‖；2011年，公司生产的VCH型碳氢溶剂真空清洗机被中国热处理行业协会推荐为―2011年度节能 减排清洁生产先进技术‖；2012年，VCH-1000真空清洗机被评为―江苏省装备制造业重点领域首台重大装 备‖。 2、技术优势 公司始终重视技术的研究与创新，2012年全年共获得发明专利授权7项、实用新型授权6项，主持制定 了行业标准2项；公司申报的―热处理智能化和远程化服务系统提升创新‖项目获得国家工信部―2012年信息 化和工业化深度融合‖专项资助；公司研制开发的―真空等离子活性屏渗氮炉‖经中国热处理行业协会专家鉴 定，该技术处于国际领先水平。 3、经营模式 公司采取热处理设备制造与专业热处理加工业务并举的独特经营模式，这两块业务互为补充、互相促 进，公司可以对特定客户提供具有针对性的热处理综合解决方案，有利于公司整体竞争力的提升。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 28,882,248.80 141,803,000.00 -79.63% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 盐城高周波热炼有限公司 高频电源装置、感应加热设备以及各种 附属设备制造，金属零部件的感应加热 热处理加工 50% 重庆丰东神五热处理工程有限公司 金属零部件的热处理及表面加工 95.285% 南京丰东热处理工程有限公司 机械配件专业热处理加工 96.37% 青岛丰东热处理有限公司 热处理及表面处理加工 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 江苏大丰农村 商业银行 商业银行 3,010,000.00 3,969,700 1.32% 3,969,700 1.32% 3,010,000.00 0.00 长期股权 投资 购买 合计 3,010,000.00 3,969,700 -- 3,969,700 -- 3,010,000.00 0.00 -- -- 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 37,120.35 报告期投入募集资金总额 9,297.65 已累计投入募集资金总额 25,973.79 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会―证监许可〔2010〕1757号‖文核准，并经深圳证券交易所―深证上〔2010〕 429号‖文同意，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值为人民币1.00元， 每股发行价格为人民币12.00元，募集资金总额为人民币408,000,000.00 元，扣除保荐及承销费用 30,194,400.00元后，募集资金余额为人民币377,805,600.00元，于2010年12月27日全部存入本公司在 中国银行股份有限公司盐城分行开立的募集资金验资专户880108538018095001账号中，扣减审计费、验 资费、律师费、信息披露费等其他发行费用人民币6,602,086.76元后，实际募集资金净额为人民币 371,203,513.24 元。上述募集资金净额已经上海众华沪银会计师事务所有限公司―沪众会字[2010]第4252 号‖《验资报告》审验。2012年度募集资金专用账户利息收入5,121,468.87元，支出金额92,976,515.44 元（不含银行手续费2,242.42元）。累计利息收入7,956,781.08元，累计支出金额259,737,915.80元（不 含银行手续费5,703.59元）。截至2012年12月31日，募集资金余额共计为119,416,674.93元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 增资上海昂先用于年 加工8,200吨精密热处 理专业化配套项目 否 4,880 4,880 140.14 4,554.99 93.34% 2013年 12月31 日 616.67 是 否 增资南京丰东用于年 热加工8,000吨金属材 料生产线项目 否 4,000 4,000 460.5 2,289.77 57.24% 2013年 12月31 日 0 否 否 增资重庆丰东用于年 加工10,000吨汽摩等 金属件节能热处理技 术改造建设项目 否 3,800 3,800 218.35 821.53 21.62% 2013年 12月31 日 0 否 否 公司本部热处理工艺 装备技术研发中心项 目 否 2,500 2,500 1,141.09 1,479.09 59.16% 2013年 12月31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 15,180 15,180 1,960.08 9,145.38 -- -- 616.67 -- -- 超募资金投向 研发中心大厦项目 否 1,800 1,800 1,337.57 1,628.11 90.45% 2013年 03月31 日 否 收购子公司重庆丰东 神五热处理工程有限 公司股权 否 180.3 180.3 180.3 100% 2011年 08月30 日 否 收购子公司青岛丰东 热理有限公司股权 否 520 520 520 100% 2011年 09月20 日 否 归还银行贷款（如有） -- 8,000 8,000 3,000 8,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 6,500 6,500 3,000 6,500 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 17,000.3 17,000.3 7,337.57 16,828.41 -- -- -- -- 合计 -- 32,180.3 32,180.3 9,297.65 25,973.79 -- -- 616.67 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、上海昂先年加工8,200 吨精密热处理专业化配套项目：截至2012年12月31日，该项目已 申请支付4,554.99万元，完成计划投资额的93.34%，另有按合同进度未付款111.51万元，合计总投 资完成95.63%。 2013年，已计划投入连续式等温正火线一套，约260万元，完成全部投资计划； 另上海昂先原100%全资子公司上海丰东热处理工程有限公司于2011年12月底开始清算并于2012 年6月底完成注销手续，原上海丰东的经营业务已全部转移至上海昂先。2012年度，该募集资金投 资项目实现收入1,723.40万元，利润总额为616.67万元，实现了预计收益。 2、南京丰东年热加工8,000 吨金属材料生产线项目：2011年当地政府规划废止老四号路，新 建城郊四号公路，由于老四号道路占用南京丰东厂区部分地块，受此影响，南京丰东的三期厂房建 设暂时停止。此外受下游风电行业、汽车行业经济整体下滑的影响，已投入设备产能未能充分发挥， 公司相应设备采购投资进度放缓。 3、重庆丰东年加工10,000 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目：原与重庆丰东签订 《国有土地使用权及地上建筑物所有权转让合同》的重庆市超祥商贸有限公司，因土地的区域规划 可能会从工业用地性质转变为商业用地性质，土地价值发生变化，而不再确认该合同，重庆丰东基 于搬迁会影响正常生产经营的考虑，同意终止合同，原计划在现有土地及建筑物的基础上改建推杆 炉及真空炉热处理加工厂房的建设未能实施。此外，重庆丰东的下游客户主要集中在汽车零部件行 业，2012年受市场影响，国内汽车企业形势持续低迷，许多客户改变了原先的生产计划，重庆丰东 的业务量有所下滑，本着谨慎和保障投资效益的综合考虑，机器设备的购置计划暂缓实施。 4、公司本部热处理工艺装备技术研发中心项目：该项目为科研项目，主要系研发智能可控气氛 渗氮/渗碳多用炉、智能真空超高压气淬炉、真空渗碳油淬炉、等离子热处理炉等试验装置以及热处 理温度场/流场模拟、淬火工艺数值模拟等热处理工艺技术。以上试验装置及工艺开发项目均已启动， 其中―智能可控气氛渗碳加热多用炉试验装置‖、―智能可控气氛渗氮多用炉试验装置‖、―真空等离子 热处理炉试验装置‖已完成， ―真空等离子活性屏渗氮炉‖已于2012年8月通过中国热处理行业协会 组织的专家鉴定，鉴定结论为:―该项目填补了国内空白，其主要技术指标达到了国际领先水平‖。―智 能真空超高压气淬炉试验装置‖、―智能真空加压烧结炉试验装置‖、―强烈淬火工艺试验炉‖等装置， 由于受项目市场需求、人员组织、试验条件等方面的限制，项目进度与原计划有所偏离。截至2012 年12月31日，―智能真空渗碳油淬炉试验装置‖及―智能热处理模拟试验装置‖正在安装调试，将于 2013年上半年全部完成。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司本次募集资金净额37,120.35万元，其中超募资金金额21,940.35万元。 1、2011年1月26日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意公司用超募资金中的人 民币5,000万元用于偿还银行贷款及人民币3,500万元永久性补充公司流动资金。公司于2011年1 月27日将3,000万元归还江苏大丰农村合作银行借款，将2,000万元归还中国农业银行股份有限公 司大丰支行借款，并将3,500万元转出募集资金专户，补充公司流动资金。 2、2011年3月21日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用1,800万元超 募资金用于建设研发中心大厦项目，截至2012年12月31日，该项目已投入1,628.11万元。预计 2013年3月底完工交付使用。 3、2011年6月14日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，同意公司使用180.30万元超 募资金收购子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司3.772%股权和使用520万元超募资金收购子公 司青岛丰东热处理有限公司49%股权。公司分别于2011年7月22日和8月1日完成向上述子公司 股东支付股权转让款，并已完成工商变更手续。 4、2012年10月25日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意公司使用超募资金 中的人民币3,000万元用于偿还银行贷款及人民币3,000万元永久性补充公司流动资金。公司于2012 年10月29日将6,000万元转出募集资金专户，其中3,000万元于2012年11月9日归还中国建设银 行股份有限公司大丰支行借款。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司在募集资金到位前已先期建设―年加工8,200吨精密热处理专业化配套项目‖、―年热加工 8,000吨金属材料生产线项目‖及―年加工10,000吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目‖。上 述项目使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为2,051.96万元，已经上海众华沪银会计师事 务所有限公司出具的―沪众会字[2011]第1471号‖《关于江苏丰东热技术股份有限公司以自筹资金预 先投入募投项目的鉴证报告》审验确认。2011年2月28日公司第二届董事会第四次会议审议通过 了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入 募投项目的自筹资金2,051.96万元。2011年3月30日，南京丰东从募集资金专户中置换转出前期 投入的404.31万元；2011年4月1日，上海昂先置换转出1,365.95万元；2011年5月12日，重庆 丰东置换转出281.70万元。前期投入置换转出没有发生违规操作。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户和以定期存单、通知存款方式存放。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定披露募集资金存放与使用情况，不 存在募集资金管理的违规情形。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润(元) 净利润（元） 长春丰东 热处理有 限公司 子公司 热处理 行业 推杆式连续 炉和转底炉 为主的成套 热处理设备 的研制 500万元 29,374,458.49 9,939,460.25 15,124,831.21 1,152,224.84 856,138.28 上海昂先 实业有限 公司 子公司 热处理 行业 热处理加工 及技术开 发、咨询 5880万元 81,867,243.12 79,267,192.37 26,525,937.09 10,030,354.51 7,987,346.53 南京丰东 热处理工 程有限公 司 子公司 热处理 行业 机械配件专 业热处理加 工 2752.25 万元 49,511,408.91 45,796,117.87 9,351,434.31 -436,849.38 -335,439.78 天津丰东 热处理有 限公司 子公司 热处理 行业 金属制品加 工、科技信 息咨询服务 400万美 元 48,558,501.57 39,661,995.82 41,613,620.70 6,888,497.30 5,257,316.94 重庆丰东 神五热处 理工程有 限公司 子公司 热处理 行业 金属零部件 的热处理及 表面加工 4242.03万 元 56,042,423.64 46,880,953.86 17,449,832.41 -1,984,705.55 -971,157.42 江苏丰东 热处理及 表面改性 工程技术 研究有限 公司 子公司 热处理 行业 热处理设备 的研制及热 处理工艺研 究、试验、 验证及推广 200万元 5,783,702.61 4,711,863.76 6,052,250.70 741,889.44 548,373.78 青岛丰东 热处理有 限公司 子公司 热处理 行业 热处理及表 面处理加工 500万元 21,842,516.13 13,607,534.86 21,480,927.34 2,492,579.01 2,712,910.96 盐城丰东 特种炉业 有限公司 子公司 热处理 行业 生产热处理 设备及零部 件 80.417万 美元 29,199,817.26 9,614,615.08 37,933,413.43 1,991,259.75 1,761,564.27 盐城高周 波热炼有 限公司 参股 公司 热处理 行业 高频电源装 置、感应加 热设备以及 各种附属设 备制造，金 属零部件的 感应加热热 处理加工； 1266.315 万美元 175,201,267.48 118,099,006.35 92,301,542.08 21,661,629.78 15,910,178.95 广州丰东 热炼有限 公司 参股 公司 热处理 行业 金属零部件 的综合热处 理的加工、 研发，销售 本企业产 品。 2500万元 36,195,709.11 28,119,448.38 14,851,681.45 4,194,244.20 3,638,053.06 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 1.1热处理设备制造市场 全国具有一定规模的热处理设备制造企业约有300 多家，主要集中在江苏、北京、上海、浙江、沈阳、 武汉、天津等地，其中年总销售收入大于1000 万元的有50家左右，大于1亿元的有8家。由于中国热处理 行业发展水平较低，中高档热处理设备长期依赖进口，国际一流热处理企业基于争夺中国热处理市场份额 的需要，纷纷在华设立独资或合资公司，本公司的主要竞争对手就是这些企业。而限于技术、资金等方面 的壁垒，国内大多数民营热处理设备制造企业还集中在中低端产品的生产上，有实力从事中高档热处理设 备生产的制造企业较少。 1.2专业热处理加工市场 全国专业热处理加工企业约3500 家，主要为民营企业，一般规模较小，形成一定规模的专业热处理 加工企业（年产值大于500万元）大约有300 家左右，不到专业热处理加工企业总量的10%，主要集中在广 东、浙江、上海、江苏、山东等地。 由于专业热处理加工的服务范围有一定的市场半径，区域特征强，其直接面对的竞争对手是各加工点 市场半径内的其他专业热处理加工企业。 从全国范围看，热处理加工业务的发展趋势是专业化、连锁化、品牌化。目前国内的专业热处理加工 行业尚处于市场竞争的初级阶段，形成一定规模的专业热处理企业较少，进行连锁化发展的热处理加工企 业则更少。 1.3维修及配件市场 受近年来原材料价格波动较大的影响，热处理设备维修及配件市场竞争加剧，利润下滑，金融危机后， 为提升业务量，各类大、中、小型企业十分重视这一业务领域，纷纷增加人员并进行网络建设，以质量、 价格以及服务优势积极拓展市场，这将给原有以维修及售后服务为主要收入来源的小规模企业带来冲击。 2、行业发展趋势 热处理是机械工业的重要组成部分，是现代制造业生产链上不可或缺的极其重要环节。热处理行业作 为下游机械制造行业更容易受到经济景气周期和国家调控政策的影响。 从好的方面看，国家实施积极的财政政策和稳健的货币政策，大力提倡自主创新和节能减排，各行业 在转变增长方式、优化产业结构上，都迫切地需要高水平的机械装备。另外，―十二五‖规划的实施、新兴 战略产业的发展政策、区域发展规划以及振兴装备制造业的政策仍将为热处理装备和热处理加工提供新的 增长空间：①国家振兴机械工业政策，由制造大国向制造强国的发展，机械工业由粗放向集约发展模式的 转变，技术改造、自主创新、淘汰落后、兼并重组、加快产品结构调整和升级的举措需要强化热处理的支 持。②国家对发展中小企业的重视必将导致中小制造企业的大发展，也会掀起专业化协作的高潮，在沿海 和内地工业集中地区将对热处理加工协作提出更大的需求。热处理行业也面临技术改造、自主创新、淘汰 落后、兼并重组等问题，不只是生产技术和设备要淘汰落后，大量热处理加工企业也面临优胜劣汰、兼并 重组局面。③机械工业的―两化‖方针和重点是发展节能减排产品，把节能减排作为调整经济结构、转变发 展方式的重要手段，大力推行节能技术和产品，努力向优质、高效、低消耗、节能减排方向发展，提高热 处理的整体水平。④新兴产业对热处理的需求增加，新能源产业和新型交通运输产业的先进技术装备对热 处理加工提出新的更高水平要求。⑤2013年及未来较长一段时期内，受益于机械工业产业升级的整机制造 企业，如工程机械的挖掘机生产企业、精密高端机床生产企业、拥有核心技术的高铁设备及新能源设备制 造商等将有很大投资潜力。在装备制造业升级中，能不断提升技术、尽快占领市场以实现进口替代的核心 零部件企业同样会受到青睐。 从不利面看，进入2011年以来，特别是2011年下半年至今，受到通货膨胀、欧债危机、房地产泡沫等 影响，经济增长快速回落，投资放缓，对热处理行业带来需求不足的影响，当然也给公司的整体生产经营 带来了一些困难和不确定性。 热处理行业的直接下游为机械制造行业的各零部件子行业，主要有：汽车、摩托车零部件行业，机械 基础件行业（包括轴承、模具、紧固件等），航空航天零部件行业，工程机械零部件行业，新能源零部件 行业，机床零部件等行业。 汽车行业： 从―成本比拼‖到―质量竞争‖，中国汽车零部件的转型升级正在迎来一个新的时代。中国 汽车市场至少还有10～20年的高速增长期，但汽车零部件服务及售后服务市场将是一个长期、稳定的庞大 市场。中国汽车工业协会发布的数据表明，2012年前10个月，中国汽车产销分别突破了1500万辆，经过连 续几年高速增长的中国汽车市场，增速明显放缓，似已迎来―微增长‖时代。但汽车零部件产业作为汽车产 业的重要组成部分，其发展前景依然看好。除整车制造推动了汽车零部件产业的快速发展外，日益庞大的 汽车保有量，也为中国汽车零部件打开了巨大的售后市场。未来几年，中国汽车零部件产业仍将保持快速 发展的趋势。专家普遍认为，未来5年，中国国内汽车零部件市场将至少保持20%的年均增速。 工程机械行业：2012年，库存压力、应收账款激增、经济环境萎靡等负面因素一直伴随着中国工程机 械行业，市场需求量的减少是行业面临的最大困境。自2011年4月以来，整个工程机械行业进入发展低迷 期，至今已有20个月的时间。这么漫长的市场低迷期，让许多企业都感到压力重重。2012年12月4日，中 共中央政治局召开会议给工程机械行业带来了新的希望，会议指出，要积极稳妥推进城镇化，未来新型城 镇化将是机械行业发展的新一轮契机。―新型城镇化‖已经被确定为引领中国经济未来发展的重要引擎，而 城市群则是新型城镇化的重要内容。城市群的发展需要加大对城市轨道交通和基础建设的投资，进而为机 械行业的发展提供了新的机遇。预计2013年下游投资需求将小幅增长，从中期来看中国工程机械行业最坏 的时期已经过去，2013年将进入温和复苏阶段，下半年或将是工程机械行业的拐点。 机械行业： 2012年，机械工业主要经济指标的增幅延续2011年的下行趋势继续快速回落，行业已由 持续近十年的高速增长期转入中低速增长期。除技术尚未过关、至今仍然没能实现国产化的少数高端装备 外，几乎所有机械产品都面临严重的供过于求、恶性竞争的煎熬。2013年机械工业发展形势会承接上年下 滑压力，形势依然偏紧。一方面，我国工业化初中期以需求高速增长所支撑的经济高速增长，在进入工业 化的中后期之后，必然随着需求增长的趋缓而趋缓；另一方面，日益提高的质量要求将倒逼机械工业加快 创新驱动，虽然实现创新驱动是一个艰巨的过程，而且目前尚未见到重大技术突破所带来的超常增长机遇， 但高端装备制造业等战略性新兴产业终将逐渐成为今后持续增长的新支撑点。今后机械工业将难以实现超 高速增长，但仍可保持适度增长。 机械基础零部件（主要指轴承、齿轮、模具、液压件、气动元件、密封件、紧固件等）：机械基础零 部件品种规格繁多，量大面广，为航空航天、兵器、机械制造、交通运输、建设工程、冶金矿山、石油化 工、电力能源、电子通信、轻工纺织等装备提供配套，并广泛应用于社会生活的各个方面。经过多年发展， 我国机械基础零部件制造业已经形成门类较齐全、规模较大、具有一定竞争力的产业体系。 基础件下游主要是汽车和机械行业。2012年，由于宏观经济步入衰退期，汽车和机械行业需求下滑， 出现产能过剩，基础件行业景气度也随之下滑，但由于基础件应用领域较广，弹性较弱，同时由于新型城 市化建设的实施，预计基础件下游行业将逐步回暖，基础件行业景气度也将随之回升。 风电产业：2012年风电行业喜忧参半，一方面中国并网风电量首次超越美国，成为世界第一；另一方 面随着风电装机规模快速增长，竞争日益加剧，价格和毛利率迅速下降，部分企业为了能够生存便牺牲产 品的质量和可靠性，导致风电事故频发，部分地区“弃风”问题日趋严重，全国风电整机生产商大幅减少。 党的“十八大”报告中提到，要把生态文明建设放在突出地位，努力建设美丽中国。这一战略的提出 为新能源的发展带来很大空间，风电将迎来新一轮机遇。进入12月，风电项目核准提速，新风电项目的核 准，有利于拉动内需，增加风电设备订单，给风电企业带来机遇。 铁路产业：2012年，铁道部三次上调铁路固定资产投资，从年初的5160亿元上调至6300亿元，全年投 资总规模上涨了近22%，下半年起铁路投资逐渐回暖。与此同时铁道部发布了《关于鼓励和引导民间资本 投资铁路的实施意见》，鼓励民间资本进入，虽然铁道部动车招标迟迟未重新启动，但是种种政策和措施 还是对该板块造成刺激，拉动了铁路设备板块2012年度表现较好。此外，全国有35个城市在建设轨道交通 线路，估算完成总投资约需2600亿元，这对相关整车和基建类企业带来较大需求。预计2013年城市轨道交 通将进入高速发展期。 军工行业（包含航空、航天、兵器）：回顾2012年，“辽宁号”航空母舰首次出海、歼-15舰载机成 功起降、北斗卫星亚太区组网即将完成等事件让军工行业在2012年一直处于市场的焦点。由于经济总量连 年增长，我国的国防预算和支出也呈连续增长态势，―十二五‖规划中继续提出加强国防和军队现代化建设， 军工行业发展前景广阔。军工行业热处理设备两级分化，高档热处理设备多以进口和国外品牌为主，中低 档热处理设备仍处于相对落后的地位，产业升级空间巨大。 3、公司的竞争优势 3.1公司是行业内拥有产品品种最丰富的制造商，可以根据不同的客户需求提供不同的产品，设备应 用领域广阔，在汽车、工程机械、航空航天、风电、铁路、军工等领域均有所应用，避免了过度依赖于某 一下游行业的被动局面；同时公司不断开发新产品，提高高附加值产品和服务在公司收入中的比重，可以 为公司带来新的利润增长点，技术优势有利于公司保持较强的议价能力和较高的毛利率水平。 3.2公司作为国内热处理行业的龙头骨干企业，是行业内唯一的上市公司，品牌影响力和美誉度得到 大幅提升，公司的产品和服务被更多的客户、尤其是中高端客户所认可和接受，而这些客户一般品牌忠诚 度较高，较为稳定的客户结构有利于公司未来盈利能力的稳定增长。 （二）公司发展战略 1、发展战略 一方面受制于下游行业景气度的影响，另一方面公司拥有独特的产品、技术、经营模式等竞争优势， 未来公司面临的发展机遇与挑战并存。 发展战略：公司将以技术创新为基础，高技术热处理装备制造和专业热处理加工业务同步发展，致力 于成为―国际一流的热处理综合解决方案提供商‖，为社会、股东、员工创造长期价值。 2、业务发展规划 2.1增加科技和研发投入，开发―清洁、节能、环保、高效‖的新型热处理装备，进一步抢占热处理设 备市场。 2.2在制造业发展集中地区采用更加先进的装备和工艺增加热处理专业化服务网点数量，提高现有热 处理加工中心的工艺装备技术和工艺服务能力，满足制造业对先进热处理专业服务的要求，提高热处理加 工业务在公司主营业务中的比重，积极探索―厂中厂‖热加工配套模式。 （三）经营计划 1、2013年度经营目标 2013年世界经济仍处在深度调整期，国内需求面临一定下行风险，物价上涨压力有所上升，全年经济 增长预计与2012年大体持平。 综合分析2013年的市场预期和潜在的不确定因素，以及公司的实际生产能力，确定2013年公司的总体 经营目标为：2013年度实现营业收入和归属于母公司股东的净利润均比2012年度增长10%以上，继续保持 持续稳定的增长。 以上目标仅为公司董事会确定的2013年度总体经营目标，不代表公司对2013年度的盈利预测，实现 情况如何取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场状况变化及经营团队的努力程度等诸多因素，存在一 定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、2013年经营计划 2.1加强产品开发，满足客户市场需求。公司将在优化现有热处理炉相关工艺参数的前提下，紧密结 合热处理市场的需求、国家产业政策和行业技术标准，有针对性地进行新产品开发，不断满足客户市场需 求。 2.2着力技术研发，提升核心竞争能力。公司将充分利用募投项目―热处理工艺装备技术研发中心‖的 平台，利用先进的研发、检测设备进行热处理设备和热处理加工工艺的研发，不断提升公司的核心竞争能 力。 2.3狠抓成本控制，有效提升经营效益。2013年公司将成本控制作为核心管理工作来抓，一方面严格 控制设计成本，要求技术研发部门提高技术设计的一次成功率，从源头上控制因设计问题带来的返工及其 它成本费用的支出；另一方面更关键的是要加强采购成本的控制，将采购成本控制纳入相关职能部门的考 核范畴。 2.4完善考核体系，实现增效节支目标。公司将进一步完善考核方案，提高员工薪酬与公司整体经营 业绩以及具体职能分工的关联度。通过考核体系的完善，实现增加效益、节约成本的目标，真正体现效率 公平、多劳多得，让公司经营利润率的增长部分与全体员工共享。 2.5强化投资管理，促进投资效益实现。公司将强化对子公司的管理，实施―主要负责人挂钩制‖，根 据2012年度子公司经营业绩的排名情况，对排名靠后的子公司由母公司主要负责人挂钩重点管理，通过强 化管理促进投资效益的尽快实现。 2.6建立人才储备，保持持续长远发展。公司进行热处理加工网点的建设和新型热处理设备的开发需 要大量高素质的人才，尤其是热处理加工业务对管理、技术复合型人才及优秀的财务人员有较大需求，公 司将通过内部培养和外部引进，建立人才储备，确保人才供给能够满足公司持续长远发展的需要。 2.7做好项目论证，合理利用募集资金。2013年公司一方面将对目前进展缓慢的募投项目进行深入分 析和认真论证，对市场环境可能发生变化、投资收益不佳的募投项目暂缓投入；另一方面将进一步调研市 场，整合资源，拓宽业务渠道，稳妥推进项目实施。公司将合理使用募集资金，努力提高募集资金的使用 效率和效益。 2.8提升管理水平，完善法人治理结构。公司将持续提升规范运作水平，不断完善公司法人治理结构， 强化激励与约束机制，从制度、程序上保证股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职、各负其责；与 此同时，建立健全各项内控制度，确保在实际工作中得以有效执行和实施，防范企业经营风险。 （四）资金需求及使用计划 公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要。公司公开发行股票所募集资金，为未来公司发展提 供了资金保证。公司将本着审慎的原则，严格执行上市公司募集资金使用的相关规定，管好、用好募集资 金。公司将进一步充分调研市场，研究同行业对手状况，联合有技术和有市场的各类资源，拓宽公司的产 品线和业务渠道，加强产业资本和金融资本的相结合，提高公司资金的使用效率。 2013年公司将根据市场调研和论证的情况，对公司主营业务有良好成长性发展的项目，将尽快着手落 实。该部分项目建设资金的使用时点和额度尚不能确定。 （五）可能面临的风险及应对措施 1、市场风险 热处理是机械工业的重要组成部分，是现代制造业生产链上不可或缺的极其重要环节。热处理行业的 市场需求与下游行业的发展和景气度具有较强的联动性，而下游机械制造行业容易受到经济景气周期和国 家调控政策影响，如果机械制造行业不景气或者发生重大不利变化，将会对公司的生产经营产生直接的负 面影响。 为减少这些客观因素对公司主营业务的影响，公司必须在市场开拓、产品研发、持续创新上给予更大 的投入，从而开拓更多行业的客户，使公司的主营业务服务范围扩大到更多的领域，分散客户行业的集中 度。 2、管理风险 伴随着公司生产经营规模的进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司 已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全的内部控制制度，生产经营能保持 有序运行，但是如果公司管理水平不能随着公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制 约风险。 对此，公司一方面需要进一步完善现有管理体系和内部控制制度，强化内控制度的执行与评估，加强 对子公司的有效控制；另一方面通过内部培养和外部引进、完善公司绩效考核体系，储备具有高素质的管 理、技术复合型人才和营销、技术复合型人才，提升管理能力和经营效率，满足公司长远发展的需要。 3、项目风险 受整体经济环境的影响，募投项目的市场条件可能会发生变化，市场竞争加剧，部分募投项目的投资 进度和投资效益可能不能实现当初的预期，从而会影响公司的整体经营业绩。 公司建设的募投项目是在前期充分论证的基础上形成的，同时经过多年的积累，公司已经具备了一定 的热处理加工技术和管理的经验，具有长期稳定的客户基础，一旦外部市场条件有变，公司会早做打算， 并积极充分地进行市场可行性调研与论证，适时调整募投项目的投资策略，使募投项目的建设不仅在进度 上有要求，更要使募投项目的建设质量有保障。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 董事会对会计师事务所本报告期无―非标准审计报告‖的说明 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化的情况 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期合并范围变更情况：2012年6月底，孙公司上海丰东热处理工程有限公司（上海昂先实业有 限公司原子公司）完成全部注销手续，不再纳入合并报表范围。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及江苏证监局《关于进一步 落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）文件的指示精神，结合公司实际情 况，对《公司章程》中涉及利润分配事项的部分条款进行了修订，修订后的利润分配政策，明确了分红标 准和分红比例，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，提高了中小股东对利润分配方案调整的话语权， 充分保护中小股东利润，同时，还制定了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》及《公司利润分 配管理制度》，并经2012年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2012年7月31日公司在巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn上相关信息披露。报告期内公司严格执行了法律法规及公司章程中对现金分红 的规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.6 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 268,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 16,080,000.00 可分配利润（元） 128,214,434.82 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以公司2012年12月31日的总股本268,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60 元（含税），共计派发现金红利16,080,000.00元。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1）2010年度利润分配方案 以公司总股本134,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发2.00元人民币现金（含税），共派发 现金红利26,800,000.00元。 2）2011年度利润分配方案 以公司总股本134,000,000股为基数，向全体股东每10股派发1.20元人民币现金（含税），共派发现 金红利16,080,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由134,000,000 股增至268,000,000股。 3）2012年度利润分配预案 以公司2012年12月31日的总股本268,000,000股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利0.60元 （含税），共计派发现金红利16,080,000.00元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 16,080,000.00 50,101,739.39 32.0947% 2011年 16,080,000.00 48,548,696.21 33.1214% 2010年 26,800,000.00 33,493,968.81 80.0144% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年03月14日 公司 实地调研 机构 国信证券 长安基金 已披露信息中募投项目进展情况、合资外方股东情 况、行业状况、公司产品及技术情况等,未提供资料 2012年06月15日 公司 实地调研 机构 中信证券 已披露信息中行业情况、公司产品结构及技术、公司 日方合作对象情况、公司经营情况、关联交易情况、 人员情况、募投项目进展情况等,未提供资料 2012年08月09日 公司 实地调研 机构 中金公司 已披露信息中行业状况、公司产品结构情况、日方股 东情况、公司未来发展等，未提供资料 （未完）  |