[年报]赤天化：2012年年度报告
贵州赤天化股份有限公司 600227 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人周俊生、主管会计工作负责人袁远镇及会计机构负责人（会计主管人员） 吴善华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计师事务所审 计，公司2012年度实现归属于母公司的净利润为3,529.02万元，2012年度提取法定盈余公 积金982.33万元，加上年初未分配利润88,628.76万元及其他因素减少未分配利润63.71万 元，扣除2012年度内派发2011年现金红利1,900.78万元后,实际可供分配的利润为89,210.96 万元。 根据公司可供分配利润情况及2013年度资金使用计划，公司2012年度不送红股，也 不用资本公积金转增股本，只作派现金分配，即以公司2012年末股本数950,392,526股为 基数，拟按每10股派现金0.20元（含税）,共计分配现金红利19,007,850.52元。按此方案 分配后可供分配的利润余额，结转以后年度分配。 六、 本年度报告内容中涉及未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 是 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 45 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 55 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 59 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 62 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 162 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、赤天化 指 贵州赤天化股份有限公司 赤天化集团 指 贵州赤天化集团有限责任公司 金赤化工 指 贵州金赤化工有限责任公司 天福化工 指 贵州天福化工有限责任公司 天安公司 指 贵州天安药业股份有限公司 康心公司 指 贵州康心药业股份有限公司 槐子矿业 指 贵州桐梓槐子矿业有限责任公司 气头 指 以天然气为主要原料的合成氨生 产装置 煤头 指 以煤为主要原料的合成氨生产装 置 二、 重大风险提示： 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险，在董事会报告关于“公司 未来发展的讨论与分析”中详细阐述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 贵州赤天化股份有限公司 公司的中文名称简称 赤天化 公司的外文名称 GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD 公司的外文名称缩写 CHTH 公司的法定代表人 周俊生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨呈祥 许磊 联系地址 贵州省赤水市化工路贵州赤天 化股份有限公司 贵州省赤水市化工路贵州赤天 化股份有限公司 电话 0852-2878788 0852-2878518 传真 0852-2878874 0852-2878874 电子信箱 ycx@chth.cn xl@chth.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 贵州省贵阳市新添大道310号 公司注册地址的邮政编码 550018 公司办公地址 贵州省赤水市化工路 公司办公地址的邮政编码 564707 公司网址 http://www.chth.com.cn 电子信箱 gfgs_bgs@chth.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 赤天化 600227 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2012年公司全资子公司贵州金赤化工有限责任公司投产和公司销售增加了化工产品贸易， 公司主营业务增加了甲醇、硫酸铵和化工产品贸易收入。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来,控股股东未发生过变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市南京东路61号四楼 签字会计师姓名 杨雄 王晓明 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 光大证券股份有限公司 办公地址 上海市静安区新闸路1508号 签字的保荐代表人 姓名 胡亦非 持续督导的期间 2006-1-20至2013-1-30 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减(%) 2010年 营业收入 3,504,164,632.30 1,960,950,050.36 78.70 1,329,324,703.18 归属于上市公司股东的净 利润 35,290,238.49 92,854,284.80 -61.99 125,298,468.09 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 -92,367,956.63 91,982,595.76 -200.42 83,800,228.76 经营活动产生的现金流量 净额 592,122,978.77 383,970,770.79 54.21 95,499,725.73 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净 资产 3,454,586,250.03 3,430,725,269.85 0.70 3,336,624,595.59 总资产 8,197,143,792.94 10,106,658,972.44 -18.89 9,570,178,668.95 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.0371 0.098 -62.14 0.136 稀释每股收益（元／股） 0.0371 0.098 -62.14 0.136 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.0972 0.097 -200.21 0.091 加权平均净资产收益率（%） 1.03 2.74 减少1.71个百 分点 4.92 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -2.69 2.72 减少5.41个百 分点 3.29 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 143,402,776.39 -193,119.55 24,464,580.45 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 3,270,448.00 3,882,200.00 16,055,027.00 债务重组损益 -264,196.79 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 554,605.60 -805,732.83 4,748,060.77 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 -22,000,000.00 少数股东权益影响额 -197,213.39 -1,354,589.17 -664,483.77 所得税影响额 2,627,578.52 -392,872.62 -3,104,945.12 合计 127,658,195.12 871,689.04 41,498,239.33 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资 产 12,503,658.23 11,291,453.54 -1,212,204.69 0.00 合计 12,503,658.23 11,291,453.54 -1,212,204.69 0.00 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，受国家能源政策调整的影响，以天然气为原料的氮肥企业生产经营形势严峻。公 司面临生产原料天然气供应严重不足，停车待气时间长，生产装置开工不足，生产成本增加等 诸多不利因素。 报告期内，公司由于停车待 气长达103天，生产长期处于低 负荷状态，生产装置产能不能有 效发挥，致使母公司主导产品尿 素产量大幅下降（同比下降4.09 万吨）。再加之公司全资子公司 金赤化工投产试生产以来，因不 能实现生产满负荷，导致产品生 产成本较高；另外，受国内外经 济增长速度放缓因素影响，其主 要产品甲醇市场需求不足，价格 长期低迷等使公司的经营业绩同比大幅下降。 面对严峻的经营形势，公司坚持“以肥为主，调整结构，相关多元”的发展战略，按照经 营目标全面推进各项工作。一年来，公司加强了生产管理、设备管理和技术创新，推进大型天 然气制氮装置能源置换及系统优化技术研究，进一步提高了能源综合利用率，降低三废（主要 是废气）排放量，减少了蒸汽和燃料天然气的消耗，不断提高装置的生产率；积极做好与供气 单位的沟通与协调，努力保障天然气供应，充分利用好参股公司纸业公司提供的补充蒸汽；全 面推行新的激励和约束机制，整合市场渠道资源，加强了渠道力量，维护市场，稳定新老客户， 增强了对市场的控制力，开辟以“两广”为主的新的目标市场，确保了金赤化工尿素新增产量 的顺利销售；组织开展管理创新活动，完善创新体系，激发员工创新活力；加大激励力度，增 强员工创新动力；加强创新交流，提高员工创新能力；持续深入开展“安全生产年”活动、安 全生产“三项行动”专项行动，安全环保基础更加稳固，节能减排目标全面完成，2012年公司 获得“全国安全文化建设示范企业”荣誉称号；完善现场6S管理和推行"金点子"工程。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,504,164,632.30 1,960,950,050.36 78.70 营业成本 3,113,876,788.42 1,537,864,092.36 102.48 销售费用 130,543,308.30 84,756,714.81 54.02 管理费用 244,741,124.21 172,547,614.05 41.84 财务费用 161,045,563.36 123,513.55 130,286.96 经营活动产生的现金流量净额 592,122,978.77 383,970,770.79 54.21 投资活动产生的现金流量净额 -680,375,030.03 -1,075,385,719.14 -36.73 筹资活动产生的现金流量净额 -380,171,419.76 -221,139,695.62 71.91 2、 收入 (1) 主要销售客户的情况 公司前五名客户销售情况： 单位：元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 (%) 贵州瓮福(集团)有限责任公司 369,261,041.56 10.54 重庆市江津利华贸易有限公司 211,059,599.05 6.02 铜仁市丰收化肥有限责任公司 141,446,655.30 4.04 遵义山乡农资有限公司 121,954,350.00 3.48 邦力达农资连锁有限公司 97,396,190.00 2.78 合 计 941,117,835.91 26.86 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 化工制造 化工 2,128,638,324.91 69.18 752,664,872.51 49.34 19.84 医药制造 医药制造 28,184,406.96 0.92 26,787,594.29 1.76 -0.84 医药物流 配送 医药配送 920,210,965.39 29.90 745,971,805.19 48.90 -19.00 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 尿素 尿素 1,134,265,117.24 36.86 645,254,542.97 42.30 -5.44 复合肥专 用肥 复合肥专用 肥 57,200,465.42 1.86 21,408,484.76 1.40 0.46 甲醇 甲醇 125,871,833.24 4.09 4.09 硫酸铵 硫酸铵 6,646,715.72 0.22 0.22 液氨 液氨 361,449,426.42 11.75 11.75 二甲醚 二甲醚 117,661,424.04 3.82 3.82 蒸汽 蒸汽 65,509,618.43 2.13 2.13 复混肥 复混肥 22,149,723.20 1.45 -1.45 化工贸易 产品 化工贸易产 品 234,855,027.04 7.63 63,785,113.03 4.18 3.45 硫磺 硫磺 160,528.53 0.01 67,008.55 0.01 0.00 其他化工 产品 其他化工产 品 25,018,168.83 0.81 0.81 医药 医药 948,395,372.35 30.82 772,759,399.48 50.66 -19.84 (2) 主要供应商情况 公司前五名供应商采购情况： 单位：元 供应商名称 采购金额（元） 同类产品交易金额 占同类交易金额的 比率（%） 中国石油天然气股份有限公司 西南油气田分公司 243,610,945.43 408,657,018.22 59.61 中国石油西南油气田分公司蜀 南气矿 165,046,072.79 408,657,018.22 40.39 贵州三友堂贸易有限公司桐梓 分公司 108,793,950.25 992,523,058.69 10.96 贵州赤天化纸业股份有限公司 100,411,816.00 100,411,816.00 100.00 贵州远达工贸有限责任公司 62,274,462.03 992,523,058.69 6.27 合 计 680,137,246.50 4、 费用 公司报告期内公司费用变动情况： 单位：元 科 目 本年同期数 上年同期期数 增减比例% 1) 营业税金及附加 6,261,611.21 4,032,386.66 55.28 2) 销售费用 130,543,308.30 84,756,714.81 54.02 3) 管理费用 244,741,124.21 172,547,614.05 41.84 4) 财务费用 161,045,563.36 123,513.55 130,286.96 5) 所得税费用 22,379,156.94 30,636,261.60 -26.95 1）营业税金及附加增加的原因主要是本期以营业收入为依据计算的价格调节基金增加所致。 2）销售费用增加的原因主要是本期产品运输费用增加所致。 3）管理费用增加的原因主要是本期子公司管理费用增加所致。 4）财务费用增加的原因主要是本期子公司工程转资产后，计入当期损益的利息支出增加所致。 5）所得税费用减少的原因主要是本期利润减少，使得按税法及相关规定计算的当期所得税减少 所致。 5、 现金流 公司报告期内公司现金流量变动情况： 单位：元 项 目 本 期 数 上 期 数 增减比例% 1) 经营活动产生的现金净流 量 592,122,978.77 383,970,770.79 54.21 2) 投资活动产生的现金净流 量 -680,375,030.03 -1,075,385,719.14 -36.73 3) 筹资活动产生的现金净流 量 -380,171,419.76 -221,139,695.62 71.91 1）经营活动产生的现金净流量（净流入增加）同比增加的原因主要是本期销售货款收到的现金 同比增加所致。 2）投资活动产生的现金净流量（净流出减少）同比减少的原因主要是本期子公司在建工程投资 项目资金投入同比减少所致。 3）筹资活动产生的现金净流量（净流出减少）同比减少的原因主要是本期子公司收到的贷款同 比减少所致。 6、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 2012年度，公司稳步按照"以肥为主，调整结构，相关多元"的发展战略，不断深化技术创 新和管理创新，提升运行效率和经济效益；加快公司产品结构调整步伐，不断丰富产品链，通 过对公司产品结构的不断优化完善，积极稳妥地推进公司煤化工项目建设，精心调试工艺，确 保煤化工产业健康稳定发展，进一步拓宽公司生存发展间。 2012年公司本部计划完成生产尿素46万吨，因生产主要原料天然气供应严重不足，生产 装置长期低负荷运行，致使实际生产尿素43.09万吨，完成计划的93.67%。金赤化工已于2012 年1月11日主体装置流程全线打通并试生产出合成氨、尿素、甲醇产品。经过试生产期对生产 装置的调试，2013年1月底，已转入正式生产。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 化工 2,411,626,222.88 2,128,638,324.91 11.73 122.66 182.81 减少18.77 个百分点 医药生产 97,153,104.24 28,184,406.96 70.99 28.06 5.21 增加6.30 个百分点 医药配送 965,838,204.47 920,210,965.39 4.72 23.80 23.36 增加0.34 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 尿素 1,506,772,034.58 1,134,265,117.24 24.72 55.58 75.79 减少8.65 个百分点 复合肥专 用肥 59,907,235.20 57,200,465.42 4.52 113.18 167.19 减少19.30 个百分点 甲醇 83,960,112.99 125,871,833.24 -49.92 减少49.92 个百分点 硫酸铵 5,140,447.76 6,646,715.72 -29.30 减少29.30 个百分点 液氨 344,029,060.45 361,449,426.42 -5.06 减少5.06 个百分点 二甲醚 103,377,640.28 117,661,424.04 -13.82 减少13.82 个百分点 蒸汽 57,735,054.98 65,509,618.43 -13.47 减少13.47 个百分点 农资化工 贸易产品 235,868,515.79 234,855,027.04 0.43 266.92 268.20 增加0.43 个百分点 硫磺 125,995.22 160,528.53 -27.41 88.03 139.56 减少27.41 个百分点 其他化工 产品 14,710,125.63 25,018,168.83 -70.07 减少70.07 个百分点 医药 1,062,991,308.71 948,395,372.35 10.78 24.17 22.73 增加1.05 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 贵州 2,692,698,658.07 81.40 四川 273,487,272.91 606.78 重庆 127,466,421.08 -48.69 广西 56,143,733.49 其他地区 324,821,446.04 93.78 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 434,659,573.55 5.30 801,665,341.12 7.93 -2.63 应收票据 108,521,090.73 1.32 50,165,488.72 0.50 0.82 应收帐款 225,962,689.82 2.76 165,265,910.80 1.64 1.12 预付款项 433,069,749.84 5.28 332,891,078.95 3.29 1.99 其他应收 款 79,306,779.13 0.97 29,507,110.51 0.29 0.68 存货 619,368,843.50 7.56 523,478,206.88 5.18 2.38 可供出售 的金融资产 11,291,453.54 0.14 12,503,658.23 0.12 0.02 长期应收 款 555,383,000.00 6.78 6.78 长期股权 投资 215,454,400.00 2.63 234,454,400.00 2.32 0.31 固定资产 5,082,014,467.85 62.00 806,343,462.53 7.98 54.02 在建工程 257,609,009.19 3.14 7,100,833,163.44 70.26 -67.12 工程物资 17,965,655.68 0.18 -0.18 无形资产 158,766,200.87 1.94 19,599,307.66 0.19 1.75 长期待摊 费用 32,500.00 递延所得 15,704,034.92 0.18 11,986,187.92 0.12 0.06 税资产 短期借款 246,000,000.00 3.00 510,000,000.00 5.05 -2.05 应付票据 336,752,647.08 4.11 163,660,146.62 1.62 2.49 应付帐款 757,942,307.68 9.25 326,535,707.47 3.24 6.01 预收款项 96,973,435.18 1.18 140,289,228.17 1.39 -0.21 应付职工 薪酬 108,633,345.76 1.33 116,989,560.40 1.16 0.17 应交税费 -294,414,409.84 -3.59 -283,534,954.24 -2.81 -0.78 其他应付 款 334,476,596.86 4.08 636,268,825.51 6.30 -2.22 一年内到 期的非流动 负债 11,000,000.00 0.13 0.13 其他流动 负债 107,394.23 长期借款 2,987,440,000.00 36.44 4,444,440,000.00 43.99 -7.55 专项应付 款 850,000.00 0.01 -0.01 递延所得 税负债 175,913.75 其他非流 动负债 50,235,512.00 0.61 48,225,830.23 0.48 0.13 股本 950,392,526.00 11.59 950,392,526.00 9.40 2.19 资本公积 1,352,442,083.02 16.51 1,353,736,671.81 13.38 3.13 专项储备 39,607,794.76 0.48 30,097,489.58 0.30 0.18 盈余公积 220,034,261.44 2.68 210,210,987.36 2.08 0.60 未分配利 润 892,109,584.81 10.89 886,287,595.10 8.77 2.12 少数股东 权益 107,518,108.19 1.31 571,926,050.45 5.64 -4.33 货币资金：货币资金减少的原因主要是本期子公司基建项目支付货币资金所致。 应收票据：应收票据增加的原因主要是本期赊销商品所收到的银行承兑汇票增加所致。 应收帐款：应收账款增加的原因主要是本期子公司赊销商品所致。 预付款项：预付账款增加的原因主要是本期子公司预付采购款增加所致。 其他应收款：其他应收款增加的原因主要是本期应收的往来款增加所致。 长期应收款：长期应收款增加的原因主要是本期转让天福化工股权应收的二期股权转让款增 加，以及相应转移的应收委托贷款增加所致。 固定资产：固定资产增加的原因主要是本期子公司在建工程转固定资产所致。 在建工程：在建工程减少的原因主要是本期子公司在建工程转固定资产以及无形资产所致。 工程物资：工程物资减少的原因主要是本期子公司在建工程转资产，工程上未使用的物资转 入存货所致。 无形资产：无形资产增加的原因主要是本期在建工程转入无形资产所致。 长期待摊费用：长期待摊费用增加的原因主要是本期子公司开办费所致。 递延所得税资产：递延所得税资产增加的原因主要是计提了长期股权投资减值准备，相应调 增可抵扣暂时性差异所致。 短期借款：短期借款减少的原因主要是本期会计报表合并范围发生变化所致。 应付票据：应付票据增加的原因主要是本期子公司开据商业承兑汇票增加所致。 应付帐款：应付账款增加的原因主要是本期子公司在建工程预转固使暂估应付账款增加所 致。 预收款项：预收账款减少的原因主要是本期预收的商品货款减少所致。 其他应付款：其他应付款减少的原因主要是本期会计报表合并范围发生变化所致。 一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债增加的原因主要是本期子公司长期借款 于一年内到期，使其增加所致。 长期借款：长期借款减少的原因主要是本期会计报表合并范围发生变化所致。 专项应付款：专项应付款减少的原因主要是本期专项应付款全部确认为营业外收入所致。 递延所得税负债：递延所得税负债减少的原因主要是本期子公司转回时间性差异影响所得税 额所致。 专项储备：专项储备增加的原因主要是本期提取的安全生产费增加所致。 少数股东权益：少数股东权益减少的原因主要是本期会计报表合并范围发生变化所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司本期与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目（1） 期初金额（2） 本期公允价 值变动损益 （3） 计入权益的累 计公允价值变 动（4） 本期计提的 减值（5） 期末金额（6） 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入当 期损益的金融资产 其中：衍生金融 资产 2.可供出售金融 资产 12,503,658.23 -1,212,204.89 -1,212,204.89 11,291,453.34 金融资产小计 12,503,658.23 -1,212,204.89 -1,212,204.89 11,291,453.34 合计 12,503,658.23 -1,212,204.89 -1,212,204.89 11,291,453.34 (四) 核心竞争力分析 1、品牌优势：公司主导产品"赤"牌尿素曾多次被国家评为中国名牌产品、国家免检产品、 中国驰名商标、贵州名牌产品和贵州质量管理奖，在全国同行业内有较高的声誉。"赤"牌尿素 在贵州市场有很强的品牌效应，处于主导地位，客户忠诚度高，市场占有率较大，在贵州省内 具有价格风向标作用。 2、生产技术管理优势：多年来，公司围绕生产经营，坚持生产技术管理就是生产力的理念， 不断推进技术创新，工程、生产技术人员已熟练掌握了生产技术，确保生产装置长周期低成本 运行。2012年公司共申报8项技术专利，获得4项专利授权。 报告期内，为了降低生产主要原料天然气的消耗，实现生产装置生产负荷的最大化，公司 对现有生产主体装置合成空压机组进行了"汽改电"技术改造。根据对本技改项目投入产出和收 益等方面的分析比较，公司本次技改预计投资金额为：5039万元，投资回收期（静态）所得税 前为2年。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内投资情况： 单位：万元 报告期内投资额 300.00 投资额增减变动数 300.00 上年同期投资额 3,065.44 投资额增减幅度(%) -90.21 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 遵义山乡农资有限公司 化肥、农药、农膜等农业生 产资料、铁路中转 10.00 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价 值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 600250 ST南 纺 4,994,033.20 0.20 2,382,707.60 -269,261.20 可供 出售 金融 资产 汉唐 证券 破产 清算 分配 600756 浪潮 软件 4,078,666.84 0.14 3,224,668.05 407,100.34 可供 出售 金融 资产 汉唐 证券 破产 清算 分配 600526 菲达 环保 2,773,429.82 0.13 2,141,891.92 -55,148.38 可供 出售 金融 资产 汉唐 证券 破产 清算 分配 600536 中国 软件 5,605,288.30 0.11 2,610,039.53 -1,143,281.27 可供 出售 金融 资产 汉唐 证券 破产 清算 分配 600721 百花 村 1,315,861.34 0.03 932,146.44 -151,614.18 可供 出售 金融 资产 汉唐 证券 破产 清算 分配 合计 18,767,279.50 / 11,291,453.54 -1,212,204.69 / / (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金 额（元） 持有数 量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 遵义 市商 业银 行 3,000,000.00 2.96 3,000,000.00 300,000.00 长期股 权投资 初始投 资 合计 3,000,000.00 / 3,000,000.00 300,000.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借款 方名 称 委托贷款金 额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 借 款 用 途 是否 逾期 是否关 联交易 是否展 期 是否涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联关 系 贵州 金赤 化工 有限 责任 公司 50,000,000.00 1年 6.00 流 动 资 金 借 款 否 是 否 否 自有资 金，非募 集资金 全资子 公司 贵州 金赤 化工 有限 责任 公司 50,000,000.00 1年 6.00 流 动 资 金 借 款 否 是 否 否 自有资 金，非募 集资金 全资子 公司 贵州 金赤 化工 有限 责任 公司 50,000,000.00 1年 6.00 流 动 资 金 借 款 否 是 否 否 自有资 金，非募 集资金 全资子 公司 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）募投项目全资子公司贵州金赤化工有限责任公司年产30万吨合成氨、52万吨尿素、 30万吨甲醇煤化工项目，注册资本为18亿元、总资产560,510.57万元、净资产167,817.42万 元、营业收入62,709.46万元、净利润-11,219.57万元，截止到2012年12月31日，累计完成项 目投资总额55.16亿元，鉴于项目正在结算当中，具体数据以工程项目结算为准。主体装置于 2012年1月11日生产出合成氨、尿素、甲醇产品，进入生产调试阶段，全年共生产尿素42.72 万吨，生产甲醇4.17万吨。 根据金赤化工运行情况分析，2012年，金赤化工未达到经营预期的原因主要体现在以下几 方面： 一是金赤化工当初由公司和贵州西电电力股份有限公司共同出资(双方各持50%的股份)于 2007年5月组建，后由于多方原因，2008年6月贵州西电电力股份有限公司退出双方的合作。 公司第四届一次临时董事会通过《关于受让贵州西电电力股份有限公司所持贵州金赤化工有限 责任公司50%股份的议案》，股份受让的同时，项目建设所需大量资金的缺口给公司财务带来巨 大的压力，虽然公司通过发行可转换公司债券和公开增发A股股票融资募集资金净额16.02亿 元，但项目建设大部分资金是通过银行贷款（30.32亿元）获得，导致金赤化工目前财务负担沉 重。 二是由于金赤化工气化装置为全球第一套无烟煤水煤浆气化装置，在实际的运行中，出现 了气化炉碳转化率不高、细渣量大、残炭量居高不下的现象，使煤耗增加。同时因洗煤装置精 煤产率不稳定且得率偏低，煤炭损耗大，煤炭有效利用率不高，这也大幅增加了煤耗，从而导 致成本居高不下。 三是生产主要原料煤炭价格比项目《可研报告》中的测算价格上涨了近3倍，增加了运行 成本，且产品价格跟不上原材料价格涨幅。 （2）参股公司贵州赤天化纸业股份有限公司年产20万吨林浆纸一体化项目主要生产纸浆、 纸和纸制品，注册资本6.65亿元、总资产280,052.24万元、净资产20,541.68万元、净利润 -26,138.92万元。本年度纸业公司通过积极协商，已争取到农发行贷款的延期和利息下浮等优惠 政策；稳步扩大林基地建设，努力抢抓原料收购；积极进行技术改造，持续加强生产管理；不 断开拓市场营销，千方百计争取现金流。全年累计生产纸浆板10.20万吨，但受欧洲经济危机、 进口浆板大倾销、国家银根紧缩、现金流短缺和财务成本高、原辅材料的大幅上涨、产品市场 持续低迷等因素的影响，使纸业公司仍未摆脱经营困境。 （3）控股子公司贵州天安药业股份有限公司主要经营治疗糖尿病系列产品，注册资本3,670 万元。总资产10,076.60万元、净资产8,252.74万元。2012年，实现销售收入9,938.75万元， 净利润2,012.45万元。主要产品二甲双胍肠溶片、羟苯磺酸钙荣获贵州省名牌产品称号；包衣 改造获得成功，公司产能有较大提高，解决了长期制约公司发展的生产瓶颈；公司新产品辛伐 他丁片（30mg*28片）获批文并已投放市场。新产品的投放市场对公司未来的产品研发、市场 开拓有一定积极影响。 （4）控股子公司贵州康心药业有限公司主要经营：医药、医疗器械、保健品配送和销售。 注册资本8,000万元、总资产49,704.21万元、净资产10,647.51万元；2012年实现销售总额 97,608.07万元、实现净利润998.01万元。 2012年，康心药业物流中心一期工程全面竣工投用后，不仅从根本上解决了公司的仓储问 题，而且还将利用公司在行业的影响力和完善的物流条件，积极吸引一批相关企业进驻，形成 集药品、医疗器械、保健品及快速消费品等为主的专业集群市场，实现了规模化、规范化、专 业化的医药健康品行业集聚的平台效应，成为贵州省规模最大、设施设备最先进的现代医药健 康用品物流中心。 （5）公司联营企业贵州桐梓槐子矿业有限责任公司主要经营：煤炭建设项目投资、工矿产 品、矿山设备及备件销售。注册资本13,200万元、总资产6,754.86万元。截至报告期末，该项 目累计完成投资4,075.52万元。 （6）报告期内公司处置子公司的情况：原公司控股子公司天福化工年产30万吨合成氨、 20万吨甲醇、15万吨二甲醚项目，注册资本10亿元人民币，净资产9.71亿元。 天福化工自2010年12月试生产以来，因原料供应和产品价格等原因。公司于2012年第二 次临时股东大会审议通过《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51%股份的议案》。本 次股权转让采取将公司所持有的天福化工51%的股权按北京亚超资产评估有限公司并出具的 《贵州赤天化股份有限公司拟转让其持有的贵州天福化工有限责任公司股权项目评估报告书》 （亚超评报字〔2012〕第01020号）评估后的价值以及公司在天福化工的债权（含担保）一起 转让给贵州省产业投资（集团）公司。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司无控制下的特殊目的主体。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司所处的行业为化学肥料制造业，公司主营业务是尿素的生产和销售。 我国的化肥行业存在产业结构不合理、行业集中度低、资源依赖性强、产能过剩的特征。 国内化肥行业产能持续扩张，产品过剩造成的市场供求矛盾和原料价格造成的成本效益矛 盾更为突出，市场竞争激烈。随着行业的发展，资源日益紧张，以天然气和煤为原料的化肥企 业面临着原料气供应不足，煤资源争夺困难的压力成为行业竞争的一个重要因素，化肥企业面 临严峻的形势。尽管如此，化肥在农业生产中仍占据不可或缺的地位，农业的可持续性发展绝 对离不开化肥。中央经济会议提出2013年我国将继续夯实农业基础，保障农产品供给，把解决 好"三农"问题作为全党工作重中之重，必须长期坚持毫不动摇和放松。这给化肥行业提供了强 有力的政策保障。 随着化肥产能的不断增大，公司在尿素的销售上面临着竞争更加多元化和复杂化的局面。 从产能和原料方面来看，目前我公司尿素产能为115万吨，一套是气头，一套是煤头。未来天 然气必然面临着成本逐年增长的局面。而煤资源随着煤矿的逐步减少，在未来三至五年内，会 迎来煤资源紧张，价格波动的局面。从市场方面来看，公司的尿素产品在贵州市场通过多年的 耕耘，已是名牌产品和畅销产品，在市场处于主导地位，市场占有率在60%以上。但在省外市 场，我公司的尿素产品进入时间较晚，通过两年的市场推广，在广东、广西、云南等省外市场 具有了一定的品牌影响力。 公司目前的市场优势是，公司产品在贵州市场处于主导地位，有很强的品牌效应，客户忠 诚度高，市场占有率较高。面临的主要困难是在省外市场推广难度相对较大，需要加强品牌营 销和服务营销水平，全面提升我公司产品的综合竞争力。而在省内市场，由于周边生产企业如 建峰化工等公司产量的大幅增加，加剧了贵州市场的竞争度，对我公司产品在贵州市场的主导 地位带来了新的挑战。未来我公司在省内外市场的市场保有率及市场占有率的提升将影响到我 公司的经营业绩。 (二) 公司发展战略 2013年公司将围绕贵州省经济发展规划，紧抓国发2号文件精神和贵州"四个一体化"建设 的历史机遇，认真研究煤电化的发展策略，继续坚持"以肥为主，调整结构，相关多元"的发展 战略，积极推进公司产业的升级和转型，加快产品结构调整和新产品研发。 面对机遇与挑战，公司在确保母公司经营目标的同时，将金赤化工的发展作为公司今后的 战略重心。为此公司将依靠技术创新和管理创新，提升运行效率和经济效益；积极稳妥地推进 公司煤化工项目建设，强化生产原料管理，精心调试工艺，以长周期生产为核心，加强生产管 理和计划性检修，提高设备运转率，最大限度提高生产能力，确保煤化工产业健康稳定发展； 进一步完善销售模式，积极开拓市场，提升"赤"牌的品牌知名度，总体提升公司尿素产品在省 外尿素的品牌效应和市场占有率。 (三) 经营计划 2013年度，公司计划生产尿素89万吨，甲醇20万吨，药品10万件，营业收入388,892万 元。 公司将从以下几个方面开展工作：一是坚持不懈地抓好安全稳定生产；二是依靠技术进步 科技创新，不断提升自主研发能力；三是继续完善营销机制，确保完成营销目标；四是深化" 三项制度"改革，激发内部活力；五是提高内部控制管理，完善公司治理，维护公司及投资者利 益。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年，公司将根据发展战略及生产经营的具体情况，采取自筹、适度贷款及其他的融资 方式筹集资金，以保障公司未来发展战略的顺利实施。 (五) 可能面对的风险 根据公司总体运行情况分析，2013年，公司将面临较为严峻的经营局面，主要有以下两个 方面风险：一方面是天然气价格上升的预期及供应不足的风险；另一方面是公司全资子公司金 赤化工投产后主要生产原料和产品的市场原因可能带来的亏损风险。 为此，公司上下将坚定信心，进一步加强忧患意识和使命意识，积极做好与供气单位的沟 通和协调，选配好煤资源，保障生产需要；依靠科技进步和技术攻关，继续加大技术改造投资 力度，进一步降低单位产品的原材料消耗；优化工艺操作，充分释放产能；加快铁路专用线建 设，优化原煤洗选模式和输送模式；同时通过严格内部管理，精心组织生产，实施挖潜增效， 最大限度地降低生产成本，缓解主要原料价格上涨及供应不足可能带来的压力。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2012年第二次临时股东大会审议通过对《公司章程》中分红条款的修订，补充完善了 相关条款，对利润分配政策的调整程序等方面内容作了规定。未来公司将结合自身情况，积极 落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。 公司2011年年度股东大会通过了《2011年度利润分配预案》即以公司2011年末股本数 950,392,526股为基数，拟按每10股派现金0.20元（含税）,共计分配现金红利19,007,850.52元。 按此方案分配后可供分配的利润余额，结转以后年度分配。红利已按相关规定派发。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0.2 19,007,850.52 35,290,238.49 53.86 2011年 0.2 19,007,850.52 92,854,284.80 20.46 2010年 0 0 125,298,468.09 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详细内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）披露的《贵 州赤天化股份有限公司2012年度社会责任报告》 六、 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 单位：元 币种：人民币 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金 的余额 报告 期内 发生 的期 间占 用、 期末 归还 的总 金额 报告期内已清欠情况 报告期内清欠 总额 清欠方式 清欠金 额 清欠 时间 （月 份） 期 初 金 额 报告期内发生 额 期末余额 预 计 偿 还 方 式 清偿 时间 810,783,000.00 555,383,000.00 货 币 资 金 偿 还 2015 年8 月 10 日以 前 255,400,000.00 现金 偿还 255,400,000.00 2012 年8 月 13 日 报告期内新增非经营性资金占用的原 因 2012年8月6日，公司与贵州产业投资（集团）有限责任公司(以下简 称产投公司)以及天福化工三方正式签订了《关于贵州天福化工有限责 任公司股权转让以及相关债权债务转移的协议书》，公司与产投公司以 及天福化工三方达成如下事项：以2012年2月29日的评估值，转让 所持有的天福化工股权，转让价格为人民币51,078.30万元，以及对天 福化工的委托贷款本金30,000.00万元。两项金额共计81,078.30万元。 2012年8月13日，产投公司已支付25,540.00万元，剩余的股权转让 款25,538.30万元和转让委托贷款本金30,000.00万元尚未支付，双方 约定最迟于2015年8月10日之前支付完毕。 三、 破产重整相关事项 本年度无破产重组相关事项 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易 对方 被 出 售 资 产 出售 日 出售价格 本年初起至出 售日该资产为 上市公司贡献 的净利润 出售产生的 损益 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资 产 出 售 定 价 原 则 所 涉 及 的 资 产 产 权 所 涉 及 的 债 权 债 务 该资产 出售贡 献的净 利润占 上市公 司净利 润的比 例(%) 关 联 关 系 是 否 已 全 部 过 户 是 否 已 全 部 转 移 贵州 赤天 化集 团有 限责 任公 司 房 屋 建 筑 物 及 构 建 物 2012 年6 月30 日 122,000.00 15,200.00 是 资 产 评 估 公 允 价 值 是 是 0.04 母 公 司 贵州 赤天 化集 团有 限责 任公 司 吊 车 设 备 2012 年6 月30 日 1,681,623.00 1,471,271.18 是 资 产 评 估 公 允 价 值 是 是 4.17 母 公 司 贵州 产业 投资 （集 团）有 限责 任公 司 天 福 化 工 股 权 2012 年9 月26 日 510,783,000.00 -1,800,769.42 783,000.00 是 资 产 评 估 公 允 价 值 是 是 2.22 其 他 关 联 人 贵州 产业 投资 （集 团）有 限责 任公 司 天 福 化 工 委 托 贷 款 2012 年9 月26 日 300,000,000.00 10,534,985.00 0.00 是 账 面 价 值 是 是 0.00 其 他 关 联 人 1、天福化工股权、委托贷款以及担保事项转移事项的说明： 2012年8月3日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司转让所持贵州 天福化工有限责任公司51%股份的议案》。2012年8月6日，我公司与贵州产业投资（集团） 有限责任公司（以下简称产投公司）以及天福化工三方正式签订了《关于贵州天福化工有限责 任公司股权转让以及相关债权债务转移的协议书》，公司与产投公司以及天福化工三方达成如下 事项： （1）、根据北京亚超资产评估有限公司以2012年2月29日为评估基准日出具的《贵州赤 天化股份有限公司拟转让其所有的贵州天福化工有限责任公司股权项目评估报告书》，公司持有 的天福化工股权（以下简称标的股权）的评估值为51,078.30万元人民币。公司与产投公司一致 同意以此评估值为标的股权的转让价格。产投公司分两期向公司支付标的股权转让款：于2012 年8月10日之前向公司支付完毕首期股权转让款25,540万元；于2015年8月10日之前向我 公司支付完毕第二期股权转让款25,538.30万元。尚未支付的股权转让款从股权转让完成工商变 更登记次日起至还款时止按同期银行贷款利率计算利息。 （2）、自协议签署之日起产投公司承担天福化工30,000万元委托贷款本金还款义务，并于 2015年8月10日之前向公司清偿完毕，自协议签署之次日起至还款时止按同期银行贷款利率 计算利息。 （3）、公司为天福化工银行贷款所承担的全部担保责任事项在股权完成工商变更登记后转由 产投公司承担，担保金额共计81,500万元，包括：与中国农业银行福泉市支行签署的5,000万 元担保合同；与中国民生银行股份有限公司重庆分行签署的17,850万元担保合同；与中国民生 银行股份有限公司重庆分行签署的7,650万元担保合同；与中国建设银行股份有限公司福泉支 行签署的51,000万元担保合同。 （4）、公司与产投公司一致同意评估基准日2012年2月29日至协议签署日，标的股权对应 的账面损益由产投公司享有。 2、至2012年12月31日上述事项进展情况 （1）2012年8月13日，我公司已经收到首期股权转让款25,540万元，并于2012年9月 26日完成了股东产权过户工商变更登记。 （2）截至2012年12月31日，公司持有的天福化工股权和委托贷款债权手续已全部转移给 产投公司，担保事项手续尚未办理完毕。公司为天福化工承担的担保事项尚余68,710万元，其 中：中国建设银行股份有限公司福泉支行42,840万元，中国民生银行股份有限公司重庆分行 18,870万元，中国农业银行福泉市支行7,000万元。 （3）2012年2月29日至9月交易完成日，天福化工经审计后的净利润为-18,407.02万元， 根据上述协议，51%部分净损益-9,387.58万元由产投公司承担。 （4）公司股权转让获投资收益14,219.46万元。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 （未完）  |