[年报]同力水泥：2012年年度报告
河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 1 河南同力水泥股份有限公司 2012 年度报告 2013-005 2013 年02 月 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人郭海泉、主管会计工作负责人姚文伟及会计机构负责人(会计主 管人员)姚文伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012 年12 月31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0 元（含税），送红股0 股 （含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义................................................................................. 2 第二节 公司简介......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................. 8 第四节 董事会报告................................................................................................... 10 第五节 重要事项....................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................... 33 第八节 公司治理....................................................................................................... 40 第九节 内部控制....................................................................................................... 44 第十节 财务报告....................................................................................................... 46 第十一节 备查文件目录......................................................................................... 130 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 河南投资集团或控股股东 指 河南投资集团有限公司 公司、本公司或同力水泥 指 河南同力水泥股份有限公司 豫龙同力 指 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 黄河同力 指 洛阳黄河同力水泥有限责任公司 平原同力 指 新乡平原同力水泥有限责任公司 豫鹤同力 指 河南省豫鹤同力水泥有限公司 省同力 指 河南省同力水泥有限公司 腾跃同力 指 三门峡腾跃同力水泥有限公司 中非同力 指 中非同力投资有限公司 豫南水泥 指 河南省豫南水泥有限公司 董事会 指 河南同力水泥股份有限公司董事会 监事会 指 河南同力水泥股份有限公司监事会 股东大会 指 河南同力水泥股份有限公司股东大会 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司经营中存在 的行业风险，敬请查阅。 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 同力水泥 股票代码 000885 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河南同力水泥股份有限公司 公司的中文简称 同力水泥 公司的外文名称（如有） Henan Tongli Cement Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Tongli Cement 公司的法定代表人 郭海泉 注册地址 郑州市农业路41 号投资大厦5 层 注册地址的邮政编码 450008 办公地址 郑州市农业路41 号投资大厦A 座8、9 层 办公地址的邮政编码 450008 公司网址 www.tlcement.com 电子信箱 tlsn000885@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯绍民 吕晶晶 联系地址 郑州市农业路41 号投资大厦A 座8、9 层 郑州市农业路41 号投资大厦A 座8、9 层 电话 0371-69158113 0371-69158315 传真 0371-69158112 0371-69158112 电子信箱 tlsn000885@163.com tlsn000885@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司总经理工作部 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年12 月31 日 河南省洛阳市春都 路126 号 豫工商企 4100001004589 410303711291895 71129189-5 报告期末注册 2012 年06 月11 日 郑州市农业路41 号 投资大厦5 层 410000100005620 410105711291895 71129189-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司经历过重大资产置换，主营业务随公司名称变化如下： 1、洛阳春都食品股 份有限公司：西式低温肉制品、中式肉制品、中西式灌肠、清真食品、速冻食品、 方便食品、肉制品、包装材料的生产、加工及销售； 2、河南同力水泥股份有限 公司：水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售，水泥机械、电器设备的生产及销 售，实业投资及管理。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、1999 年3 月19 日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，控股股东为洛阳春 都集团有限责任公司； 2、2003 年6 月27 日，公司控股股东变更为郑州华美科 技有限公司； 3、2005 年5 月25 日，公司控股股东变更为河南省建设投资总公 司（现河南投资集团有限公司）。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 希格玛会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 陕西省西安市高新路25 号希格玛大厦3 层 签字会计师姓名 张李萍 赵琰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 4,120,307,790.74 4,024,437,741.08 2.3822% 2,783,136,485.09 归属于上市公司股东的净利润 （元） 164,218,230.40 240,740,399.52 -31.7862% 128,494,979.29 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 154,876,711.89 242,225,756.74 -36.061% 113,935,871.89 经营活动产生的现金流量净额 （元） 716,140,986.15 790,028,406.69 -9.3525% 512,556,507.92 基本每股收益（元/股） 0.5002 0.7333 -31.7878% 0.347 稀释每股收益（元/股） 0.5002 0.7333 -31.7878% 0.347 净资产收益率（%） 10.59% 17.98% -7.39% 11.18% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 5,217,662,563.23 4,816,799,816.74 8.3222% 4,389,876,119.83 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,651,874,074.57 1,468,095,155.06 12.5182% 1,218,479,290.92 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 140,021.20 -14,934,170.33 -1,214,972.43 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 12,458,044.19 5,660,758.86 18,130,154.78 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 1,173,016.58 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 614,646.15 2,902,800.85 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 9 受托经营取得的托管费收入 475,000.00 267,926.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 982,438.20 650,830.22 4,020,678.56 所得税影响额 1,485,354.71 -2,114,613.22 1,056,835.13 少数股东权益影响额（税后） 3,843,276.52 -678,866.63 5,319,918.38 合计 9,341,518.51 -1,485,357.22 14,559,107.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 政府补助-增值税即征即退 204,813,380.04 企业业务密切相关，按照国家法律统一规定享受的政府补助 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012 年，由于受产能过剩和需求不足的影响，河南省区域内水泥市场环境日趋恶劣，企业间竞争日趋激烈，公司上下 齐心协力，以市场为导向，以控本降耗为手段，积极优化产品结构，较好地完成了年初制定的生产经营目标。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务收入来源于水泥及熟料的销售，报告期内由于竞争激烈，公司产品价格有所下降，由于报告期内合并了腾 跃同力，公司营业收入和营业成本有所增加，利润公司同比下降，报告期内实现营业收入412031 万元，同比增长2.38%， 营业成本318454 万元，同比增长5.76%，营业利润16131 万元，同比下降49.27%；实现归属于母公司的净利润16422 万元， 同比下降31.79%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2012 年度生产经营目标：生产熟料1205 万吨，生产水泥1195 万吨，余热发电37430 万度.2012 年全年实际生产 熟料1218 万吨，生产水泥1205 万吨，余热发电40440 万度，较好地完成的全年任务。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内实现水泥销售收入325531 万元,比上年同期增加41869 万元，实现熟料销售收入84873 万元,比上年同期减少 31760 万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 销售量 1,251 1,072 16.14% 水泥 生产量 1,205 973 22.82% 库存量 43 25 销售量 364 448 -14.73% 熟料 生产量 1,218 1,159 5.09% 库存量 54 37 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 11 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 271,545,514.78 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 6.59% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 新乡县敦留店水泥有限公司 48,833,960.12 1.19% 2 确山县盘龙建材有限公司 52,376,075.60 1.27% 3 确山县刘店富民建材厂 52,920,883.40 1.28% 4 确山县冠龙建材有限公司 56,801,902.10 1.38% 5 河南省鑫源水泥粉磨有限公司 60,612,693.56 1.47% 合计 —— 271,545,514.78 6.59% 3、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 建材 水泥行业 3,175,217,210.47 99.71% 3,007,027,398.49 99.86% -0.15% 产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 水泥 2,491,644,728.41 78.24% 2,142,378,886.37 71.15% 16.3% 熟料 683,572,482.06 21.47% 864,648,512.12 28.71% -20.94% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 583,988,312.98 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 20.87% 公司前5 名供应商资料 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 12 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 洛阳龙羽宜电有限公司 177,518,659.73 6.34% 2 咸阳军威商贸有限公司 116,645,043.07 4.17% 3 礼泉万利煤业有限责任公司 106,037,247.33 3.79% 4 鹤壁市电业局 98,571,600.00 3.52% 5 洛阳市达泰商贸有限公司 85,215,762.85 3.04% 合计 —— 583,988,312.98 20.87% 4、费用 项目 本期金额（万元） 上期金额（万元） 增减比例 销售费用 16,304.46 14,432.31 12.97% 管理费用 42,536.64 39,585.91 7.45% 财务费用 13,155.46 11,146.16 18.03% 5、研发支出 公司报告期内的研发支出为475900元，占公司净资产的0.02%，占公司营业收入的0.01%。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,912,723,728.32 4,668,347,042.90 5.2348% 经营活动现金流出小计 4,196,582,742.17 3,878,318,636.21 8.2062% 经营活动产生的现金流量净额 716,140,986.15 790,028,406.69 -9.3525% 投资活动现金流入小计 18,098,686.68 7,589,505.75 138.4699% 投资活动现金流出小计 616,600,848.02 327,075,457.62 88.5194% 投资活动产生的现金流量净额 -598,502,161.34 -319,485,951.87 87.33% 筹资活动现金流入小计 1,880,000,000.00 969,900,000.00 93.8344% 筹资活动现金流出小计 2,109,275,091.27 1,375,909,647.93 53.3004% 筹资活动产生的现金流量净额 -229,275,091.27 -406,009,647.93 -43.53% 现金及现金等价物净增加额 -111,636,266.46 64,532,806.89 -272.9915% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流入小计较上年同期增加138.47%，主要原因是本期合并增加腾跃同力所致。 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 13 投资活动现金流出小计较上年同期增加88.52%，主要原因是本期支付收购腾跃同力款项增加。 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加87.33%，主要原因是本期支付收购腾跃同力款项增加。 筹资活动现金流入小计较上年同期增加93.83%，主要原因是本期借款所收到的现金增加所致。 筹资活动现金流出小计较上年同期增加53.30%，主要原因是本期偿还债务所支付的现金增加所致。 筹资活动产生现金流量净额 较上年同期减少43.53，主要原因是本期借款所收到的现金增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 水泥行业 4,104,512,458.36 3,175,217,210.47 22.6408% 2.53% 5.59% -2.24% 分产品 水泥 3,255,305,677.19 2,491,644,728.41 23.459% 14.76% 16.3% -1.02% 熟料 848,731,781.17 683,572,482.06 19.4595% -27.23% -20.94% -6.41% 其他 475,000.00 100% 77.29% 分地区 河南地区 3,896,777,325.40 3,016,855,755.68 22.5808% 6.4% 9.78% -2.38% 其他地区 207,735,132.96 158,361,454.79 23.7676% -39.04% -38.82% -0.27% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 218,238,312.90 4.1827% 345,502,731.86 7.1729% -2.9902% 货币资金较上年同期减少36.83%，变 动原因主要为本期支付采购款及归还 到期银行借款所致 应收账款 75,380,742.19 1.4447% 73,462,041.83 1.5251% -0.0804% 存货 434,396,976.80 8.3255% 395,378,398.85 8.2083% 0.1172% 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 14 固定资产 3,589,430,630.67 68.7938% 3,092,131,234.48 64.1947% 4.5991% 在建工程 24,951,140.45 0.4782% 203,544,113.28 4.2257% -3.7475% 在建工程较上年同期减少87.74%，主 要是驿城同力水泥线和濮阳同力二期 水泥线暂估转入固定资产所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 310,000,000.0 0 5.9414% 400,000,000.00 8.3043% -2.3629% 长期借款 1,260,330,000. 00 24.1551% 649,490,000.00 13.4838% 10.6713% 长期借款较上期同期增加94.05%,主 要是本期收到的银行借款增加所致。 五、核心竞争力分析 近年来，同力水泥以一流的产品、一流的服务和一流的信誉，经过几年的精心打造和市场开拓，在国家及省重点工程建 设中屡建奇功，赢得了较高的经营业绩和社会赞誉。先后在郑西客专、京广、陇海、石武客运专线等铁路项目，在京珠、连 霍、二广、大广、许平南等高速公路项目，在南水北调、黄河二至三桥、小浪底工程、西霞院工程等水利和大桥项目，在中 原油田、沁北电厂、郑东新区、洛南新区等建设项目中，展示了“同力”水泥的优秀品质，获得了社会各界的一致好评。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 84,000,001.00 75,675,200.00 11% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 三门峡腾跃同力水泥有限公司 水泥生产及销售，熟料、石料销售 100% 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 水泥生产销售 70% 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 15 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关 联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 展期、逾期 或诉讼事项 展期、逾期或诉 讼事项等风险的 应对措施 豫鹤同力 否 14,500 6% 河南煤业化工集团鹤煤公 司提供连带责任保证担保 补充流动资金 无 不适用 平原同力 否 5,000 7.22% 无 补充流动资金 无 不适用 平原同力 否 3,000 6% 无 补充流动资金 无 不适用 平原同力 否 3,000 6% 无 补充流动资金 无 不适用 省同力 否 2,000 6% 无 补充流动资金 无 不适用 腾跃同力 否 51,800 6.72% 无 偿还义煤集团负债 无 不适用 合计 -- 79,300 -- -- -- -- -- 说明 上述委托贷款的资金来源全部为公司自有或自筹资金。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司 名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 豫龙 同力 子公 司 建材 行业 水泥生产 销售 571,940,200.00 1,528,099,936.44 861,251,881.34 1,333,528,484.06 175,396,203.95 199,772,837.92 省同 力 子公 司 建材 行业 水泥生产 销售 171,063,422.87 464,584,923.29 254,930,638.83 434,314,860.39 -20,231,319.69 1,372,328.48 平原 同力 子公 司 建材 行业 水泥生产 销售 158,700,000.00 549,720,531.00 179,020,681.86 558,554,529.36 -4,418,340.67 3,379,827.93 黄河 同力 子公 司 建材 行业 水泥生产 销售 462,121,100.00 1,238,761,803.88 655,400,435.90 1,135,447,975.02 107,642,585.57 113,399,791.06 豫鹤 同力 子公 司 建材 行业 水泥生产 销售 169,790,800.00 647,444,235.00 194,148,558.31 469,416,152.05 -34,496,301.13 2,570,528.06 腾跃 同力 子公 司 建材 行业 水泥生产 销售 90,000,000.00 741,399,215.64 -136,341,121.55 198,857,204.96 -39,240,844.45 -45,285,983.01 中非 同力 子公 司 投资 行业 实业投 资、项目 投资、投 资咨询 61,220,000.00 61,114,844.81 60,831,619.81 -36,328.96 -36,328.96 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 16 主要子公司、参股公司情况说明 由于豫北水泥市场竞争激烈，公司位于豫北地区的三家子公司净利润较去年有较大幅度的下降，其中省同力由2011 年 的1752.27 万元下降至137.23 万元，降幅为92.17%；豫鹤同力由2011 年的2459.42 万元下降至257.05 万元，降幅为89.55%； 平原同力由2011 年度的2173.84 万元下降至337.98 万元，降幅为84.45%。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 三门峡腾跃同力水泥有限公 司 优化市场布局，提高市场控制 力 股权收购 报告期内腾跃同力仍然处于 亏损状态，报告期内影响公司 利润4528.60 万元。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不存在 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 近几年，得益于中国投资驱动型经济的快速增长，国内水泥产能持续增长，目前已经严重过剩，尽管国家加大了落后水 泥产能的淘汰力度，但由于淘汰空间日趋缩小，水泥产能永久性、全局性过剩的局面已成现实。河南水泥市场随着基础设施 建设和房地产投资步伐放缓，导致水泥需求不足，2012 年度水泥行业利润大幅下滑，未来水泥企业向环境友好型产业转型 为必然趋势，环保部正在研究水泥行业氮氧化物排放标准，在本来就产能严重过剩、利润下滑的严峻形势下，氮氧化物排放 标准提高将对整个行业带来进一步的影响。为提高市场控制力，拓展发展空间，水泥企业仍将延续收购兼并的发展模式，探 索延伸产业链、拓展境外市场等新的尝试。 在面对挑战的同时，河南水泥行业也存在难得的发展机遇，2012 年国家发改委发布了《中原经济区规划》，提出中原经 济区是以全国主体功能区规划明确的重点开发区域为基础、中原城市群为支撑、涵盖河南全省、延及周边地区的经济区域， 确立了以郑州为中心的核心区域9 个城市融合发展，长期的城市基础设施建设将为公司的可持续发展提供支撑。城镇化建设 将为公司带来新的商机。水泥行业的平均利润率下降加快行业并购进程，为公司完善市场布局提供机遇。 （二）公司发展战略 公司作为河南省领先的水泥生产企业，将通过并购、联合、重组等模式，整合区域市场，提升市场控制力；坚强产业链 整合，实现从水泥生产企业到综合型建材服务供应商的转型；坚定不移、稳步推进海外项目建设，为实现公司发展战略、建 设“百年老店”奠定基础。 （三）2013 年生产经营计划 2013 年公司计划生产熟料1360 万吨，生产水泥1520 万吨，实现主营业务收入45.65 亿元。公司将以转变经营理念为 重点，大力推进管理创新，努力实现由注重生产控制力向提高市场控制力的转变，由产销量最大化向运营最优化的转变，由 业绩管理向业绩管理与专业化管理并重的转变，由结果管理向过程控制与结果管理并重的转变。通过以上“四个转变”，逐 步达到管理专业化、工作标准化、过程精细化、考核数据化的“四化”工作目标。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为维持正常的生产经营、偿还银行贷款、增资腾跃同力、海外项目投资、整合粉磨站及产业链延伸。公司2013 年度资 金需求将较往年有所增加，目前公司资金来源主要为银行贷款，公司将不断拓展融资渠道，综合利用发行股票、公司债、短 期融资券等融资工具，满足公司发展的资金需求。 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 17 （五）可能面对的风险 公司面临的风险主要为行业风险，河南省水泥产能超过1.8 亿吨，需求约为1.2 亿吨，水泥产量严重过剩，特别是豫北 地区，水泥供需严重失衡，且集中度较低，企业间无序竞争，严重影响了公司子公司平原同力、豫鹤同力和省同力三家子公 司的盈利能力，公司将通过三家子公司统一营销，合理布局市场，提升品牌价值和对市场的控制力，提高公司产品的盈利水 平。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司收购了义煤集团持有的义煤集团水泥有限责任公司100%的股权，并将其更名为三门峡腾跃同力水泥有 限公司，2012 年7 月公司将腾跃同力纳入公司财务报表合并范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年8 月2 日，公司2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司利润分配政策和 决策流程进行了细化，并通过了《河南同力水泥股份有限公司股东回报分红规划（2012 年—2014 年），详见2012 年8 月3 日公司相关公告。 公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，独立董事发表了独立意见，公 司利润分配政策有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 由于公司母公司口径未分配利润为负，因未弥补完亏损，最近三年均未进行利润分配，详细如下： 2010 年利润分配方案：不进行利润分配，实现的净利润用于补充2011 年流动资金需求，亦不进行资本公积金转增股本。 2011 年利润分配方案：不进行利润分配，实现的净利润用于补充2012 年流动资金需求，以截止2011 年12 月31 日公 司总股本252,543,955 股为基数向全体股东每10 股转增3 股。 2012 年利润分配预案：根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告，2012 年公司实现归属于上市股东净利润为 164,218,230.40 元，加上年度结转的未分配利润41,701,982.70 元，合并报表口径可供股东分配的利润为205,920,213.10 元；母公司实现净利润205,014,220.02 元，加上年度结转的未分配利润-233,889,830.59 元，可供股东分配的利润为 -28,875,610.57 元。按照合并报表口径与母公司报表口径孰低原则，因公司未弥补完以前年度亏损，公司本年度不进行利 润分配，公司2012 年度实现的净利润主要用于补充公司2013 年度流动资金。2012 年度资本公积金转增股本预案为：以截 止2012 年12 月31 日公司总股本328,307,141 股为基数向全体股东每10 股转增3 股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 164,218,230.40 0% 2011 年 0.00 240,740,399.52 0% 2010 年 0.00 128,494,979.29 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 18 十一、社会责任情况 详见公司披露于巨潮资讯网的《2012 年度社会责任报告》。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年03 月15 日 公司会议室 实地调研 机构 兴业证券、中银基 金管理有限公司、 资本国际公司、法 国巴黎证券（亚洲） 有限公司 河南省水泥行业状况、公司 市场销售情况、义马水泥项 目及海外项目进展情况。 2012 年03 月20 日 公司会议室 实地调研 机构 信达澳银基金、民 生加银基金、东方 基金管理有限公 司、民生证券、生 命保险资产管理有 限公司 河南省水泥行业竞争情况、 农村市场环境、公司义马水 泥及海外项目进展情况。 2012 年03 月30 日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券、国海证 券 河南省水泥企业发展趋势、 公司产品产销情况、义马水 泥及海外项目进展情况。 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 19 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 （万元） 报告期新增占 用金额（万元） 报告期偿还 总金额（万元） 期末数 （万元） 预计偿 还方式 预计偿还 金额（万 元） 预计偿还 时间（月 份） 无 无 无 0 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属企业非经营 性资金占用情况的原因、责任人追究及 董事会拟定采取措施的情况说明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用的 原因、责任追究情况及董事会拟定采取 的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核意 见的披露日期 2013 年03 月01 日 注册会计师对资金占用的专项审核意 见的披露索引 详见公司2013 年3 月1 日披露于巨潮资讯网的《关于河南同力水泥股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（希会审字（2013）0011 号）。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 20 一控制下的企 业合并） 用于同一控 制下的企业 合并） 利润总 额的比 率(%) 义马煤 业集团 股份有 限公司 义煤集 团水泥 有限责 任公司 100%股 权 0.0001 已完成 -4,528.6 -11.94% 否 不适用 2012 年01 月17 日 公司披露于 巨潮资讯网 的2012-004 号《公司收 购资产、委 托贷款暨对 子公司投资 公告》 收购资产情况概述 2010 年12 月27 日，公司第四届董事会2010 年度第九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》， 其中募投项目之一为对收购后的义煤集团水泥有限公司进行增资。2011 年8 月18 日，公司第四届董事会2011 年度第八次 会议通过了《关于与义煤集团签订股权转让框架协议的议案》。2011 年9 月14 日，公司与义煤集团、义马水泥签订了2012 年1 月17 日，公司第四届董事会2012 年度第一次会议审议通过了《关于协议受让义马水泥100%股权及对其增资、提供委 托贷款的议案》，并经公司2012 年第一次临时股东大会审议通过。 根据《股权转让暨债务重组协议》，约定股权转让价款确定的依据为双方确认并经有权机关备案或核准的资产评估报告 所载明的资产评估结果，如评估后义马水泥的净资产为正值，则本次股权交易标的股权的转让价款为该评估值；如评估后义 马水泥的净资产为负值，则本次股权交易标的股权的转让价款为1 元。经与义马水泥协商，本次协议转让评估基准日为2011 年6 月30 日，经北京中企华资产评估有限责任公司评估，义马水泥净资产评估值为-1,568.41 万元，在报经河南省人民政 府国有资产监督管理委员会备案后，本次股权转让价款为1 元。 截止到2012 年6 月25 日，义煤集团已将义马水泥100%股权过户至公司名下，同时公司将义马水泥名称变更为三门峡 腾跃同力水泥有限公司，并已在渑池县工商行政管理局完成工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照。 2、企业合并情况 本年公司收购义马煤业集团股份有限公司之全资子公司“义煤集团水泥有限责任公司”100%股权，后更名为三门峡腾跃 同力水泥有限公司（以下简称“腾跃同力”）。合并范围变更为豫龙同力、省同力、平原同力、黄河同力、豫鹤同力、中非 同力、腾跃同力七家子公司。 四、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 鹤壁同力发电有限责 任公司 同受实际控 股股东控制 应收关联方 债权 往来款 否 47.76 47.76 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 21 鹤壁同力发电有限责 任公司 同受实际控 股股东控制 应收关联方 债权 往来款 否 10 10 河南省立安实业有限 责任公司 同受实际控 股股东控制 应付关联方 债务 往来款 否 131.83 -73.66 58.17 河南豫能电力检修工 程有限公司 同受实际控 股股东控制 应付关联方 债务 往来款 否 54.23 54.23 河南投资集团物流有 限责任公司 同受实际控 股股东控制 应付关联方 债务 往来款 否 29.97 29.97 河南省豫南水泥有限 公司 同受实际控 股股东控制 应付关联方 债务 往来款 否 2.3 2.3 河南投资集团有限公 司 母公司 应付关联方 债务 往来款 否 11,019.31 21,037.58 32,056.89 河南省豫南水泥有限 公司 同受实际控 股股东控制 应付关联方 债务 往来款 否 169.89 169.89 河南投资集团有限公 司酒店管理分公司 同受实际控 股股东控制 应付关联方 债务 往来款 否 296.38 -96.6 199.78 河南投资集团物流有 限责任公司 同受实际控 股股东控制 应付关联方 债务 往来款 否 100 -40 60 鹤壁市金力投资管理 有限公司 同受实际控 股股东控制 应付关联方 债务 往来款 否 172.34 54.49 226.83 2、其他重大关联交易 2011 年4 月7 日，公司2010 年度股东大会审议通过了《关于通过银行从投资集团取得委托贷款的议案》，同意公司通 过银行从河南投资集团有限公司按照同期银行贷款基准利率取得信用贷款4 亿元，详见公司2011 年3 月15 日披露于巨潮资 讯网的关联交易公告（2011-008）。2011 年12 月31 日前，公司偿还了2.9 亿元，为满足收购义马水泥的资金需求，2012 年2 月24 日公司董事2012 年度第三次会议审议通过了《关于公司通过银行从投资集团取得委托贷款2.9 亿元的议案》，详 见公司2012 年2 月25 日披露于巨潮资讯网的关联交易公告（2012-008）截至2012 年12 月31 日，公司从投资集团的委托 贷款余额为3.2 亿元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关联交易公告 2011 年03 月15 日 巨潮资讯网 关联交易公告 2012 年02 月25 日 巨潮资讯网 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 22 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 洛阳巨龙通信设备 有限公司 2001 年09 月30 日 1,700 2001 年09 月 30 日 1,700 一般保证 2 年 否 否 驻马店市豫龙同力 水泥有限公司 2010 年11 月18 日 5,000 2010 年12 月 15 日 0 连带责任保 证 2 年 是 否 驻马店驿城同力水 泥有限公司 2011 年06 月09 日 1,500 2011 年06 月 10 日 0 连带责任保 证 1 年 是 否 河南省豫鹤同力水 泥有限公司 2010 年11 月18 日 2,000 2011 年01 月 13 日 0 连带责任保 证 2 年 是 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 22,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 23,700 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 1,700 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 洛阳黄河同力水泥 有限责任公司 2012 年09 月24 日 1,682.45 2012 年10 月 11 日 1,682.45 一般保证 3 年 否 否 洛阳黄河同力水泥 有限责任公司 2009 年12 月17 日 15,500 2010 年01 月 18 日 4,000 连带责任保 证 3 年 否 否 驻马店市豫龙同力 水泥有限公司 2009 年12 月17 日 15,000 2010 年01 月 19 日 5,000 连带责任保 证 5 年 否 否 驻马店市豫龙同力 水泥有限公司 2009 年12 月17 日 20,000 2010 年02 月 10 日 5,331 连带责任保 证 5 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 15,682.45 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 1,682.45 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 66,182.45 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 16,013.45 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 37,682.45 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 1,682.45 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 89,882.45 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 17,713.45 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 23 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 10.7232% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 1,700 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,700 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 河南投 资集团 有限公 司 1、为了支持春都股份的发展，河南投资集团（河南建 投）及其所控制的企业有任何商业机会可能与春都股份 所从事的业务构成竞争的，应将上述商业机会通知春都 股份，在同等条件下，由春都股份优先投资或运营。2、 驻马店市豫龙同力水泥有限公司可提前归还河南投资 集团（河南建投）提供的委托贷款，不受委托贷款协议 中贷款期限的限制。3、在作为控股股东期间，将尽可 能避免和减少同春都股份之间的关联交易，对于无法避 2006 年08 月 03 日 长期有效 截至本报告期 内未违背承诺 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 24 免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公 平、公开的原则，依法签订协议履行合法程序，按照有 关法律法规、《洛阳春都食品股份有限公司章程》等有 关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过 关联交易损害春都股份及其他股东的合法权益。4、在 公司实施重大资产置换过程中，针对置出上市公司债务 中尚未取得债权人同意的债务，若债权人在本次资产置 换后，向股份公司主张到期债权，由置换出去的资产和 债务的承继人即“洛阳春都投资股份有限公司”承担偿 还责任，河南投资集团（河南建投）将承担一般担保责 任。 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 河南投 资集团 有限公 司 收购人承诺在四家水泥公司股权过户至同力水泥后，凡 因四家水泥类公司在股权过户日之前的历次股东出资 而产生的工商行政罚款及与历次出资有关的违约金等 费用，均由收购人承担；如果同力水泥或四家水泥类公 司先行承担了罚款、违约金等费用，收购人将等数额的 罚款、违约金等费用在同力水泥或四家水泥类公司支出 后的7 个工作日内支付给同力水泥。 2008 年09 月 30 日 长期有效 截至本报告期 内未违背承诺 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 河南投 资集团 有限公 司 1、关于上市公司独立性的承诺，为保证本次非公开发 行股份购买资产完成后上市公司的独立性，河南投资集 团承诺：（1）保证上市公司的人员独立①保证上市公司 的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司关 联公司。②上市公司董事、监事及高级管理人员严格按 照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，保证 上市公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在本公 司不担任除董事、监事以外的其他职务。本公司高级管 理人员兼任上市公司董事的，保证有足够的时间和精力 承担上市公司的工作。③保证本公司推荐出任上市公司 董事和经理的人选都通过合法的程序进行，本公司不干 预公司股东大会和董事会已经做出的人事任免决定。 （2）保证上市公司的资产独立完整①保证上市公司与 本公司及本公司的关联公司之间产权关系明确，上市公 司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司资产的 独立完整。②保证不占用、支配上市公司资产、资金及 其他资源。③保证上市公司的住所独立于本公司。（3） 保证上市公司的财务独立①保证上市公司设置独立的 财务部门和拥有独立的财务核算体系。②保证上市公司 具有规范、独立的财务会计制度以及对分公司、子公司 规范的财务管理制度。③保证上市公司在财务决策方面 保持独立，本公司及本公司关联公司不干预上市公司的 资金使用。④保证上市公司拥有独立的银行账户，并依 2008 年05 月 30 日 长期有效 截至本报告期 内未违背承诺 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 25 法独立纳税。（4）保证上市公司的机构独立①保证上市 公司的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。 ②办公机构和生产经营场所与本公司分开，设立健全的 组织机构体系，董事会、监事会以及上市公司各职能部 门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系 ③保证本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干 预上市公司的决策和经营。（5）保证上市公司的业务独 立①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能 力。②保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联 公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易 将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的 交易价格保持一致，并及时进行信息披露。③保证不与 上市公司进行同业竞争。2、河南投资集团关于避免同 业竞争的承诺。为避免同业竞争，河南投资集团承诺： 河南投资集团及其所控制企业今后将不以任何方式（包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或 企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公 司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或 本公司所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营 业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知上市公 司，赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由 上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保 上市公司全体股东利益不受损害。3、河南投资集团关 于减少和规范关联交易的承诺为减少和规范关联交易， 河南投资集团承诺认购本次非公开发行股票完成后，将 尽量减少或避免与同力水泥之间的关联交易。在进行确 有必要且无法规避的关联交易时，保证严格按照“公平、 公正、自愿”的商业原则，在与同力水泥订立公平合理 的交易合同的基础上，进行相关交易；确保相关交易符 合相关法律法规的规定，按照《公司章程》、《董事会议 事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程 序，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交 易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获 利损害同力水泥利益的情形发生；确保持续性关联交易 不对同力水泥的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确 保同力水泥因关联交易形成的应收款项能够及时收回； 确保按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务；确保不损害同力水泥及其它股东 的合法权益。4、河南投资集团关于四家标的企业出资 的承诺。河南投资集团承诺本次非公开发行涉及的省同 力等四家水泥公司股权资产过户至同力水泥后，凡因四 家水泥类公司在股权过户日之前的历次股东出资而产 生的工商行政罚款及与历次出资有关的违约金等费用， 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 26 均由河南投资集团有限公司承担；如果同力水泥或四家 水泥类公司先行承担了罚款、违约金等费用，河南投资 集团有限公司愿意将等数额的罚款、违约金等费用在同 力水泥或四家水泥类公司支出后如数支付给同力水泥。 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划 不适用 是否就导致的 同业竞争和关 联交易问题作 出承诺 是 承诺的解决期 限 2013 年12 月31 日 解决方式 2011 年6 月 23 .日，河南投资集团通过增资的方式取得了豫南水泥60.15%的股权，河南投资集团将 其 持 有 的豫南水泥60.15%的股权托管给公司，同时承诺2013 年12 月31 日以前，如果豫南水泥经改造能够与 豫龙同力形成优势互补，符合上市公司收购条件时，由上市公司按照公允价值进行收购；如果不能满足上市 公司收购条件，河南投资集团将通过股权转让、资产出售、变更主营业务等形式彻底消除与上市公司的同业 竞争。 承诺的履行情 况 2011 年6 月23 日，公司与投资集团签订《股权委托管理协议》，河南投资集团将起持有的豫南水泥60.15% 的股权托管给公司，目前公司正在就豫龙同力整合豫南水泥事项论证。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 张李萍 赵琰 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 27 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，审计费用25万元。 八、处罚及整改情况 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 九、其他重大事项的说明 （一）公司正在进行非公开发行股票工作，详见公司于2011 年6 月23 日披露于巨潮资讯网的《非公开发行股票预案》 （修订稿）、第四届董事会2011 年度第六次会议决议公告（2011-023），目前该非公开发行股票事项尚未提交股东大会审议。 （二）2012 年7 月，河南证监局对公司进行了内控及年报专项检查，并于2012 年8 月28 日下发了《关于对河南同力 水泥股份有限公司内控及年报专项检查的情况通报》(豫证监发[2012]267 号),公司制定了整改方案并进行了认真整改，详 见公司2012 年9 月25 日披露于巨潮资讯网的公司《年报及内控专项检查整改的报告》。 十、公司子公司重要事项 公司子公司无应披露的重大事项。 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 28 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 167,432,901 66.3% 50,229,870 -217,662,771 -167,432,901 0 0% 2、国有法人持股 167,432,901 66.3% 50,229,870 -217,662,771 -167,432,901 0 0% 二、无限售条件股份 85,111,054 33.7% 25,533,316 217,662,771 243,196,087 328,307,141 100% 1、人民币普通股 85,111,054 33.7% 25,533,316 217,662,771 243,196,087 328,307,141 100% 三、股份总数 252,543,955 100% 75,763,186 0 75,763,186 328,307,141 100% 股份变动的原因 （1）2012 年4 月27 日，公司实施了2011 年度资本公积金转增股本方案，以公司2011 年末总股本252,543,955 股为 基数，每10 股转增3 股，共计转增75,763,186 股, 转增后公司总股本为328,307,141 股。 （2）2012 年9 月11 日，公司股权分置改革限售股份解除限售数量为121,420,000 股,占公司总股本的36.98%，包括河 南投资集团有限公司2007 年股权分置改革完成后持有的公司93,400,000 股和2012 年公司资本公积金转增股本时转增的 28,020,000 股；2012 年9 月13 日公司控股股东河南投资集团有限公司持有的非公开发行限售股份96,242,771 股解除限售， 占总股本的29.31%。截止报告期末，公司全部股份为可流通股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 资本公积金转增股本方案经2012 年4 月6 日召开的公司2011 年年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 资本公积金转增股本部分股份于2012 年4 月27 日完成。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 资本公积金转增股本后，公司总股本由252,543,955 股增加至328,307,141 股，股东权益未发生变化，基本每股收益、 稀释每股收益、归属于普通股股东的每股净资产等指标相应调整。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 无 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 29 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012 年4 月27 日，公司实施了2011 年度资本公积金转增股本方案，以公司2011 年末总股本252,543,955 股为基数， 每10 股转增3 股，共计转增75,763,186 股, 转增后公司总股本为328,307,141 股。本次资本公积金转增股本后，公司股 东结构、公司资产和负债的结构未发生变化。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 20,802 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 22,450 持股5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有 有限 售条 件的 股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态 数量 河南投资集团有限 公司 国有法人 65.35% 214,543,873 47,110,972 0 214,543,873 质押 100,620,000 鹤壁市经济建设投 资总公司 国有法人 4.35% 14,282,258 3,295,902 0 14,282,258 中国工商银行－南 方绩优成长股票型 证券投资基金 境内非国有法 人 2.13% 6,999,866 0 0 6,999,866 新乡市经济投资有 限责任公司 国有法人 1.44% 4,726,502 1,090,731 0 4,726,502 苏景滨 境内自然人 0.86% 2,833,109 810,219 0 2,833,109 重庆国际信托有限 公司－聚益结构化 证券投资集合资金 信托计划 境内非国有法 人 0.8% 2,610,250 0 0 2,610,250 新乡市凤泉区建设 投资有限公司 国有法人 0.76% 2,492,587 305,982 0 2,492,587 中国建设银行－上 投摩根中国优势证 境内非国有法 人 0.74% 2,434,089 0 0 2,434,089 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 30 券投资基金 东方证券股份有限 公司 国有法人 0.61% 1,999,950 0 0 1,999,950 重庆国际信托有限 公司－渝信通系列 单一信托2 号 境内非国有法 人 0.56% 1,838,874 0 0 1,838,874 战略投资者或一般法人因配售新股成 为前10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 数量 河南投资集团有限公司 214,543,873 人民币普通股 214,543,873 鹤壁市经济建设投资总公司 14,282,258 人民币普通股 14,282,258 中国工商银行－南方绩优成长股票型 证券投资基金 6,999,866 人民币普通股 6,999,866 新乡市经济投资有限责任公司 4,726,502 人民币普通股 4,726,502 苏景滨 2,833,109 人民币普通股 2,833,109 重庆国际信托有限公司－聚益结构化 证券投资集合资金信托计划 2,610,250 人民币普通股 2,610,250 新乡市凤泉区建设投资有限公司 2,492,587 人民币普通股 2,492,587 中国建设银行－上投摩根中国优势证 券投资基金 2,434,089 人民币普通股 2,434,089 东方证券股份有限公司 1,999,950 人民币普通股 1,999,950 重庆国际信托有限公司－渝信通系列 单一信托2 号 1,838,874 人民币普通股 1,838,874 前10 名无限售流通股股东之间，以及 前10 名无限售流通股股东和前10 名 股东之间关联关系或一致行动的说明 未知无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 31 河南投资集团有限公司 朱连昌 1991 年12 月18 日 169954248 120 亿元 建设项目的投资，建设项目所需工业生产资 料和机械设备、投资项目分的产品原材料的 销售（国家专项规定的除外）；酒店管理、 物业管理；房屋租赁。 经营成果、财务状况、现 金流和未来发展战略等 河南投资集团有限公司2012 年度审计工作尚未完成。发展战略：对证券、信托、保险、银行、基 金等金融机构进行控股、参股投资，整合地方金融资产；对资源型、基础型以及现代物流业等优 势产业进行控股、参股投资，支持河南省产业结构调整；对基础设施项目进行投资；对高新技术、 先进制造业项目进行孵化和投资；对所属企业和资产依法进行经营、管理和运作，培育优势企业， 实现国有资产保值增值；省政府决定的其他投融资事项。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 截至报告期末，河南投资集团有限公司持有豫能控股（001896）83.43%股权，持有同力水泥（000885） 65.35%股权，持有安彩高科（600207）35.70%股权，持有中航光电（002179）12.09%股权，持有 交通银行（601328）0.03%股权，持有中信重工（601608）0.73%股权。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 河南投资集团有限公司 朱连昌 1991 年12 月18 日 169954248 120 亿元 建设项目的投资，建设项目所需工业生 产资料和机械设备、投资项目分的产品 原材料的销售（国家专项规定的除外）； 酒店管理、物业管理；房屋租赁。 经营成果、财务状况、现 金流和未来发展战略等 河南投资集团有限公司2012 年度审计工作尚未完成。发展战略：对证券、信托、保险、银行、基 金等金融机构进行控股、参股投资，整合地方金融资产；对资源型、基础型以及现代物流业等优 势产业进行控股、参股投资，支持河南省产业结构调整；对基础设施项目进行投资；对高新技术、 先进制造业项目进行孵化和投资；对所属企业和资产依法进行经营、管理和运作，培育优势企业， 实现国有资产保值增值；省政府决定的其他投融资事项。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 65.35% 河南省发展和改革委员会 河南投资集团有限公司 河南同力水泥股份有限公司 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 32 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 无 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 郭海泉 董事长 现任 男 54 2009 年10 月16 日 0 0 0 0 张浩云 董事兼总 经理 现任 男 53 2009 年10 月16 日 0 0 0 0 盛杰民 独立董事 现任 男 72 2009 年10 月16 日 0 0 0 0 朱永明 独立董事 现任 男 50 2009 年10 月16 日 0 0 0 0 杨 钧 独立董事 现任 男 44 2011 年04 月07 日 0 0 0 0 杨振林 董事 现任 男 32 2009 年10 月16 日 0 0 0 0 李飞飞 董事 现任 男 28 2009 年10 月16 日 0 0 0 0 蔡永灿 监事 现任 男 50 2012 年02 月24 日 0 0 0 0 石文正 监事 现任 男 31 2012 年02 月24 日 0 0 0 0 李建军 监事 现任 男 50 2011 年03 月11 日 0 0 0 0 李 英 副总经理 现任 男 58 2009 年10 月16 日 0 0 0 0 杨 旭 副总经理 现任 男 54 2009 年10 月16 日 0 0 0 0 王建生 副总经理 现任 男 59 2009 年10 月16 日 0 0 0 0 姚文伟 财务总监 现任 男 41 2011 年09 月08 日 0 0 0 0 孔德强 总工程师 现任 男 51 2009 年10 月16 日 0 0 0 0 尚达平 副总经理 现任 男 51 2010 年11 月18 日 0 0 0 0 侯绍民 董事会秘 书 现任 男 42 2011 年04 月20 日 0 0 0 0 郭春光 监事 离任 男 37 2009 年10 月16 日 2012 年02 月24 日 0 0 0 0 余敏 监事 离任 女 33 2009 年10 月16 日 2012 年02 月24 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 34 ●董事长郭海泉：男，1959 年1 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，自1982 年起历任河南造纸工业公司 职员、副科长、科长、副总经理、高级工程师、总经理、党委书记；2002 年2 月至2003 年10 月任新乡市人民政府副秘书 长；2003 年10 月至2007 年10 月任河南省建设投资总公司总工程师，期间曾兼任河南省建设投资总公司资产管理三部主任、 濮阳龙丰纸业有限公司董事长、驻马店市白云纸业有限公司董事长、焦作瑞丰纸业有限公司董事长、濮阳龙丰热电有限责任 公司董事长；现任河南投资集团有限公司技术总监。 ●董事、总经理张浩云先生 张浩云，男，1960 年8 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1982 年7 月起在新乡水泥厂工作，历任技术 科科长、副厂长、厂长兼党委书记。2002 年9 月至2004 年8 月任河南省新乡平原水泥有限责任公司总经理，2004 年8 月至 2006 年4 月任新乡平原同力水泥有限责任公司总经理兼新乡水泥厂党委书记。2006 年4 月至2007 年8 月任河南省建设投资 总公司资产管理四部主任、洛阳春都食品股份有限公司董事。2007 年8 月至今任河南同力水泥股份有限公司董事、总经理。 ●独立董事盛杰民先生 盛杰民，男，1941 年生，1964 年毕业于北京政法学院（现中国政法大学）。1974 年调入北京大学法律系任教。现任北 京大学法学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、国家社科重点学科——经济法学学科带头人、北京大学与香 港大学法学研究中心主任、中国法学会经济法研究会常务理事、《反垄断法》审查修改专家小组专家、中国商务部新一轮多 边贸易谈判《贸易与竞争政策议题》谈判专家咨询组成员、商务部条法司顾问；《反不正当竞争法》修订咨询顾问、国家工 商行政管理总局及北京市工商行政管理局顾问专家组专家。现著有专著十余本，近3 年来完成国家社科研究项目6 项。曾担 任过多家上市公司独立董事。 ●独立董事朱永明先生 朱永明，男，1963 年出生，硕士学位，中共党员，教授，硕士生导师，1985 年毕业于河北地质学院财务会计专业，2002 年获工业工程硕士学位，2007 年开始在天津大学攻读在职博士。历任会计教研组组长，会计专业科副科长、贸易经济部主 任等职务，现任郑州大学管理工程学院副院长，曾担任多家上市公司独立董事。著有多本专业著作，主持十余项科研项目， 获得过优秀党员、优秀成果、教学标兵、先进个人等十余项奖项。 ●独立董事杨钧先生 杨钧，男，1969 年12 月出生，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任亚太会计集团董事、副总 裁、亚太（集团）会计师事务所副主任会计师、亚太财务会计咨询公司总经理等职务。现为河南亚太联华资产评估有限公司 董事长。 ●董事杨振林先生 杨振林，男，1981 年4 月出生，硕士研究生学历，2007 年4 月至2007 年10 月在河南省建设投资总公司法律部工作， 2007 年11 月至今在河南投资集团有限公司法律部工作。 ●董事李飞飞先生 李飞飞，男，1985 年1 月出生，硕士研究生学历，2007 年7 月至2007 年10 月在河南省建设投资总公司证券部工作， 2007 年11 月至今在河南投资集团有限公司证券部工作。 ●监事蔡永灿先生 蔡永灿，男，1963 年9 月出生，中共党员，博士研究生，高级会计师，曾任开封空分设备辅机成套公司财务部经理、 副总经理、总会计师、总经理兼书记，郑州工程学院会计学科带头人、主任，洛阳福赛特汽车股份有限公司财务总监，河南 省建设投资总公司结算审计部主任，洛阳春都投资控股有限公司董事长、总经理，现任洛阳春都投资控股有限公司党委书记、 河南投资集团有限公司审计专家，现任河南投资集团有限公司审计部主任。 ●监事石文正先生 石文正，男，1982 年2 月出生，中共党员，硕士研究生，毕业于云南大学经济学院国际贸易学专业，2008 年12 月至 2009 年4 月就职于新华社云南分社，2010 年1 月起至今在河南投资集团发展计划部工作。 ●监事李建军先生 李建军：男，1963 年11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，曾任新乡三利机械股份有限公司总工程师、 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 35 生产副总，新乡平原同力水泥有限责任公司专业工程师，现任河南同力水泥股份有限公司电气专业主任工程师。 ●副总经理李英先生 李英，男，1955 年6 月出生，中共党员，研究生，高级经济师。曾在南阳军分区政治部、南阳地委办公室、河南省政 府办公厅、河南省电力公司工作。历任南阳军分区政治部干事、南阳地委办公室科员、河南省政府办公厅正处级秘书、河南 省电力公司安全监察处副处长（正处级），河南豫能控股股份有限公司党委书记兼副总经理，现任河南同力水泥股份有限公 司党委书记兼副总经理。 ●副总经理杨旭先生 杨旭，男，1959 年1 月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。1976 年6 月参加工作，曾在驻马店地区龙山水泥厂、 确山水泥厂、豫南水泥有限公司、驻马店市豫龙水泥有限责任公司工作，历任驻马店地区龙山水泥厂任技术员、车间主任、 副厂长、厂长，确山水泥厂指挥部副指挥长，确山水泥厂副厂长，豫南水泥有限公司副总经理、党委副书记、董事长兼总经 理，驻马店市豫龙水泥有限公司总经理兼党委书记。现任河南同力水泥股份有限公司副总经理。 ●副总经理王建生先生 王建生，男，1954 年11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1982 年参加工作，曾在鹤壁市通用机械厂、 鹤壁水泥厂（河南省同力水泥有限公司前身）、豫鹤水泥有限公司、河南省同力水泥有限公司、河南省新乡平原水泥有限责 任公司工作，历任鹤壁市通用机械厂副厂长、厂长兼党委副书记，豫鹤水泥有限公司总经理兼党委书记，河南省同力水泥有 限公司总经理， 新乡平原水泥有限责任公司总经理兼党委书记。现任河南同力水泥股份有限公司副总经理。 ●总工程师孔德强先生 孔德强，男，1962 年6 月出生，硕士学历，高级工程师。1984 年7 月参加工作，曾在河南省冶金建材设计院、河南建 筑材料研究设计院、河南中材设计咨询有限公司、河南省建设投资总公司工作，历任河南省冶金建材设计院技术员，河南建 筑材料研究设计院助理工程师、工程师、高级工程师、工艺室副主任、主任工程师、主任、总工程师兼河南中材设计咨询有 限公司总工程师，河南省建设投资总公司水泥专业首席专家，2007 年8 月任河南同力水泥股份有限公司总工程师。 ●副总经理尚达平先生 尚达平，男，汉族，1962 年8 月出生，工商管理硕士、经济师。曾在河南省洛阳水泥厂、河南省机械厅通用电气工业 公司洛阳分公司、洛阳黄河水泥集团、河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥公司工作。历任洛阳水泥厂科长、电 气工业公司洛阳分公司副总经理、洛阳黄河水泥集团副总经理、河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥公司副总经 理，兼任濮阳同力水泥公司董事长。2010 年12 月至今担任河南同力水泥股份有限公司副总经理。 ●财务总监姚文伟先生 姚文伟，男，1972 年3 月出生，大学本科学历，具有注册会计师资格，高级会计师职称，1993 年参加工作，1993 年7 月至1999 年5 月任洛阳玻璃集团公司财务部会计，1999 年5 月至2004 年3 月任洛阳哈斯曼制冷公司财务经理，2004 年3 月至2006 年3 月任洛阳春都食品有限公司财务部长。2006 年3 月至2011 年9 月担任洛阳黄河同力水泥有限责任公司总会 计师，2011 年9 月至今担任河南同力水泥股份有限公司财务总监。 ●董事会秘书侯绍民先生 侯绍民，男，汉族，1971 年1 月出生，中共党员，硕士学位。1993 年7 月参加工作，历任河南省豫鹤水泥有限公司营 销部副处长、储运科科长、河南省同力水泥有限公司总经理办公室主任、河南同力水泥股份有限公司总经理工作部副主任， 2009 年10 月至2011 年4 月担任河南同力水泥股份有限公司证券事务代表。2011 年4 月至今担任河南同力水泥股份有限公 司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 36 郭海泉 河南投资集团有限公司 技术总监 2011 年06 月06 日 是 蔡永灿 河南投资集团有限公司 审计部主任 2011 年11 月03 日 是 李飞飞 河南投资集团有限公司 证券部职员 2007 年07 月02 日 是 杨振林 河南投资集团有限公司 法律部职员 2007 年04 月01 日 是 石文正 河南投资集团有限公司 计划部职员 2010 年01 月08 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 盛杰民 北京大学 教授、博士生导师 1974 年07 月01 日 是 朱永明 郑州大学 管理工程学院副院长 2001 年08 月01 日 是 杨钧 河南亚太联华资产评估有限公司 董事长 2009 年12 月01 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序、确定依据：在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人 员的年度报酬，根据相关规定由董事会考核确定。 （二）每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额包括基本工资、各项资金、福利、补贴、 住房津贴及其他津贴等 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 郭海泉 董事长 男 54 现任 0.00 42.68 42.68 张浩云 董事兼总经理 男 53 现任 37.13 0.00 37.13 盛杰民 独立董事 男 72 现任 4.76 0.00 4.76 朱永明 独立董事 男 50 现任 4.76 0.00 4.76 杨 钧 独立董事 男 44 现任 4.76 0.00 4.76 杨振林 董事 男 32 现任 0.00 10.14 10.14 李飞飞 董事 男 28 现任 0.00 18.26 18.26 蔡永灿 监事 男 50 现任 0.00 27.04 27.04 石文正 监事 男 31 现任 0.00 16.58 16.58 李建军 监事 男 50 现任 26.87 0.00 26.87 李 英 副总经理 男 58 现任 37.13 0.00 37.13 杨 旭 副总经理 男 54 现任 42.98 0.00 42.98 王建生 副总经理 男 59 现任 35.68 0.00 35.68 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 37 姚文伟 财务总监 男 41 现任 34.71 0.00 34.71 孔德强 总工程师 男 51 现任 29.96 0.00 29.96 尚达平 副总经理 男 51 现任 29.96 0.00 29.96 侯绍民 董事会秘书 男 42 现任 28.38 0.00 28.38 郭春光 监事 男 37 离任 0.00 0.00 0.00 余敏 监事 女 33 离任 0.00 0.00 0.00 合计 -- -- -- -- 317.08 114.70 431.78 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 郭春光 监事 离职 2012 年02 月24 日 工作变动 余敏 监事 离职 2012 年02 月24 日 工作变动 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 （一）员工情况： 公司在职员工2792人，公司需承担费用的离退休职工人数为7人，员工具体分类如下： 类别 人数 占全部职工的比例（%） 生产人员 1798 64.39% 技术人员 246 8.81% 销售人员 240 8.59% 财务人员 92 3.29% 行政管理人员 299 10.70% 专业构成 其他 117 4.19% 大学本科及以上 400 14.33% 大专 998 35.74% 教育程度 其他 1394 49.92% （二）专业构成 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 38 （三）教育程度 （四）员工薪酬政策 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 39 公司根据国家相关政策制定了《河南同力水泥股份有限公司薪酬管理办法》，建立了具有激励、约束功能的薪酬管理机 制。公司的薪酬政策以按劳分配为基本原则，遵循“岗位靠竞争、收入靠贡献”的薪酬激励机制，实行以岗位工资、绩效工 资为主的薪酬分配制度，以岗定薪，岗变薪变。员工的薪酬与公司的效益、岗位责任、工作业绩紧密挂钩。公司的薪酬制度 由公司党政联席会议研究拟订，经公司董事会批准后执行。总经理工作部负责薪酬制度的起草、报批、执行，按照制度规定 提出员工薪酬级别的核定、调整等具体方案。 控股企业的薪酬政策遵循公司本部的基本原则，同时突出体现向重点岗位、关键技术人员倾斜，拉开收入差距，以便更 好的保留和储备人才。 （五）培训计划 公司每年年初根据员工培训制度，结合公司发展战略和年度经营管理目标，在对培训需求进行调查分析的基础上，制定 年度培训计划及实施方案，文件下发后，遵照执行；如有需进行的计划外培训，需向主管领导请示后实施。公司培训计划主 要分为内部培训和参加外部培训两种，范围覆盖生产技术、法律法规、证券、财务、统计分析、领导力等多个方面。培训方 式主要采用专业技术知识讲授，老员工与新员工传帮带，现场实践等，并鼓励员工参加继续教育，提高个人素质。 控股企业根据自身需要同样需要制定年度培训计划，且有关人员需参加公司本部组织的内部或外部培训，同时要接受公 司本部对控股企业培训效果的监督检查。 河南同力水泥股份有限公司2012 年度报告全文 40 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，严格信息披露工作，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责 明确，维护了投资者和公司的利益。2012 年，公司根据新修订的《股票上市规则》等相关制度，结合本公司实际情况，修 订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《对外投资管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保 管理制度》等。截至目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2011 年12 月28 日，经公司第四届董事会2011 年度第十二次会议审议通过了公司《内幕信息知情人登记管理制度》， 详见公司2011 年12 月29 日披露于巨潮资讯网的公司《内幕信息知情人登记管理制度》，目前该制度正在有效执行。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度 股东大会 2012 年04 月 06 日 《2011 年度财务报告》、《2011 年度董事会 工作报告》、《2011 年度监事会工作报告》 、 《2011 年度利润及利润分配预案》 、《2011 年年度报告及报告摘要” 》 、《关于续聘公 司 2012 年度内部控制审计机构的议案》、 《关于续聘公司 2012 年年度审计机构的议 案》 会议中讨论 的议案均以 全票通过。 2012 年04 月 07 日 详见公司披露于巨 潮资讯网的《2011 年年度股东大会决 议公告》（2012-018） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年02 月 24 日 《关于协议受让义马水泥 100% 股权及对其增资、提供委托贷款 的议案 》、《关于选举蔡永灿为公 司第四届监事会监事的议案》、 《关于选举石文正为公司第四届 监事会监事的议案 》、《关于修订 公司《累积投票制实施细则》的 议案 》、《关于聘请2011 年度内 会议中讨论的议案 均以全票通过。（未完）  |