[年报]深天马Ａ：2012年年度报告
天马微电子股份有限公司 2012年度报告 2013年 03月 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人吴光权、主管会计工作负责人刘静瑜及会计机构负责人 (会计主 管人员)高艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节重要事项 ....................................................................................................... 36 第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 47 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 53 第八节公司治理 ....................................................................................................... 61 第九节内部控制 ....................................................................................................... 69 第十节财务报告 ....................................................................................................... 72 第十一节备查文件目录 ......................................................................................... 189 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指天马微电子股份有限公司 上海天马指上海天马微电子有限公司 成都天马指成都天马微电子有限公司 武汉天马指武汉天马微电子有限公司 厦门天马指厦门天马微电子有限公司 上海中航光电子指上海中航光电子有限公司 深圳中航光电子指深圳中航光电子有限公司 NLT 指 NLT Technologies, Ltd. 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的政策性风险、市场风险、技术提升风险 以及成本控制风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与 分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称深天马Ａ股票代码 000050 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称天马微电子股份有限公司 公司的中文简称天马 公司的外文名称（如有） TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TIANMA 公司的法定代表人吴光权 注册地址深圳市深南中路中航苑航都大厦 22层南 注册地址的邮政编码 518031 办公地址深圳市南山区马家龙工业城 64栋 7层 办公地址的邮政编码 518052 公司网址 http://www.tianma.cn 电子信箱 sztmzq@tianma.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘长清蒋涛 深圳市南山区马家龙金龙工业城 64栋 7 楼 深圳市南山区马家龙金龙工业城 64栋 7 楼 联系地址 电话 0755-86225886 0755-26094882 传真 0755-86225772 0755-86225772 电子信箱 sztmzq@tianma.cn sztmzq@tianma.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点深圳市南山区马家龙工业城 64栋东七层证券管理部 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1983年 11月 08日广东省深圳市 19218344-5 国税： 440301192183445 地税： 440300192183445 19218344-5首次注册 报告期末注册 2011年 08月 26日广东省深圳市 440301102857845 440301192183445 19218344-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更。 有） 1995年 1月 10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复 (1995)2号文批准，公司 首次向社会公众公开发行 A股 1,100万股，并以社会募集方式设立为股份有限公 司，总股本 7,550股，其中公司控股股东中国航空技术进出口深圳公司（现已更 名为中国航空技术深圳有限公司）持股 5,160万股，持股比例 68.34%。1997年 8 月 5日，经深圳市证券管理办公室深证办复 [1997]100号文批复，公司控股股东中 国航空技术进出口深圳公司将其持有的公司全部股份划转给深圳中航实业股份有 限公司持有，公司控股股东变更为深圳中航实业股份有限公司（现已更名为中航 国际控股股份有限公司），持股 6,243.6万股，持股比例 68.34%。截止报告期末， 公司控股股东为中航国际控股股份有限公司。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址中国上海市黄浦区湖滨路 202号企业天地 2号楼普华永道中心 11楼 签字会计师姓名陈岸强、杨华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 4,333,544,367.00 4,614,967,219.00 -6.1% 3,454,211,508.00 归属于上市公司股东的净利润 54,416,788.00 101,133,343.00 -46.19% 70,381,821.00（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -29,365,957.00 -19,707,770.00 40,847,935.00 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 816,946,079.00 532,957,245.00 53.29% 355,446,353.00（元） 基本每股收益（元/股） 0.0948 0.1761 -46.17% 0.1226 稀释每股收益（元/股） 0.0948 0.1761 -46.17% 0.1226 净资产收益率（%） 4.04% 7.98% -3.94% 5.96pec 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 2010年末 (%) 总资产（元） 7,803,188,441.00 8,318,563,205.00 -6.2% 7,971,514,291.00 归属于上市公司股东的净资产 1,373,011,622.00 1,318,953,568.00 4.1% 1,215,025,194.00（归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 54,416,788.00 101,133,343.00 1,373,011,622.00 1,318,953,568.00 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 54,416,788.00 101,133,343.00 1,373,011,622.00 1,318,953,568.00 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -2,799,302.00 -96,144.00 -84,253.00 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 209,567,987.00 328,359,178.00 88,349,765.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 73,042.00 1,643,208.00 3,468,586.00 回 受托经营取得的托管费收入 21,027,199.00 17,623,953.00 10,222,946.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,158,654.00 6,210,255.00 2,652,623.00 所得税影响额 34,793,845.00 41,761,410.00 15,692,120.00 少数股东权益影响额（税后） 113,450,990.00 191,137,927.00 59,383,661.00 合计 83,782,745.00 120,841,113.00 29,533,886.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年全球经济运行呈现缓慢增长态势，宏观经济环境的不景气致使全球液晶面板市场需求增长缓慢，产能过剩的行业 格局仍然持续，行业复苏缓慢。全球中小面板行业市场在智能手机、平板电脑及专业显示产品的带动下保持高成长态势，但 由于大尺寸面板市场价格竞争加剧，各厂商将高世代线转向中小尺寸面板市场，造成中小尺寸面板市场供过于求。同时，各 面板厂商纷纷布局新技术、加快技术改造，加剧高端产品的竞争，造成盈利空间降低。 面对严峻的市场环境，公司转变市场策略，调整产品结构和客户结构，强化智能机产品和专业显示类产品，逐步收缩低 利润功能机产品和数码类产品；通过与国内厂商的合作开发，打破部分LCD核心材料海外供应商垄断局面，降低采购成本， 缩短交付周期。坚持大客户的销售策略，抓住国内智能机发展机遇，持续打入国内智能机大客户的供应链，为 2013年智能机 的大批量生产打下基础。在技术开发方面，以技术领先为目标，实行垂直一体化管理，灵活调配设计、产品及工艺技术等专 业人才，加强公司的技术力量，对公司的技术提高和产品的稳定产生巨大影响。人才建设方面，依据公司的战略目标，从组 织架构、人才、企业文化三个维度打造创新、高效执行、客户导向的国际化、专业化人才队伍。强化 “以人为本”的人才理念， 实行以人为本的人才战略规划，不断吸引、培养、留住人才，获取人才优势；快速满足公司现阶段战略规划对人才数量和专 业能力的需求，提高关键管理员工的胜任度。此外，公司还在集团化战略管理、管理创新、内控审计、企业社会责任（简称 “CSR”）建设方面取得长足的进步。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2012年 2011年幅度附注 营业收入 4,333,544,367 4,614,967,219 -6% 1 营业成本 3,710,965,307 4,067,266,812 -9% 2 营业税金及附加 9,837,982 13,350,824 -26% 3 销售费用 98,707,212 93,659,879 5% 4 管理费用 365,825,658 341,945,229 7% 5 其中：研发投入 176,130,733 148,345,727 19% 6 财务费用 163,861,374 124,841,335 31% 7 经营活动产生的现金流量净额 816,946,079 532,957,245 53% 8 投资活动产生的现金流量净额 -433,101,458 -506,010,867增加72,909,409元 9 筹资活动产生的现金流量净额 -525,115,887 -159,348,480减少365,767,407元 10 （1）营业收入减少主要系公司积极调整产品结构，开发新产品，处于产品转型期。 （2）营业成本减少主要系营业收入减少所致。 （3）营业税金及附加减少主要系部分服务收入由缴纳营业税转为缴纳增值税所致。 （4）销售费用增加主要系薪资调整，人工费用增加所致。 （5）管理费用增加主要系公司研发投入增加及人员调薪所致。 （6）研发费用增加主要系公司调整产品结构，开发新产品，研发投入加大所致。 （7）财务费用增加主要系美元汇率本年下降幅度较上年减小，公司持有美元贷款产生汇兑收益较上年减少所致。 （8）经营活动产生的现金流量净额增加主要系公司调整客户结构，账期变化所致。 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 （9）投资活动产生的现金流量净额增加主要系成都天马4.5代线投入较上年减少所致。 （10）筹资活动产生的现金流量净额减少主要系2011年成都天马少数股东按计划注入资本以及成都天马2011年提取银团贷款 所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司按照年初制定的经营计划，重点关注智能手机与平板电脑市场；坚定不移地走大客户战略；积极推广原 材料国产化；加大对全球领先技术的赶超力度；进一步提高产品附加价值和品牌价值；增强人力资源建设、法律和风险管控 等工作，努力承当更多的社会责任。 市场营销方面，积极参加国内外行业展会推广新产品和新技术，提高品牌知名度和影响力；深化大客户销售策略，为 大客户提供个性化服务，提高客户满意度；持续优化客户结构，完善客户管理，国际大客户增量明显，智能机项目进展顺利， 国内大客户布局基本完成。 研发技术方面，公司积极布局新技术，在前沿技术领域获得突破；通过完善技术平台建设，快速提升产品性能和工艺 性能；通过项目流程管理，加快新产品研发速度和导入量产速度；通过托管公司 NLT技术人员对公司的技术支援，加强了公 司技术力量。 供应链方面，公司充分运用 M+3+3规划平台，加强销售预测和资源规划，有效提高了运营效率；启动集团资源成本建 设和招投标管理平台，通过使用新工艺、新材料及积极开展 Cost down项目，降低采购成本；通过管理创新领航员项目提升 公司各系统板块的工作效率。 人力资源建设方面，公司着力打造以“执行力为核心 ”的天马文化，全面推行“勇于变革执行为王 ”的专题学习；全力推 动公司企业文化的落地行动方案，完成天马核心理念 -使命、愿景、价值观的全员培训工作，开发天马文化手册，推动各板 块公司实施文化宣传的各项活动等。 法务建设方面，公司法律部在精细化分工的基础上对内部组织架构进行了持续优化：根据人员的专业背景和擅长领域 设立了四个二级部门。专业化的组织调整，使得系统工作职能得到拓展，工作效率得以提升。全年法律部在公司合同管理、 招投标风险防范、知识产权管理、涉外法律事务管理、法律文化建设等方面开展了大量基础建设工作并取得了阶段性成果。 风险管理方面，公司不断夯实内控工作基础，持续优化内控体系，在满足外部监管及投资者要求、符合企业会计准则 要求的同时，也为公司生产经营的正常进行保驾护航，为实现公司的战略目标提供有力保障。 社会责任方面，公司正式启动 CSR体系建设工作，在规范自身运营管理、满足外部大客户审核的同时，也致力于不断提 高企业社会责任形象，努力建设成为一个负责任的值得信赖的全球显示领域一流企业。明确公司 CSR的使命、愿景、战略及 五年规划等，为具体工作的开展奠定基调。开展 CSR培训近百场，不仅将 CSR理念传递到公司全员，同时也进一步增强了公 司对员工、对社会、对环境、对经济应当承担的责任感。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 2012年，公司主营业务收入 423,801万元，与上年同期相比未发生重大变化，实现净利润 5,442万元，综合毛利率 13.6%， 全年LCD销售额为91,338万元，占总销售收入 21.6%；LCM销售额为332,463万元，占总销售收入78.4%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 214,435,616 313,780,429 -31.7% 电子元器件行业生产量 210,721,534 294,477,221 -28.4% 库存量 11,816,491 10,751,293 9.9% 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 销售量、生产量较2011年同比减少主要因2012年中尺寸产品的销量增加，由于基板面积不变，小片产出减少。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,845,638,144.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 43% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 SAMSUNG ELECTRONICS CO.,LTD. 677,212,068.00 16% 2 武汉天马微电子有限公司 610,013,251.00 14% 3 深圳市中兴康讯电子有限公司 217,054,421.00 5% 4 华为终端有限公司 204,718,339.00 5% 5 LG Electronics Inc 136,640,065.00 3% 合计 —— 1,845,638,144.00 43% 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 电子元器件行业主营业务成本 3,662,078,982.00 98.7% 3,999,534,106.00 98.3% -8.4% 电子元器件行业其他业务成本 48,886,325.00 1.3% 67,732,706.00 1.7% -27.8% 电子元器件行业小计 3,710,965,307.00 100% 4,067,266,812.00 100% -8.8% 产品分类 单位：元 2012年 2011年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 液晶显示屏及模 块 主营业务成本 3,662,078,982.00 98.7% 3,999,534,106.00 98.3% -8.4% 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 液晶显示屏及模 块 其他业务成本 48,886,325.00 1.3% 67,732,706.00 1.7% -27.8% 液晶显示屏及模 块 小计 3,710,965,307.00 100% 4,067,266,812.00 100% -8.8% 说明 无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,150,520,021.37 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 30% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 武汉天马微电子有限公司 703,165,273.00 18% 2 MARUBENI CORPORATION 157,382,742.72 4% 3 深圳莱宝高科技股份有限公司 102,600,325.63 3% 4 Shanghai Nitto Optical CO.,LTD 100,912,489.09 3% 5 HIMAX TECHNOLOGIES LIMITED 86,459,190.93 2% 合计 —— 1,150,520,021.37 30% 4、费用 （1）销售费用98,707,212元，同比增长 5%；销售费用增加主要系薪资调整，人工费用增加所致。 （2）管理费用365,825,658元，同比增长 7%；管理费用增加主要系本集团研发投入增加及人员调薪所致，本年研发投入 176,130,733元，同比增加 27,785,006元。 （3）财务费用163,861,374元，同比增长 31%；财务费用增加主要系美元汇率本年下降幅度较上年减小，公司持有美元贷款 产生汇兑收益较上年减少所致。 （4）所得税费用12,162,190元，同比减少 42%；所得税费用减少主要系税前利润减少所致。 5、研发支出 本年度研发支出176,130,733元，占净资产3,056,111,991元的5.8%，占营业收入 4,333,544,367元的4.1%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 5,467,091,167.00 4,951,946,186.00 10.4% 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 经营活动现金流出小计 4,650,145,088.00 4,418,988,941.00 5.23% 经营活动产生的现金流量净 816,946,079.00 532,957,245.00 53.29% 额 投资活动现金流入小计 7,405,407.00 42,887,053.00 -82.73% 投资活动现金流出小计 440,506,865.00 548,897,920.00 -19.75% 投资活动产生的现金流量净 -433,101,458.00 -506,010,867.00同比增加 72,909,409.00 额 筹资活动现金流入小计 884,459,569.00 1,332,828,803.00 -33.64% 筹资活动现金流出小计 1,409,575,456.00 1,492,177,283.00 -5.54% 筹资活动产生的现金流量净 -525,115,887.00 -159,348,480.00同比减少 365,767,407.00 额 现金及现金等价物净增加额 -141,560,218.00 -135,947,474.00同比减少 5,612,744.00 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额816,946,079元，同比增长53%，主要系公司调整客户结构，账期变化所致； （2）投资活动现金流入小计7,405,407元，同比减少 83%，主要系本年收到与资产相关政府补助较上年减少所致； （3）筹资活动现金流入小计884,459,569元，同比减少 34%，主要系2011年成都天马少数股东按计划注入资本以及成都天马 2011年提取银团贷款所致； （4）筹资活动产生的现金流量净额 -525,115,887元，同比减少 365,767,407元，主要系 2011年成都天马少数股东按计划注入资 本以及成都天马2011年提取银团贷款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 本年净利润137,560,832元，经营活动产生的现金流量净额为 816,946,079元，差异 679,385,247元。其中折旧及摊销 505,680,306 元，财务费用172,212,048元，其他因素影响 1,492,893元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 电子元器件行业 4,238,011,785.00 3,662,078,982.00 13.59% -6.4% -8.4% 1.9% 分产品 液晶显示屏及液 晶显示模块 4,238,011,785.00 3,662,078,982.00 13.59% -6.4% -8.4% 1.9% 分地区 国内 2,246,411,308.00 1,992,164,522.00 11.32% 1.9% 1.9% 0% 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 国外 1,991,600,477.00 1,669,914,460.00 16.15% -14.3% -18.4% 4.2% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 472,176,166.0 0 6.05% 706,557,839.00 8.49% -2.44%无货币资金 943,567,496.0 0 12.09% 1,028,721,209. 00 12.37% -0.27%无应收账款 512,007,522.0 0 6.56% 441,726,323.00 5.31% 1.25%无存货 投资性房地产 33,182,976.00 0.43% 19,673,150.00 0.24% 0.19%无 150,583,926.0 0 1.93% 149,138,751.00 1.79% 0.14%无长期股权投资 4,412,502,695. 00 56.55% 4,574,048,642. 00 54.99% 1.56%无固定资产 440,377,821.0 0 5.64% 601,560,696.00 7.23% -1.59%无在建工程 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 642,327,230.0 0 8.23% 322,226,830.00 3.87% 4.36%无短期借款 1,798,515,000. 00 23.05% 2,469,360,200. 00 29.68% -6.64%无长期借款 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 计入权益的累 本期公允价值本期计提的减 项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数计公允价值变 变动损益值 动 金融资产 3.可供出售金 17,840,224.00 550,000.00 -672,460.00 0.00 0.00 17,717,764.00 融资产 金融资产小计 17,840,224.00 550,000.00 -672,460.00 0.00 0.00 17,717,764.00 上述合计 17,840,224.00 550,000.00 -672,460.00 0.00 0.00 17,717,764.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 公司2012年新技术开发取得新进展，高端产品市场份额与大客户销售占比大大提升，客户遍布电子消费品行业、工控 行业和车载行业。这与公司在发展过程中增强核心竞争力密不可分。目前，公司的核心竞争力主要体现在以下三个方面。 1、强大的技术研发能力。公司通过多年的TFT-LCD技术研发积累，培育了较为完整的技术平台，包括研发设计平台、 工艺设计平台、设计验证平台等；积累了大量 LCD和LCM新产品和衍生品的项目经验；打造了一支技术过硬的研发团队。 公司积极开展技术资源的协同利用，实现技术资源共享，技术研发能力不断攀升。 2012年公司开发出诸多新技术，已掌握 Oxide-TFT、LTPS、In-Cell、透明显示等前沿技术；在产品转型和设计能力方面皆有多项创新；新产品与技术平台项目开发 取得很大进展；专利申请实现质和量的双重突破，达到行业先进水平。 2、丰富的客户资源和广泛的营销网络。公司长期专注于中小尺寸显示市场，在手机、平板电脑、数码产品、车载、工 控医疗等市场，积累了广泛稳定的客户资源。随着大客户销售策略的推进，客户结构进一步优化。在国内市场稳步增长的同 时，公司大力开拓海外市场，依托美国、欧洲、韩国、香港等子公司，大力进军国际显示市场，营销网络辐射全球。 3、先进的工艺制造能力和丰富的管理经验。得益于深厚的技术沉淀，公司顺利完成设备改造、产能扩充、新品导入， 产品良率显著提高，得到广大客户的高度认可。凭借高效的运作模式，进一步强化精细化管理理念，持续推进现场管理与六 西格玛深化运用，目前，黑/绿带人数大幅攀升，管理层覆盖率达到50%以上。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 11,110,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 武汉天马微电子有限公司 从事液晶显示器及相关材料、设备、产 品的设计、制造与销售，并提供相关的 10% 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 技术开发、技术咨询、技术服务和技术 转让、货物进出口、技术进出口。（不含 国家禁止或限制进出口的货物或技术） （2）持有金融企业股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目 深圳平安 银行股份 有限公司 商业银行 550,000.00 500,000 0.01% 109,000 0.01% 1,746,180. 00 0.00 可供出售 金融资产 债转股 合计 550,000.00 500,000 --109,000 -- 1,746,180. 00 0.00 ---- （3）证券投资情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 证券品种证券代码证券简称股份来源 成本（元）数量（股）比例（ %）数量（股）比例（ %）值（元）益（元）科目 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 证券品种证券代码证券简称最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算股份来源 成本（元）数量（股）比例（ %）数量（股）比例（ %）值（元）益（元）科目 A股 600057 象屿股份 13,080,48 1.00 3,525,736 0.80% 3,525,736 0.80% 15,971,58 4.00 0.00可供出售 金融资产 债务重组 合计 13,080,48 1.00 3,525,736 --3,525,736 --15,971,58 4.00 0.00 ---- 根据本公司与夏新电子的《重整计划》安排，本公司通过债务重组将账面价值13,081,481元的应收账款转为持有夏新电子 3,525,736股股票。于 2011年，夏新电子复牌，并更名为象屿股份。由于本公司对象屿股份股票投资的公允价值可以可靠计量， 因此将其由长期股权投资转为可供出售金融资产核算。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名委托理财委托理财委托理财报酬确定实际收回本期实际实际获得是否经过计提减值是否关联 关联关系 称金额起始日期终止日期方式本金金额收益收益法定程序准备金额交易 -0 0 0 0 0 合计 0 ------0 0 0 --0 ---- 说明 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 无 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 无于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 无况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 无 告期相比是否发生重大变化的说明 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见无 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 说明 无。 （3）委托贷款情况 单位：万元 展期、逾期或 担保人或抵押贷款对象资金展期、逾期或 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率诉讼事项等风 物用途诉讼事项 险的应对措施 - 合计 --0 ---------- 说明 无。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募是否已变募集资金调整后投本报告期截至期末截至期末项目达到本报告期是否达到项目可行 资金投向更项目承诺投资资总额投入金额累计投入投资进度预定可使实现的效预计效益性是否发 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 (含部分总额 (1) 金额(2) (%)(3)＝ 用状态日益生重大变 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 --0 0 0 0 ----0 ---- 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后项目截至期末投变更后的项 截至期末实项目达到预 变更后的项对应的原承本报告期实本报告期实是否达到预拟投入募集资进度 目可行性是 目诺项目资金总额 际投入金额 际累计投入 (%)(3)=(2)/ 定可使用状 现的效益计效益否发生重大 金额(2) 态日期 变化(1) (1) 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 无 说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况 无 和原因(分具体项目) 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业注册资本净利润（元） 或服务（元）（元）(元) (元) 上海天马 微电子有 限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 103,000万 元 3,779,765,9 90.00 1,159,713,5 85.00 2,302,064,0 31.00 16,577,22 0.00 90,764,532.0 0 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 成都天马 微电子有 限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 120,000万 元 3,008,561,9 98.00 1,277,923,4 59.00 762,942,45 4.00 -67,608,9 91.00 18,808,738.0 0 驰誉电子 有限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 10万港币 27,031,463. 00 11,069,752. 00 4,484,142.0 0 2,116,617 .00 1,767,376.00 美国天马 公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 163.64万美 元 131,545,09 3.00 20,118,521. 00 339,286,60 1.00 7,597,154 .00 4,459,690.00 韩国天马 公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 50.8万美元 7,455,752.0 0 7,170,513.0 0 9,943,580.0 0 -278,848. 00 -163,151.00 欧洲天马 公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 20万美元 24,445,104. 00 12,037,254. 00 68,177,994. 00 3,533,989 .00 3,572,679.00 深圳中航 显示技术 有限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 1,000万元 6,782,249.0 0 6,679,749.0 0 0.00 -307,683. 00 -307,683.00 武汉天马 微电子有 限公司 参股公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 171,111万 元 5,377,317,3 62.00 1,433,611,3 62.00 2,462,098,0 45.00 -252,923, 399.00 -105,461,693. 00 黄石瑞视 光电技术 股份有限 参股公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 3,000万元 84,489,198. 00 36,931,174. 00 148,157,57 6.00 8,234,315 .00 7,156,716.00 公司 主要子公司、参股公司情况说明 （1）上海天马净利润90,764,532元，较上年减少38%，主要系本年收到政府补助款项较上年减少所致； （2）成都天马净利润18,808,738元，较上年减少72%，主要系本年收到政府补助款项较上年减少所致； （3）武汉天马净利润-105,461,693元，较上年增加 47,080,561元，主要系上年产能爬坡所致； （4）黄石瑞视净利润7,156,716元，较上年增长978%，主要系上年产能爬坡所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至期末累计实际 项目名称投资总额本年度投入金额项目进度项目收益情况 投入金额 武汉天马微电子有 限公司 17,111 1,111 17,111 2012年净利润 -10,546万元 合计 17,111 1,111 17,111 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 （1）行业竞争格局 全球面板产业在经历2011年至2012年上半年的持续低迷后，市场需求在2012年下半年有回暖迹象，但市场需求增长缓慢， 产能过剩的行业格局仍然持续，行业复苏缓慢。 中国产能增加使全球产业格局发生新的变化，原来面板产业基本上集中在日本、韩国和中国台湾地区，现在 “三足鼎立” 变成了“三国四地 ”，中国大陆成了其中重要的部分，全球竞争开始走上合纵连横的道路。 （2）行业发展趋势 2013年世界经济增速将快于2012年，但仍处于低速增长状态。美国经济缓慢复苏，欧洲债务危机的影响将相对减弱。国 际货币基金组织预测全球经济在2013年会有3.4%的增长，高于 2012年0.3个百分点。 从平板显示行业来看，根据 DisplaySearch的预测，2013年全年液晶面板需求量为 32亿片，同比增长 4%。其中，智能手 机、平板电脑的市场增长幅度仍然很大，数码相机、专业显示等市场也呈增长趋势，笔记本电脑、功能手机、 AV等细分市 场将出现下滑的现象。 2、公司发展战略 根据Display search的调研数据，未来智能手机和专业显示市场仍然有增长趋势。公司将紧紧抓住智能手机、专业显示 等应用市场快速发展所带来的商机，调整产品结构，进一步实施大客户策略，提高市场份额和市场地位。 公司顺应未来的技术和行业发展趋势，加强技术布局，提升行业地位。提前做好新技术产品（如 AMOLED、LTPS、氧 化物TFT等）、生产线、产能等方面的规划和布局，加强新技术产品的储备和积累，提升新产品量产能力。强化托管公司 NLT 技术人员对公司的技术支援，加强公司技术能力。 3、经营计划 2013年公司业务发展实施大客户和专业显示战略，持续推进客户结构调整，建立适应大客户和专业显示客户需求的营销 模式，扩大公司产品在目标客户的渗透率；通过市场调研收集客户需求，加强市场研究，制定战略性产品规划；技术发展结 合战略性产品规划，建立前瞻性新技术储备机制、建成中期可量产技术规范平台和远期量产技术转移平台内部运作机制；运 营发展加强产品生命周期管理和成本规划管理，提高运营效率；人才发展塑造 “以人为本”的企业文化，提升一线员工稳定性。 4、未来面对的风险 （1）宏观经济政策风险 公司所处行业为液晶电子行业，与宏观经济形势密切相关。 2013年，国内外经济形势依然存在很大的复杂性与不确定性。 国际方面，在发达经济体增长乏力、外需低迷的负面影响下，新兴经济体的经济增速继续放缓，全球经济复苏可能需要相当 长的一段时间；国内方面，在外需市场不振和内需市场难以启动的双重夹击下，国内经济增速呈现放缓态势。国内外经济环 境的复杂形势将对整个平板显示行业和制造企业的发展形成负面效应，加剧平板显示行业增速放缓。 对此，公司将夯实基础，打造软实力，从管理上要效益，加强技术储备，提升产品附加价值，提高国际与国内大客户占 有率。此外，针对应用市场的规模萎缩或增速放缓的情况，公司将优化调整业务结构和客户结构，实施大客户和专业显示两 大发展战略，持续推进对目标客户的渗透率，增加来自目标客户的销售收入，提升公司的盈利能力。 （2）市场风险 随着大尺寸应用市场的面板需求下降，将吸引更多厂商转战中小尺寸显示领域，同时也加剧了该领域的市场竞争；同时 智能手机、平板电脑市场的快速增长将持续削弱功能手机、数码相机、 PND等传统应用市场的市场需求，导致功能手机、数 码相机、PND等市场规模萎缩、增速放缓。 对此，公司将继续专注于中小尺寸面板市场，进一步做大做强中小尺寸面板业务，持续提升市场竞争力，提高市场份额 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 和市场地位。同时，公司将紧紧抓住智能手机、平板电脑、专业显示等应用市场快速发展所带来的商机，积极开拓市场，争 取更多项目，努力提升业务实力，从产品性能、质量、价格、服务等多个方面有效满足客户需求。 （3）技术提升风险 随着新技术（如 AMOLED、LTPS、氧化物 TFT等）的发展成熟和应用市场的不断推广，将对现有主流产品和技术构成 挑战与威胁，使行业的产品技术结构不断演化，对公司新产品和新技术的研发与制造水平提出了更高的要求。 对此，公司将顺应未来的技术和行业发展趋势，加强技术布局，提升行业地位。提前做好新技术产品、生产线、产能等 方面的规划，加强新技术产品的储备和积累，建成现有技术开发平台、中期可量产技术规范平台、远期量产技术转移平台等 内部运作机制，并搭建供应商技术平台提供后端供应支持，加强产品技术储备于积累，以应对未来技术变化趋势，在目标市 场、关键客户领域保持技术领先，并为未来切入高端市场做准备。 （4）成本控制风险 由于内外部经济形势的不确定性和复杂性，将对公司营运和管理成本产生重大影响；此外，由于原材料与人工成本的不 断上涨，可能影响公司盈利目标的达成，进而影响公司成本竞争优势与市场竞争力的可持续性。 对此，公司将建立成本远期规划机制，加强对产品市场价格的预测能力，提前进行成本控制，确保价格曲线和成本曲线 之间保持足够的盈利空间；公司将通过加强供应链的协同能力，与上游供应商建立良好的合作关系等方式加强对上游供应商 的议价能力，重点加强采购成本的缩减；公司还将基于客户的技术规格要求，从材料规格方案的成本适配性角度出发，建立 前瞻性的成本方案平台，制定有竞争力的成本方案；此外，公司将从从财务绩效、战略规划的匹配性等角度对设备投资 /改 造进行综合评价，科学评估投资价值，提高投资效率，避免投资时的短视和浪费行为。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实 <关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知>有关要求的通知》（深证局公司字【 2012】43号）相关要求，为进一步完善利润分配政策尤其是现金分红政策，强化股 东回报意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给股东以稳定的回报预期。结合公司实际情况，公司于2012 年7月24日召开了第六届二十次董事会会议，于2012年8月10日召开了2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订 〈公司章程〉的议案》、《股东回报规划》。 公司对《公司章程》相关条款修订如下： 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 新增第一百一十条：董事会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 （一）在每个会计年度结束后，由公司管理层根据公司实际盈利情况、发展规划及资金需求状况提出利润分配建议。公 司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取股东尤其是中小股东意见，在考虑对全体 股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配方案。 （二）董事会在讨论形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票 表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （三）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，独立董事需对 此发表独立意见，提交董事会审议，并经董事会三分之二以上的董事表决通过。 （四）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发 表独立意见。公司利润分配政策发生变更时，应经董事会三分之二以上的董事表决通过。 第一百一十九条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议分为普通决议和特别决议。 董事会作出普通决议，应由董事会二分之一以上的董事表决通过； 董事会作出特别决议，应由董事会三分之二以上的董事表决通过。 新增第一百二十条：下列事项由董事会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司经营计划和投资方案； （六）公司年度报告； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （八）内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）公司基本管理制度； （十一）聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十二）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 新增第一百二十一条：下列事项由董事会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券； （二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 （五）股权激励计划； （六）利润分配政策； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第一百五十八条：公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，在实施现金股利和股票股 利的利润分配方案时，可以同时实施资本公积转增股本的方案。 (一) 公司实施现金分红的条件如下： 1、累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低于 0.2元； 2、且当年每股收益不低于 0.1元； 3、且当年每股经营活动产生的现金流量净额不低于 0.1元； 4、且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），具体指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （二）分红比例如下： 公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。 公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 新增第一百五十九条：股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 （一）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权。 （二）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交股东大 会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通 过。 为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，公司制定的《股东回报规划》主要 内容如下： 第一条制定股东回报规划考虑因素 公司着眼于可持续发展，综合考虑公司宗旨与经营理念、经营发展规划、盈利能力、融资环境以及资金成本、社会责任 等因素，在平衡短期利益和长期利益的基础上建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制。公司利润分配政策尤其是现金分 红政策充分考虑各股东利益与意见，特别是中小股东的意见与诉求，既重视对投资者的合理回报，也兼顾投资者对公司可持 续发展的需求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式等分配股利， 积极回报投资者，履行应尽的社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。 第二条利润分配方式 公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，在实施现金股利和股票股利的利润分配方案 时，可以同时实施资本公积转增股本的方案。 第三条利润分配政策 1、公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司当年以现金方式分配的利润不少于该年 实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 3、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 4、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 5、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润进行分配时，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 6、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 7、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司 的亏损。 9、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第四条现金分红实施条件 1、累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低于0.2元； 2、且当年每股收益不低于0.1元； 3、且每股经营活动产生的现金流量净额不低于0.1元； 4、且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），具体指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 第五条利润分配政策决策程序和机制 1、董事会 （1）在每个会计年度结束后，由公司管理层根据公司实际盈利情况、发展规划及资金需求状况提出利润分配建议。公 司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取股东尤其是中小股东意见，在考虑对全体 股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配方案。 （2）董事会在讨论形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票 表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （3）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，独立董事需对 此发表独立意见，提交董事会审议，并经董事会三分之二以上的董事表决通过。 （4）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发 表独立意见。公司利润分配政策发生变更时，应经董事会三分之二以上的董事表决通过。 2、股东大会 （1）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权。 （2）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交股东大 会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。 （3）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通 过。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经营状况发生重大变化而需调整 分红政策的，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。 第六条本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件、以及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解 释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 报告期内，公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合中国证监会等相关监管 机构对于上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求，符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例 明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 会，中小股东的合法权益得到了维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2010年利润分配情况：第六届董事会第九次会议、公司 2010年度股东大会审议通过了公司《二〇一〇年度利润分配 及分红派息预案》，2010年度不分红，也不以资本公积转增股本。 2、2011年利润分配情况：第六届董事会第十七次会议、公司 2011年度股东大会审议通过了公司《二〇一一年度利润分 配及分红派息预案》，2011年度不分红，也不以资本公积转增股本。 3、2012年利润分配方案：第六届董事会第二十五次会议审议通过了公司《关于 2012年度利润分配及分红派息的议案》， 以2012年12月31日公司总股本574,237,500股为基数，向全体股东每 10股派现金人民币0.6元（含税），送红股0股，不以公积 金转增股本。该方案需提交2012年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 34,454,250.00 54,416,788.00 63.32% 2011年 0.00 101,133,343.00 0% 2010年 0.00 70,381,821.00 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 公司在《2012年度社会责任报告》详细描述了公司履行社会责任的工作情况。 披露日期：2013年03月02日 披露索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2012年03月05日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构航天证券：侯卜魁 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年03月20日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 中国平安资产管理 投资：彭凌志 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年04月25日 天马大厦７楼 1号 会议室 实地调研机构东海证券：肖斌 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 未提供任何资料。 2012年 05月 03日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构广发证券：许兴军 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 05月 03日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 第一创业证券：刘 武 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 05月 03日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构中山证券：吴昊 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 05月 03日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构方正证券：陈灵远 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 05月 03日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构金元证券：李晓宇 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 05月 03日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 中证投资咨询：曾 绍鹏 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 05月 03日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 天马资产管理：刘 妍婧 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 05月 03日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构鼎诺投资：孙玮 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 05月 11日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构朱雀投资：何之渊 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 16日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 融通基金：鲁万峰、 姚鑫锋 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 16日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构长城证券：卫学海 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 16日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构星火投资：施杭新 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 16日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构第一创业：黄进 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 08月 22日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 国信证券：刘放军、 叶曦 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 中国国际金融有限 公司：赵晓光、丁 煜、陈勤意 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 长信基金：黄善春、 胡志宝 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构中海基金：姚晨曦 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 从容投资：陈宸、 贺喆 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 华泰柏瑞基金：张 慧 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 国投瑞银基金：刘 钦 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构安信基金：陈振宇 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构华夏基金：刘振华 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构华安基金：沈雪峰 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构建信基金：邱宇航 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构宏源证券：林健晖 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 摩根士丹利华鑫基 金：谭聪 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日天马大厦７楼２号实地调研机构富国基金：林庆谈论的内容：公司现状及 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 会议室发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构新价值投资：刘凯 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构鹏华基金：薛冀颖 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构招商基金：肖乐 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 上投摩根基金：孙 芳、章秀奇 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构银华基金：刘宇尘 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构大成基金：王丹娜 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构南方基金：章晖 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构国联安基金：魏东 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 信达澳银基金：旷 斌 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构挚信资本：陈超 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 08月 23日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 国信证券：魏淳、 欧阳仕华 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 05日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构美林证券：魏玎羽 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 05日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构韩国投资：李春植 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 未提供任何资料。 2012年 11月 05日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 君泰经济咨询：许 振辉 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 05日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 永灵通金融：刘宏 达 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 05日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 宏利资产管理：李 文琳 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 05日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 上海保盈投资：汤 逸纯 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 05日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 铭基国际投资：董 江华 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 05日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 Asia Capital Reinsurance Group Pte. Ltd.：郭忠勇 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 05日 天马大厦７楼２号 会议室 实地调研机构 Ashburton (Jersey) Limited：Jonathan Aldrich-Blake 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构平安证券：郝蕾 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构 平安大华基金：韩 冰 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构晴川资本：张文敏 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构星石投资：万凯航 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构 第一创业证券：李 峰 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构 广发证券：金凡、 王修鹏 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构 国信证券：欧阳仕 华、段迎晟、许璐 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构海达投资：谭秋燕 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构国海证券：钱文礼 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构 深圳华强鼎信投 资：周海 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构 中国人保资产管 理：易盛 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构 大成基金：蒋威、 陈音威、李雪飞、 刘庆 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构渤海证券：陈志峰 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构世纪证券：任世勇 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研机构金元证券：邱虹天 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研其他证券时报：黄丽 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 19日公司深圳龙岗厂区实地调研个人 个人投资者：刘崇 忠 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 公司宣传册。 2012年 11月 20日 上海天马微电子有 限公司 实地调研机构 珩生鸿鼎资产管 理：王文星 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 20日 上海天马微电子有 限公司 实地调研机构 中信产业基金：周 加文 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 20日上海天马微电子有实地调研机构兴业全球基金：季谈论的内容：公司现状及 天马微电子股份有限公司 2012年度报告全文 限公司侃乐、张惠萍发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 20日 上海天马微电子有 限公司 实地调研机构 民生通惠资产管 理：艾孟奇、唐敏 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 20日 上海天马微电子有 限公司 实地调研机构 汇添富基金管理： 马翔 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 20日 上海天马微电子有 限公司 实地调研机构 国金证券：马肃平、 高诗、邵洁 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 20日 上海天马微电子有 限公司 实地调研机构 景林资产管理：李 梅勇 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 20日 上海天马微电子有 限公司 实地调研机构 上海精熙投资：喻 旸 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 20日 上海天马微电子有 限公司 实地调研机构 天相投资顾问：朱 恺、冯铄 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 20日 上海天马微电子有 限公司 实地调研机构华宝证券：周正刚 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 20日 上海天马微电子有 限公司 实地调研机构国信证券：刘翔 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2012年 11月 20日 上海天马微电子有 限公司 实地调研机构万家基金：何锐（未完）  |