[公告]津膜科技：中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金投资天津市瑞德赛恩水业有限公司的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于天津膜天膜科技股份有限公司使用部分超募资金 投资天津市瑞德赛恩水业有限公司的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募 资金使用》等有关规定，对津膜科技使用超募资金中的4,000万元投资天津市瑞 德赛恩水业有限公司的事项进行了核查，核查情况如下： 一、津膜科技首次公开发行股票募集资金情况 经中国证监会《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的批复》（证监许可 [2012]639号）文核准，天津膜天膜科技股份 有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,900 万股，发行价格每股人民 币16.78元，募集资金总额48,662.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净 额为 44,554.50万元，超募资金为12,574.90万元。以上募集资金已经信永中和 会计师事务所有限责任公司于2012 年6月27日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了验证，并出具了XYZH/2011A9097《验资报告》。津膜科技对 上述资金进行了专户存储管理。 二、前次超募资金的使用情况 2012年7月24日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元永 久补充流动资金。公司已于2012年7月26日使用超募资金2,500万元永久补充 流动资金。 2012年8月27日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资 设立“浙江津膜科技环境工程有限公司”的议案》，同意公司使用部分超募资金 1,800万元与薛向东先生设立合资公司，该公司注册资本为3,000万元，津膜科 技占有60%股权。津膜科技已于2012年10月15日使用了上述超募资金。 截至本核查意见出具日，除上述超募资金使用情况外，其余超募资金尚未使 用，均存放于募集资金专户中。 三、本次部分超募资金使用情况 根据业务发展的需要，公司董事会、管理层经过审慎分析和前期调研，编制 了《天津膜天膜科技股份有限公司关于投资天津市瑞德赛恩水业有限公司的可行 性研究报告》，拟使用超募资金4,000万元增资天津市瑞德赛恩水业有限公司（以 下简称“水业公司”或“合资公司”）。 （一）水业公司的基本情况 公司名称：天津市瑞德赛恩水业有限公司 法定代表人：张兆军 现有注册资金：1,000万元人民币 注册地址：天津市滨海新区（大港）石化产业园区金汇路1216号 经营范围：生活及工业污水净化处理，中水销售，水处理剂及水处理设备研 发、生产，水处理技术开发转让，污泥无害化处理。 成立日期：2012年6月14日 注册号：120116000109609 根据天津市瑞德赛恩水业有限公司提供的相关财务资料，其财务情况如下： 单位：万元 财务指标 2012年12月31日 2013年1月31日 资产 1,022.00 1,039.00 负债 22.00 39.00 净资产 1,000.00 1,000.00 注：该公司2013年1月31日的数据未经审计 水业公司现为天津市瑞德赛恩新材料开发有限公司（以下简称“新材料公 司”）的全资子公司，现正处于承接的大港城区生活污水深度处理回用项目BOT 业务的项目前期建设阶段，尚未进入运营阶段。 新材料公司是一家环保科技型企业，成立于2007年7月26日，注册资本 1,500万元人民币，注册地址：天津市滨海新区大港安港一路267号。经营范围： 树脂及涂料技术开发、转让；树脂、涂料加工、销售；黄油抑制剂、破乳剂制造、 销售及技术开发；化工产品（危险化学品、易燃易爆化学品、易制毒化学品、监 控化学品等除外）及设备配件销售；城市生活及工业污水处理、再生利用；污水 处理工程的设计、施工；污水处理设备安装、运营管理。新材料公司股权结构： 林洪新：40%、张兆军：17.5%、田东林：12.5%、张振利：15%、刘庆凯：15%。 水业公司、新材料公司及其股东、董事、监事和高级管理人员与津膜科技及 其主要股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （二）本次增资的基本情况 （1）增资事项 天津市瑞德赛恩水业有限公司原有注册资本1,000万元，津膜科技和新材料 公司分别出资4,000万元和1,000万元对水业公司进行增资，增资完成后，津膜 科技占有该公司33.33%的股权。具体情况为： ①津膜科技和新材料公司分别出资4,000万元和1,000万元，将水业公司注 册资本从1,000万元增至1,714万元。其中，津膜科技以现金出资4,000万元， 571.34万元计入注册资本，3,428.66万元转入资本公积；新材料公司以现金出资 1,000万元，142.66万元计入注册资本，857.34万元转入资本公积。增资完成后 津膜科技持有水业公司33.33%的股权。津膜科技与新材料公司计划于2013年3 月31日前完成本轮增资事宜。 ②水业公司以资本公积转增注册资本，注册资本由1,714万元增至6,000万 元，津膜科技持有转增后水业公司33.33%的股权。 水业公司股权结构变动如下： 单位：万元 股东名称 投资前 投资后转增前 转增后 原注册 资本 股权 比例 现金 投资 其中：注 册资本 合计注 册资本 股权比 例 转增后注 册资本 股权比例 新材料 1,000 100% 1,000 142.66 1,142.66 66.67% 4,000 66.67% 津膜科技 - - 4,000 571.34 571.34 33.33% 2,000 33.33% 合计 1,000 100% 5,000 714 1,714 100% 6,000 100% 双方增资后水业公司将增加现金5,000万元，将主要用于天津市大港城区生 活污水深度处理回用BOT项目的建设。 （2）增资后的安排 根据增资协议，增资完成后，水业公司董事会由3位董事组成，新材料公司 委派2位董事，其中1名为董事长；津膜科技委派1位董事。所有董事会决议需 按有关法律法规及公司章程规定进行审议和表决，董事会会议至少每三个月召开 一次。重大事项需经津膜科技董事同意方可进行。水业公司不设监事会，由津膜 科技委派监事1名。水业公司管理人员由双方股东共同委派，其中总经理由新材 料公司委派，财务总监由津膜科技委派。双方有权随时对水业公司的财务账簿和 其它经营记录进行查看核对，且年度财务审计会计师事务所由双方委派。 （3）其他事项 ①优先分红权 水业公司保证大港城区生活污水深度处理回用项目BOT业务正式商业运营 后第一年（2014年）、第二年（2015年）津膜科技不低于8%投资收益率；第三 年至水业公司大港城区生活污水深度处理回用项目BOT业务特许经营权满每年 不低于12%投资收益率。为保障上述约定，新材料公司同意将其所持有的水业公 司33.33%的股权质押给津膜科技。 ②剩余财产优先分配权 在水业公司与中国石油化工股份有限公司天津分公司签署的一级除盐水买 卖协议执行的前12年内（即2014年至2025年）水业公司发生清算事由时，水 业公司的清算所得按股权比例分配无法弥补津膜科技投资损失（即津膜科技投资 款扣除津膜科技累计取得的超额收益，其中超额收益指津膜科技每年获得的经营 利润分红超过12%的部分），应优先补偿津膜科技投资损失。在协议执行的12 年（即2025年）后发生清算事由时，合资公司履行完BOT协议义务后的清算所 得按双方股权比例分配。 ③优先购买权和共同出售权 双方投资入股水业公司后，任何一方计划向第三方出售其全部或部分股份， 则必须首先通知对方且对方享有如下权利： 同等条件下对拟出售股权的优先购买权； 双方在同等条件下按照持股比例享有共同出售权，若一方共同出售权无法实 现，则另一方不得出售其全部或部分股权。 ④股权回购 双方增资水业公司后，任何一方有转移、隐匿合资公司利润的行为，另一方 有权要求损害方股东回购其所持有的合资公司股份，时间是在提出回购要求后的 3个月。按（1）被回购方实际现金出资加每年20%计算利息；（2）合资公司经 评估后的净资产乘以被回购方的持股比例，以上两种方法孰高为原则确定回购股 权的价格。 （三）本次增资对公司的影响 水业公司承接的大港城区生活污水深度处理回用BOT项目建成后，其主要 用于向大港区厂矿企业每年提供600-800万m3工业用水，以节约新鲜水用量， 使大港城市污水处理市政基础设施的功能得到进一步提升和完善，并对滨海新区 水资源的持续利用及经济社会可持续发展起到积极地促进作用。水业公司已于 2012年9月26日与中国石油化工股份有限公司天津分公司签订了一级除盐水买 卖协议，根据相关协议及周边厂矿企业需求，该项目近期每年可销售再生水不低 于400万m3，中长期预计每年可达到600-800万m3，具良好的社会效益和经济 效益。本次增资，有利于公司享受大港城区生活污水深度处理回用项目BOT业 务的运营收益，延长公司的产业链。 （四）相关审核及批准程序 公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于向天津市瑞德赛恩水业有 限公司投资的议案》，同意公司使用部分超募资金4,000万元投资天津市瑞德赛 恩水业有限公司。 公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于向天津市瑞德赛恩水业有限 公司投资的议案》，同意公司使用部分超募资金4,000万元投资天津市瑞德赛恩 水业有限公司。 独立董事发表了独立意见，同意公司使用部分超募资金4,000万元投资天津 市瑞德赛恩水业有限公司。 四、本次交易的特别风险提示 （一）本次交易的合资公司控制风险 津膜科技以4,000万元增资天津市瑞德赛恩水业有限公司后，其持有该公司 的股权比例为33.33%。尽管，增资完成后，该公司设立了有效的治理结构：根 据增资协议，该公司完成增资后董事会由3位董事组成，原股东委派2位董事， 津膜科技委派1位董事；不设监事会，但津膜科技派监事一名；高级管理人员由 双方股东共同委派，其中总经理拟由原股东委派，财务总监由津膜科技委派，但 津膜科技仍为参股该公司，无法完全控制该公司，存在一定的控制风险。 （二）本次交易合资公司收益不确定性风险 本次合资公司设立后主要承接大港城区生活污水深度处理回用项目BOT业 务，项目建设期投入较大，运营期较长，回款相对较慢。尽管合资公司已与中国 石油化工股份有限公司天津分公司签订了一级除盐水买卖协议，但若客户用水量 减少或停用，将会对合资公司收益造成较大不确定性。 （三）本次交易的溢价风险 津膜科技以4,000万元增资天津市瑞德赛恩水业有限公司，占该公司增资后 注册资本33.33%，属于溢价投资。津膜科技本次增资溢价主要是考虑了天津市 瑞德赛恩水业有限公司原股东就大港城区生活污水深度处理回用项目的前期投 入以及该项目BOT业务的良好收益预期，尽管增资协议中设置了利润优先分配、 剩余财产优先分配、股权质押等条款，但若项目后期收益远低于预期，存在着本 次交易溢价过高的风险。 （四）本次交易后的关联交易风险 由于大港城区生活污水深度处理回用项目BOT业务由津膜科技承揽总包工 程，截至2012年12月31日，项目进度已完成约59.76%，津膜科技已形成收入 5,142.08万元（未经审计），尚有4,051.36万元合同金额待执行。津膜科技在增 资天津市瑞德赛恩水业有限公司后，将持有该公司33.33%的股权，该公司成为 津膜科技的关联方。增资完成后，津膜科技与天津市瑞德赛恩水业有限公司之间 的相关交易将构成关联交易，关联交易事项将按照有关法律法规履行审议程序及 披露义务。 五、保荐核查意见 本次超募资金使用计划，用于增资天津市瑞德赛恩水业有限公司，没有与原 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实 施，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》 的有关规定。 上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司上述超募资金使用计 划已经董事会审议通过，监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见， 履行了必要的法律程序。 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用并未 损害公司及其股东的合法权益。 本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深 交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良 好的业绩回报。 基于以上意见，本保荐机构对津膜科技本次使用部分超募资金4,000 万元投 资天津市瑞德赛恩水业有限公司事项无异议。 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公 司使用部分超募资金投资天津市瑞德赛恩水业有限公司的核查意见》之签字盖章 页） 保荐代表人： _______________ ______________ 蔡诗文 林 植 中信建投证券股份有限公司 2013年2月28日 中财网
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