[公告]正邦科技：公开发行公司债券募集说明书
（注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569clip_image002 号） 公开发行公司债券募集说明书 保荐人/主承销商 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 签署时间：2013年3月5日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本债券时，应审慎 地考虑本募集说明书第二节的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AA。债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 139,424.58 万元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；债券 上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为65.05%；债券上市前， 发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：5,372.75 万元、5,803.59万元和11,908.71万元，年均可分配利润为7,695.02万元（2009 年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预 计足以支付公司债券一年的利息；2009年至2012年1-9月，发行人经营性现金 流净额分别为-22,272.13万元、-9,214.13万元、31,545.21万元、4,153.97万元。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于 利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定 利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动 将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 三、报告期内，生猪养殖业务的毛利占公司毛利总额的比例由2009年度的 12.27%增长至2011年的39.08%，2012年1-9月亦占公司毛利总额的20.14%，生猪 养殖业已经成为我公司核心业务之一。但受到猪肉价格、饲料价格及生猪供求关 系等因素的影响，报告期内生猪出栏价格呈现周期性的波动，2009年—2010年5 月国内生猪价格在波动中逐渐走低，至2010年5月生猪价格达阶段性低点；随着 生猪存栏下降导致的供给减少和国家冻猪肉收储启动，从2010 年6月上旬开始， 全国生猪价格开始止跌回升，并持续至2011全年。2012年春节后猪价开始回落， 截止2012年9月我国生猪价格仍然处于下降趋势。尽管本公司生猪销售市场较广， 但周期性价格波动也会对本公司毛利水平产生一定影响。 四、本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期 债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券 交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债 券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动 性。 五、本期债券为无担保债券。发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来 控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期内，不可控的宏观经 济、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履 行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受 偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 六、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期公 司债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响较少，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。自首次评级 报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本期债券信 用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境 变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的 信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级，发行人和资信评 级机构将分别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及资信评级机构的网 站上公布持续跟踪评级结果。虽然发行人目前资信状况良好，但由于本期公司债 券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、 国家相关政策等外部环境和发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能 导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券 持有人的利益造成一定影响。 发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间 不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级 在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和 /或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、根据2013年2月28日发行人公告的2012 年年度业绩快告，2012年归 属于上市公司股东的净利润为11,256.82万元（未经审计数），假设以2010年、 2011年及2012为报告期，发行人最近三年年均可分配利润为9,656.37万元，预 计足以支付公司债券一年的利息，仍将符合发行条件。本公司2012年年度财务 报告预约披露时间为2013年4月24日，本公司承诺，根据目前情况所做的合理 预测，本公司2012年年报披露后仍符合公开发行公司债券条件。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 2 重大事项提示.................................................................................................................................. 3 目 录 ............................................................................................................................................. 6 释 义 ............................................................................................................................................. 8 一、普通术语 ........................................................................................................................... 8 二、专业术语 ........................................................................................................................... 9 第一节 发行概况........................................................................................................................... 11 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 11 二、本期公司债券发行的批准情况 ..................................................................................... 12 三、本期公司债券发行的核准情况 ..................................................................................... 12 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 12 五、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 15 六、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 16 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 18 八、认购人承诺 ..................................................................................................................... 18 第二节 风险因素........................................................................................................................... 19 一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 19 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 21 第三节 发行人的资信状况 ........................................................................................................... 24 一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ......................................................... 24 二、本次公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 24 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 25 第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................... 27 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 27 二、偿债资金来源 ................................................................................................................. 28 三、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 28 四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 29 五、发行人违约责任 ............................................................................................................. 31 第五节 债券持有人会议 ............................................................................................................... 33 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 33 二、债券持有人会议规则的主要条款 ................................................................................. 33 第六节 债券受托管理人 ............................................................................................................... 40 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 40 二、受托管理协议的主要事项 ............................................................................................. 41 第七节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 48 一、概况 ................................................................................................................................ 48 二、发行人设立、上市及历次股本变化情况 ..................................................................... 49 三、近三年及一期内重大资产重组情况 ............................................................................. 50 四、发行人股本结构及前十大股东持股情况 ..................................................................... 50 五、公司组织架构及权益投资情况 ..................................................................................... 52 六、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 66 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 67 八、公司的主营业务 ............................................................................................................. 71 第八节 财务会计信息................................................................................................................... 80 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 80 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................................................. 89 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 90 四、会计制度、会计政策变更及其影响 ............................................................................. 93 五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 94 六、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 121 第九节 募集资金的运用 ............................................................................................................. 123 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 123 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 124 第十节 其他重要事项................................................................................................................. 126 一、最近一期末的对外担保情况 ....................................................................................... 126 二、未决诉讼、仲裁事项 ................................................................................................... 126 第十一节 董事及有关中介机构声明 ......................................................................................... 127 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 127 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 128 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 129 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 130 五、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 131 第十二节 备查文件..................................................................................................................... 132 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、正 邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司 正邦集团 指 正邦集团有限公司（原名：江西正邦集团有限公司）， 公司控股股东 股东大会 指 江西正邦科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江西正邦科技股份有限公司董事会 监事会 指 江西正邦科技股份有限公司监事会 公司章程 指 《江西正邦科技股份有限公司章程》 普通股、A股 指 指本公司发行在外的人民币普通股 本次发行、本期发行 指 本公司本次向机构投资者发行总金额不超过5.5亿 元、票面金额为100元公司债券的行为 债券持有人 指 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 记录显示在其名下登记拥有正邦科技公司债券的投 资者 《债券受托管理协议》 指 《江西正邦科技股份有限公司与国信证券股份有限 公司签订的江西正邦科技股份有限公司公开发行公 司债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《江西正邦科技股份有限公司公司债券债券持有人 会议规则》 《评级报告》 指 《江西正邦科技股份有限公司2012年5.5亿元公司 债券信用评级报告》 《募集说明书》 指 本募集说明书，即《江西正邦科技股份有限公司公 开发行公司债券募集说明书》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回公司债券的行为 回售 指 公司债券持有人在约定的期间内按事先约定的价格 将所持公司债券卖给发行人的行为 律师事务所、华邦 指 江西华邦律师事务所 会计师事务所、中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司 资信评估机构、鹏元评级 指 鹏元资信评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 最近一年及一期 指 2011年及2012年1-9月 最近三年/最近三个会计年度 指 2009年、2010年、2011年 报告期、最近三年及一期 指 2009年、2010年、2011年及2012年1-9月 报告期各期末 指 2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 饲料 指 能提供饲养动物所需养分，保证健康，促进生产和 生长，且在合理使用下不发生有害作用的可饲物质 预混合饲料（预混料、添加剂 预混合饲料、预混料添加剂） 指 由两种或两种以上饲料添加剂加载体按一定比例配 制而成的均匀混合物，在配合饲料中添加量不超过 10%，是饲料的核心部分，是生产浓缩饲料和配合 饲料的核心原材料 浓缩饲料（浓缩料、浓乳料） 指 主要指蛋白浓缩饲料，是根据不同动物，不同生产 目的而配制的除能量饲料外的所有营养物质。养殖 户可用能量饲料配以浓缩饲料配制成配合饲料 全价配合饲料（配合料、配合 饲料、全价料） 指 根据畜禽不同生长阶段和生产目的如产肉、产蛋、 产奶等对不同营养物质的需要而配制的含有各种营 养成份，按饲料配方进行工业化生产的饲料。它既 能满足动物需要，又能达到营养素之间的平衡，可 直接用于动物饲料 曾祖代种猪 指 生猪代次繁育体系中最上游部分，是优良遗传基因 选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终 端产品（商品代肉猪）而言是曾祖父（母） 祖代种猪 指 生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩 繁，为父母代种猪生产提供优质种猪，相对终端产 品（商品代肉猪）而言是祖父（母） 父母代种猪/二元种猪 指 两个不同品种纯种猪杂交育成，相对终端产品（商 品代肉猪）而言是父亲（母亲）。具有生长快、育肥 效果好等特点。本公司二元种猪主要由长白、大约 克杂交育成 商品代肉猪/三元猪 指 由父本种猪与二元种猪杂交育成三元代次生猪，包 括商品肉猪和商品仔猪；其不同于销售和存货产品 分类核算中的“商品肉猪”类别，会计核算中的商 品肉猪是按用途分类，用于育肥后屠宰使用的仔猪 或肉猪，其包括商品代肉猪和种猪繁育过程中未选 留用作配种使用的纯种猪或二元种猪 饵料系数 指 饵料用量与养殖鱼类净增重量的比值 存栏和出栏 指 畜禽生产中两个常见概念，也是畜牧经济的两个统 计指标。生猪存栏量，是指某一地域的生猪在某一 时刻的饲养数量；生猪出栏量是指某一地域的生猪 在某一时间段的出售或屠宰数量，也是养殖户拿到 市场上在一定的价格下愿意出售的实际生猪数量。 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债 券发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本信息 中文名称：江西正邦科技股份有限公司 英文名称：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：正邦科技 股票代码：002157 注册资本：431,056,568 元 法定代表人：周健 董事会秘书：孙军 注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号 办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号 邮政编码：330096 互联网网址：http://www.zhengbang.com 电子信箱：zqb@zhengbang.com 电 话： 0791-86397153 传 真： 0791-88338132 二、本期公司债券发行的批准情况 （一）公司于2012年8月22日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期 未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2012年第二次临时 股东大会审议。 （二）公司于2012年9月11日召开2012年第二次临时股东大会，审议通 过了本次发行公司债券的议案。 （三）相关董事会决议公告和股东大会决议公告均已在深交所网站及巨潮资 讯网站予以披露，并分别刊登在2012年8月24日和2012年9月12日的《证券 时报》上。 三、本期公司债券发行的核准情况 2012年11月30日，经中国证监会证监许可【2012】1616号文核准，本公 司获准发行面值不超过55,000万元人民币的公司债券。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 1 债券名称： 江西正邦科技股份有限公司2012年公司债券 2、 发行总额： 本期公司债券的发行规模不超过5.5亿元 3、 票面金额： 本期债券面值100元 4、 发行价格： 按照票面金额平价发行 5、 债券期限： 5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权。 6、 上调票面利率选 择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上 调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券 第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债 券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利 率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。 7、 回售选择权 发行人本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及 上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按 面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日 即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、 计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。若投 资者放弃回售选择权，则计息期限自2013年3月7日 至2018年3月6日；若投资者部分行使回售选择权， 则回售部分债券的计息期限自2013年3月7日至2016 年3月6日，未回售部分债券的计息期限自2013年3 月7日至2018年3月6日；若投资者全部行使回售选 择权，则计息期限自2013年3月7日至2016年3月6 日。 9、 发行首日： 本期债券发行期限的第1日，即2013年3月7日 10、 还本付息方式： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次，如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 工作日。若投资者放弃回售选择权，则至2018年3月 7日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择 权，则回售部分债券的本金在2016年3月7日兑付， 未回售部分债券的本金至2018年3月7日兑付。如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日。 11、 起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内 每年的3月7日为该计息年度的起息日。 12、 付息日： 在本期债券的计息期间内，每年3月7日为上一计息 年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日。 13、 利息登记日： 依据中国证券登记结算公司相关规定办理。 14、 支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规 定办理。 15、 利息支付金额： 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易 结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。 16、 本金兑付金额： 本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有 的本期债券票面总额。 17、 债权登记日： 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 18、 债券利率确定方 式： 本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网 下询价结果共同协商确定。本期债券票面利率由发行 人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确 定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使 上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限 后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加 上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。 19、 回售登记期： 投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发 布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后 5个工作日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被 冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则 视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。 20、 担保情况： 本期债券为无担保债券。 21、 资信评级机构： 鹏元资信评估有限公司 22、 信用级别： 发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级 为AA。 23、 保荐人： 国信证券股份有限公司 24、 债券受托管理人： 国信证券股份有限公司 25、 主承销商： 国信证券股份有限公司 26、 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债 券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行 结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 27、 发行方式： 本期债券为一次性发行 28、 发行对象： 本期债券面向持有债券登记机构开立A股证券账户的 投资者（有关法律法规禁止购买者除外），不向老股 东配售。 29、 承销方式： 本期债券由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公 司组织的承销团承销，认购金额不足5.5亿元的部分， 全部由承销团余额包销。 30、 募集资金用途： 本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还 公司债务和补充流动资金。 31、 发行费用概算： 本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。 32、 拟上市地： 深圳证券交易所 33、 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 五、本期公司债券发行上市安排 本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示： 募集说明书及其摘要、发行公告刊登日 T-2日 （2013年3月5日） 询价簿记日 T-1日 （2013年3月6日） 发行首日、票面利率公告日 T日 （2013年3月7日） 缴费截止日 T+2日 （2013年3月11日） 发行结果公告日 T+3日 （2013年3月12日） 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所申请公司债券上 市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 六、本期公司债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 江西正邦科技股份有限公司 法定代表人： 周健 住所： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号 电话： 0791-86397153 传真： 0791-88338132 联系人： 孙军、罗靖 （二）保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 电话： 0755-82130833-706083 传真： 0755-82133419 经办人员： 赵德友、朱锦峰、魏梦霞 （三）发行人律师事务所 名称： 江西华邦律师事务所 负责人： 方世扬 住所： 江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼 经办律师： 杨爱林、胡海若 电话： 0791-86891286 传真： 0791-86891347 （四）审计机构 名称： 中磊会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 谢泽敏 住所： 北京市丰台区桥南科学城星火路1号 经办注册会计师： 汪鹏、龚勤红、舒佳敏 电话： 0791-86692041 传真： 0791-86692024 （五）资信评级机构 名称： 鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思源 住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 评级人员： 易美连、林心平 电话： 0755-82872333 传真： 0755-82872338 （六）债券受托管理人 名称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 电话： 0755-82130833-706083 传真： 0755-82133419 经办人员： 赵德友、朱锦峰、魏梦霞 （七）保荐人（主承销商）收款行 开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名： 国信证券股份有限公司 账号： 4000029129200042215 联系电话： 0755-82461390 （八）公司债券申请上市交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 （九）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、 财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期公司债券采取固定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动 周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通 的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按 照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出 现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临 债券流动性风险。 （三）偿付风险 根据鹏元出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券评级 为AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长， 在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本 身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获 得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较 长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素 导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券 持有人的利益。 （五）资信风险 本公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违 约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变 化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一 个规避风险的参考值。 经鹏元资信评估有限公司评定，本公司的主体信用级别为AA，本期债券信 用级别为AA。本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环 境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低 公司或公司债券的信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变 化，资信评级机构调低公司信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场交 易价格可能发生波动。 二、与发行人相关的风险 （一）疫情风险 近年来，国内、外口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等对猪、鸡、鸭养 殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生。疫情作为不可预测的突发事件，爆发 式的疫情将会给公司的经营带来重大影响。疫情的发生和传播不仅能给公司养殖 带来一定影响，同时还可能对居民消费心理带来影响而导致公司产品滞销。虽然 本公司十分重视疫病防治，但一旦发生大面积疫情，将使本公司面临较大的经营 风险。 （二）食品安全风险 随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识 的增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。公司 面临的产品质量风险主要为食用风险即公司销售的仔猪、商品肉猪、淘汰种鸡等 产品的卫生安全风险，如药物残留超标、含违禁有毒物质等风险，影响消费者健 康。虽然公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控 制体系，但如果公司发生食品安全问题，可能会增加公司的成本或减少公司的收 入，甚至影响公司的品牌和美誉度。 （三）自然灾害风险 公司养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公 司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的 重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而对公司的日常经营产生不 利影响。公司无法排除下属企业所在地区遭受类似重大自然灾害的可能性，但是 公司各项业务布局比较分散的现状保证了特定区域发生重大疫情或自然灾害时， 不会对公司整体业务产生重大影响。 （四）原材料价格波动风险 近几年，由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球农业用地不断减 少，粮食产量不断降低，全球农牧行业的原材料呈短缺状态，粮食作物价格呈现 不断上涨趋势，并且豆粕、玉米类原料的价格近年来一直呈现较大幅度波动。如 果受到不利天气变化的影响导致玉米、豆粕产量下降或下游的需求变化等因素的 影响，玉米、豆粕价格将会大幅波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因 此，本公司存在原材料供应和价格波动风险。 （五）产业政策风险 畜牧业是关系国计民生的基础产业，中央及各地方政府近年来出台了一系列 关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。国 家出台畜牧产业政策的意图，主要是为了扶持其健康发展，充分调动规模养殖户 的积极性，加快畜牧业养殖方式转变，提高畜牧产品质量，促进畜牧养殖向规模 化发展。尽管如此，发行人仍存在短期内因国家对生猪或家禽产品市场价格的政 策调控而影响公司短期盈利的风险。 （六）生猪和猪肉价格波动对公司盈利能力带来的风险 报告期内，生猪养殖业务的毛利占公司毛利总额的比例由2009年度的12.27% 增长至2011年的39.08%，2012年1-9月亦占公司毛利总额的20.14%，生猪养殖业 已经成为我公司核心业务之一。但受到猪肉价格、饲料价格及生猪供求关系等因 素的影响，报告期内生猪出栏价格呈现周期性的波动，2009年—2010年5月国内 生猪价格在波动中逐渐走低，至2010年5月生猪价格达阶段性低点；随着生猪存 栏下降导致的供给减少和国家冻猪肉收储启动，从2010 年6月上旬开始，全国生 猪价格开始止跌回升，并持续至2011全年。2012年春节后猪价开始回落，截止2012 年9月我国生猪价格仍然处于下降趋势。尽管本公司生猪销售市场较广，但周期 性价格波动也会对本公司毛利水平产生一定影响。 （七）分、子公司管控模式的风险 由于受到市场分散和销售半径的限制，公司在全国许多畜禽养殖重点区域设 立分、子公司等分支机构，并采取“统一管理、分散经营”的商业运作模式。该 商业运作模式有利于节约运输、采购、销售和技术服务成本，建立饲料生产贴近 市场的科学的产、供、销模式，有利于公司将管理、研发、规模经营和市场销售 相结合，提高公司的经营效率。但由于公司分、子公司众多，受人力资源、管理 水平、思维习惯和文化理念等诸多因素的影响，分、子公司的管理控制环境将有 可能影响公司的整体运营效率和业务持续发展。 （八）公司租赁经营的风险 公司作为规模型养殖企业，需要租用大量农村土地实施养殖。虽然公司租赁 农村土地均已按照有关法律法规履行所有必要手续，但如出现租赁到期，或出租 方的原因（如不愿或财务等原因）不能继续将土地、房产及设施租赁给本公司、 而公司又未及时重新选择经营场所的情形，将对公司生产经营产生不利影响。 第三节 发行人的资信状况 一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 评级。根据鹏信评【2012】第Z【531】号《江西正邦科技股份有限公司2012年5.5 亿元公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望稳定； 本期债券信用等级为AA。 二、本次公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的含义 经鹏元资信评估有限公司综合分析，发行人的主体长期信用等级为AA，评 级展望稳定。AA级反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强； 经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。 本期债券信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点： （1）公司已形成“种猪育种→饲料→商品猪养殖→生猪屠宰及肉食品加工 销售”的一体化产业链，具备一定的产业链优势； （2）受业务规模迅速扩张的影响，近年公司收入和利润增长较快； （3）近年公司养殖业务盈利能力不断提升； （4）公司购销渠道较为分散，对主要供应商和客户的依赖度较低； 2、关注： （1）公司所处生猪养殖行业食品安全和疫情风险较大； （2）近年豆粕和玉米价格波动较大，加大了生猪养殖企业的成本控制难度。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和鹏元资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，鹏元资信评 估有限公司将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次 定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 公司应按鹏元评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件， 应及时通知鹏元评级并提供有关资料。 鹏元评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债 券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，鹏元评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据 以确认或调整本期债券的信用等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，鹏元评级将根据有关情况进 行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关 资料。 跟踪评级结果将在鹏元评级网站予以公布，并同时报送公司、监管部门、交 易机构等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况作 作为一家A股上市公司，公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良 好的合作关系。截至2012年9月30日，公司及下属子公司共获得银行授信额度 人民币289,980万元，其中尚未使用的授信额度119,878.83万元。 （二）与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现 严重违约情况。 （三）报告期内发行的债券及偿还情况 发行人最近三年及一期未发行任何债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额 本期债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过5.5亿元，占发行人2012 年9月30日未经审计的合并净资产的比例为39.45%，未超过最近一期合并净资 产的40%。 （五）报告期内偿债能力财务指标 项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率（倍） 1.02 1.18 1.34 1.32 速动比率（倍） 0.50 0.68 0.79 0.63 资产负债率（%） 65.05 58.93 56.86 64.28 每股净资产（元） 2.45 2.40 3.41 1.86 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次/年） 112.81 116.90 101.19 127.76 存货周转率（次/年） 10.09 13.23 11.07 10.73 利息保障倍数（倍） 3.32 3.92 2.88 3.71 每股经营活动现金流量净额（元） 0.10 0.73 -0.34 -0.99 基本每股收益（元） 0.26 0.28 0.22 0.24 注：上表数据根据2009年、2010年、2011年经审计财务报表和2012年1-9月未经审计财 务数据计算得出，各指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/ 流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/ 流动负债 资产负债率=（总负债/ 总资产）*100% 应收帐款周转率= 营业收入/ 应收账款平均余额 存货周转率= 营业成本/ 存货平均余额 利息保障倍数=（利润总额+利息净支出）/ 利息净支出 每股经营活动现金流量净额= 经营活动产生的现金流量净额/ 期末股本总额 基本每股收益= 归属于母公司股东净利润/ 加权平均股份总数 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付，其中： 若投资者放弃回售选择权，则2014年至2018年的每年的3月7日为上一个 计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。 若投资者部分或全部行使回售选择权，则2014年至2016年的每年的3月7 日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日，2014年至2018年的每年的3月 7日为未回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本。其中： 若投资者放弃回售选择权，则在2018年3月7日一次兑付本金（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年3 月7日兑付，未回售部分债券的本金在2018年3月7日兑付（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的经营性现金流，2009年-2012年9月，公司合并财务报表营业收入分别为445,853.07万元、 742,727.13万元、1,069,009.31万元、1,017,971.60万元；2009年至2012年1-9 月，发行人经营性现金流净额分别为-22,272.13万元、-9,214.13万元、31,545.21 万元、4,153.97万元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和经营性现金 流净额有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。 三、偿债应急保障方案 （一）流动性支持贷款 公司分别与中国建设银行南昌铁路支行以及洪都农村商业银行迎宾支行签 订了《流动性支持贷款协议书》。 公司与中国建设银行南昌铁路支行签订的《流动性支持贷款协议书》约定： 1、本期债券存续期内，当甲方（正邦科技）对本期债券付息和本金兑付发 生临时资金流动性不足时，乙方（中国建设银行南昌铁路支行）承诺在法律、法 规和金融政策允许的前提下，在取得上级行同意信贷支持批复，有限给予安排。 2、在满足前款条件下，乙方（中国建设银行南昌铁路支行）同意在每次付 息和本金兑付首日前五个工作日给予甲方（正邦科技）不超过本期债券本息偿还 金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为 准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本 息偿付困难。 公司与洪都农村商业银行迎宾支行签订的《流动性支持贷款协议书》约定： 1、本期债券存续期内，当甲方（正邦科技）对本期债券付息和本金兑付发 生临时资金流动性不足时，乙方（洪都农村商业银行迎宾支行）承诺根据储备贷 款条件，有限给予安排。 2、乙方（洪都农村商业银行迎宾支行）同意在每次付息和本金兑付首日前 五个工作日给予甲方（正邦科技）不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷 款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷 款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。 上述流动性支持增强了公司的财务弹性，加强了对本期债券本息偿付的保 障。 （二）流动资产变现 长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要 时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年9月30日，公司流动资 产余额214,650.88万元，速动资产余额为105,296.77万元，其中：货币资金 46,983.22万元、应收账款10,490.38万元、存货109,354.11万元、预付款项 28,541.92万元。随着公司资产规模增长，公司流动资产、速动资产规模保持在 较高水平并呈增长趋势，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 （三）尚未使用的银行授信 作为一家A股上市公司，公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良 好的合作关系。截至2012年9月30日，公司及下属子公司共获得银行授信额度 人民币289,980万元，其中尚未使用的授信额度119,878.83万元，必要时可以通 过使用银行授信来补充偿债资金。 四、偿债保障措施 为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理 措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障 措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 公司按照《试点办法》聘请了国信证券股份有限公司为本期公司债券的受托 管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托 管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。当公司未按时支付本次债券 的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公司处理违约相关事务，维护债券 持有人的利益。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门 在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持 有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。 组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。 （四）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公 司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少 包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利 息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能 对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超 过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产10%以上的 重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重 组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受 托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、 进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重 大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情 形。 （五）设立偿债资金专户 公司将在本期债券发行完成后90天内设置偿债资金专户。保障本期债券投 资者的利益。公司从本期债券发行当年起按年计提利息偿债保障金，在本期债券 付息日的10个自然日前，公司将应付利息全额存入偿债资金专户；在本金到期 日20个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于债券余额的20%；本期债券 到期日前5个交易日，将应付本金和利息全额存入偿债资金专户。偿债保障金自 存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金、利息。 （六）发行人承诺 公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按照偿付债券本 息等特殊情况时，公司将有选择性地采取如下一些相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和 /或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》 代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协 议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托 管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。 第五节 债券持有人会议 投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意本公司制定的 《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有 人具有同等的效力和约束力。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法 规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则的主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投 资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。 （一）总则 1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的 职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办 法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。 3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 4、本规则中使用的已在《江西正邦科技股份有限公司与国信证券股份有限 公司签订的江西正邦科技股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》中定 义的词语，应具有相同的含义。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持 有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率； 2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否 同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本 息；决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程 序； 3、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权 保障措施作出决议； 4、决定变更债券受托管理人； 5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （三）债券持有人会议的召集及通知 1、会议的召集 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议通知应至少于 会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。 如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未 偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。 在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）发行人不能按期偿付本期债券的本息； （3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）变更、解聘债券受托管理人； （5）发行人书面提议召开债券持有人会议； （6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （7）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书 面提议召开债券持有人会议； （8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会 议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更 债券持有人债权登记日。 2、会议的通知 债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通 知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日； （5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。 （四）债券持有人会议议案 债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的 规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并 代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通 知发出前向召集人书面建议拟审议事项。 债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的 至少10日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提 案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，披露提 出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券 持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦 不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少 2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会 议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并 作出决议。 （五）债券持有人会议的召开与出席 债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有 人会议应设置会场，以现场会议形式召开。债券持有人会议的债权登记日不得早 于债券持有人会议召开日期之前7个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日 期之前3个工作日。债权登记日一旦确认，不得变更。 出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。会议登记册载明参加会议债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件 的相关信息等事项。债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会 议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债 券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券 持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有 人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自 行承担。债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （4）投票代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时 之前送交债券受托管理人。 （六）债券持有人会议表决、决议和会议记录 债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及 所持有表决权的债权总数。 每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主 持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人 担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发 行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决 议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 且债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，债券持有人会议审议拟审议 事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新 的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议作出的决议，须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的 债券持有人和/或代理人同意方为有效。 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。会议主持人如果对提交表 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重 新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。 会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括 以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名； （3）本次会议见证律师和监票人的姓名； （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券 张数及占本期公司债券总张数的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明； （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代 理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人 保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持 有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中 国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。 （七）债券持有人会议决议的适用性 债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但 明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束 力。 第六节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》 以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国信证券作为 本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资 者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。 一、债券受托管理人 根据本公司与国信证券于2012年9月13日签署的《债券受托管理协议》， 国信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人的联系方式 公司名称：国信证券股份有限公司 注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人：何如 联系人员：赵德友、朱锦峰、魏梦霞 电 话：0755-82130833-706083 传 真：0755-82131766 （二）公司与受托管理人的利害关系情况 截至本募集说明书签署之日，除国信证券与发行人正常业务往来外，债券受 托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利 害关系。 二、受托管理协议的主要事项 以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。 （一）发行人承诺 发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格 遵守债券受托管理协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺： 1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债 券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应 付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人 做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款 项的不可撤销的指示。 2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间 隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规 定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。 3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公 场所，则其必须以债券受托管理协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。 4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发 行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/ 或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联 交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适 用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依 法履行信息披露义务。 5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或 股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后， 为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期 债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定 质押。 6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除 非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 75％的对价系由现金支付，或 （3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全 部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生 实质不利影响。 7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职 责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则 和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽 可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根 据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的 证明文件。 8、违约事件通知。发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件 时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑 问，债券受托管理协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、 董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细 说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。 9、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受 托管理人，并应在该等情形出现之日起 15日内以通讯、传真、公告或其他有效 方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金； （2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3） 发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（4）减资、合并、 分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产 生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响； （7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转 让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。 10、披露信息的通知。发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务， 并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。 11、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上 市交易。 12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注 销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事 签名。 13、费用和报酬。债券受托管理人根据本协议提供债权受托管理服务暂不收 取报酬；召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费等公共费用 由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。 14、其他。应按本募集说明书的约定履行其他义务。 （二）违约和救济 1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续连续30个工作日 仍未解除； （3）发行人不履行或违反债券受托管理协议的规定，在其资产、财产或股 份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产； （4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺【上述（1）到 （3）项违约情形除外】将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债 券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25%以 上的债券持有人书面通知，该违约持续连续30个工作日仍未解除； （5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。 2、加速清偿及措施： （1）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直 持续连续30个工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50% 以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所 有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。 （2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支 付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费 用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允 许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或 被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券 本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行 人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。 3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续连续30个工作日仍未解除， 债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债 券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本 期未偿还债券的本金和利息。 （三）债券受托管理人的职权 1、文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不 作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合 理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由 发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依 法得到保护。 2、违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤 勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债 券持有人。 3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉 尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人 不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担 保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代 理人应依照相关规定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券 持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破 产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。 4、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集 资金的使用进行监督。 5、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按相关规定履行信息披露 义务。 6、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发 行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管 理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会 议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之 前15日：（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟更换债券受托 管理人；（3）发行人不能按期支付本息；（4）发行人减资、合并、分立、解散及 申请破产；（5）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严 格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其 他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 7、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托 参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 8、其他。债券持有人会议授权的其他事项。 （四）债券受托管理人报告 1、出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对 发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个月 内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并 提供债券受托管理人报告。 2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容： （1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）发行人有关承诺 的履行情况；以及（4）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。 3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。 （五）债券受托管理人的变更 1、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债 券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日 按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券 持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人 应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债（未完）  |