[关联交易]西部建设：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
证券代码：002302 证券简称：西部建设 新疆西部建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）摘要 交易对方 住所及通讯地址 中国建筑股份有限公司 北京市海淀区三里河路15 号 中国建筑一局（集团）有限公司 北京市丰台区西四环南路52号 中国建筑第二工程局有限公司 北京市宣武区广安门南街42号 中国建筑第三工程局有限公司 武汉市武昌区武珞路456号 中国建筑第四工程局有限公司 广州市天河区科韵路16号 中国建筑第五工程局有限公司 长沙市雨花区中意一路158号 中国建筑第六工程局有限公司 天津市滨海新区塘沽杭州道72号 中国建筑第八工程局有限公司 上海市浦东新区世纪大道1568号 特定投资者（待定） 待定 独立财务顾问 瑞银证券有限责任公司 2013年3月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为： 新疆西部建设股份有限公司 联系地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼 电话：0991-8853519 传真：0991-8851791 联系人：林彬 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次交易方案及交易标的的估值作价 （一）本次交易方案 本次重组包括两项交易：（1）发行股份购买资产，西部建设向中建股份、中 建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局收购 其持有商品混凝土业务的相关资产；（2）非公开发行股票募集配套资金，向不超 过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。 1、发行股份购买资产 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本公 司拟向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建 六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，包括： （1）本公司向中建股份发行股份购买其持有的中建商混50%股权，向中建 三局发行股份购买其持有的中建商混50%股权。 （2）本公司向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司10.04%股 权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司10.04%股权，向中建五 局发行股份购买其持有的五局混凝土公司79.92%股权。 （3）本公司向中建四局发行股份购买其持有的中建双元100%股权。 （4）本公司向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元100%股权。 （5）本公司向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽55%股权。 2012年12月26日，中建一局、中建二局、中建四局、中建五局与中建商 混签署增资协议，中建一局、中建二局及中建五局以各自持有的五局混凝土公司 股权对中建商混进行增资，中建四局以持有的中建双元股权对中建商混进行增 资。增资完成后，中建双元及五局混凝土公司成为中建商混全资子公司，中建一 局、中建二局、中建四局及中建五局成为中建商混股东。该行为获得中建股份的 批准，截至2013年1月6日，关于本次增资的工商变更登记工作已经全部完成。 2013年1月7日，本公司与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、 中建四局、中建五局、中建六局及中建八局签署了《发行股份购买资产之补充协 议二》，约定本次交易标的调整为中建商混100%股权，天津新纪元100%股权以 及山东建泽55%股权。本公司仍向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、 中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业 务的相关资产，标的资产变更为： （1）本公司向中建股份发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权，向中 建三局发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权，向中建一局发行股份购买 其持有的中建商混1.29%股权，向中建二局发行股份购买其持有的中建商混 1.29%股权，向中建四局发行股份购买其持有的中建商混5.60%股权，向中建五 局发行股份购买其持有的中建商混10.23%股权。 （2）本公司向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元100%股权。 （3）本公司向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽55%股权。 本次交易架构调整后，交易对方、交易价格、本次发行的价格及发行数量不 变。 2、非公开发行股票募集配套资金 在本次交易获得中国证监会核准后，本公司将通过询价方式向除本次交易对 方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次募集的配套资金将用于补充公司 流动资金，并提高重组效率。 （二）标的资产的估值及交易价格 根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估 方法，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用资产基础法和收益 法进行了评估。 天健兴业以2012年4月30日为评估基准日，对中建商混、五局混凝土公司、 中建双元、天津新纪元及山东建泽进行了评估，并出具了《评估报告》（天兴评 报字[2012]第315号、第316号、第317号、第318号、第319号），本次交易 最终以收益法评估值作为评估结论。 根据大华出具的大华审字[2012]4898号审计报告，截至2012年4月30日， 中建商混归属于母公司股东权益为86,742.72万元，经评估，收益法评估价值为 188,452.85万元，增值额101,710.13万元，增值率117.25%。 根据大华出具的大华审字[2012]4899号审计报告，截至2012年4月30日， 中建双元归属于母公司股东权益为4,103.75万元，经评估，收益法评估价值为 12,945.52万元，增值额8,841.77万元，增值率215.46%。 根据大华出具的大华审字[2012]4900号审计报告，截至2012年4月30日， 五局混凝土公司归属于母公司股东权益为16,869.98万元，经评估，收益法评估 价值为29,569.49万元，增值额12,699.51万元，增值率75.28%。 根据大华出具的大华审字[2012]4902号审计报告，截至2012年4月30日， 天津新纪元归属于母公司股东权益为2,380.21万元，经评估，收益法评估价值为 3,197.59万元，增值额817.38万元，增值率34.34%。 根据大华出具的大华审字[2012]4901号审计报告，截至2012年4月30日， 山东建泽归属于母公司股东权益为4,089.41万元，经评估，山东建泽55%股权收 益法评估价值为4,002.77万元，增值额1,753.59万元，增值率77.97%。 本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，合计评估值为238,168.22 万元。 本次交易架构调整后，根据《发行股份购买资产之补充协议二》，各方约定 本次交易标的调整为中建商混100%股权，天津新纪元100%股权以及山东建泽 55%股权，本次结构调整不会对评估假设造成影响，架构调整后的中建商混100% 股权价值增加了中建双元100%股权及五局混凝土公司100%股权评估值之和， 且标的资产交易价格仍旧为238,168.22万元。 二、本次发行股票的价格及发行数量 （一）发行股票定价的依据 本次交易向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五 局、中建六局和中建八局发行股份购买资产和通过询价方式向除本次交易对方之 外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过本次交易总额的25%。定价基准日均为西部建设第四届董事会第 二十四次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均 价，即15.77元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价，即15.77元/股。 根据公司2012 年5 月11 日召开的2011 年度股东大会审议通过的2011年 度利润分配的议案，公司以2011年 12月31日公司总股本210,000,000股为基 数，向全体股东实施每 10股派发现金红利 1元（含税），权益分派股权登记日 为2012 年7月5 日，除息日为2012年7月6 日。按照《发行股份及支付现金 购买资产协议》约定，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次 发行股份购买资产的发行价格调整为15.67元/股，非公开发行股票募集配套资金 的发行价格不低于15.67元/股，最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 （二）发行股票数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次交易之标的资产的合计交易价格为238,168.22万元，以15.67元/股发行 价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份数量为151,989,925 股（已经中国证 监会核准）。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。 2、非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量 本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。发行价格按照现行相关规定办理，股东大会已授权董事会确定具体发行数 量。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。 三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为238,168.22万元，占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方之一中建股份为西部建设控股股东新疆建工的控股股东，其余 交易对方中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中 建八局均为中建股份全资子公司。 以上交易对方均为西部建设关联方，本次非公开发行股票购买资产交易构成 西部建设关联交易。关联董事及股东在董事会及股东大会上已回避表决。公司独 立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。 四、本次发行股份的禁售期 本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建 五局、中建六局及中建八局均承诺：本次认购的股份自上市之日起36个月内不 转让。 公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。 五、利润补偿承诺 2012年9月13日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、 中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《盈利预测补偿协议》。 鉴于本次西部建设拟购买标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考 依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，西部 建设与中建股份等八家法人在《发行股份购买资产协议》中进行了约定，根据上 述协议，如果本次交易于2012年度实施完毕，盈利补偿期间为2012年、2013 年、2014年，如果本次交易于2013年度实施完毕，盈利补偿期间为2013 年、 2014年、2015年。交易对方已向西部建设保证，盈利补偿期间，中建商混、中 建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽实现的扣除非经常性损益后 归属于西部建设的净利润合计数，不低于中建商混、中建双元、五局混凝土公司、 天津新纪元以及山东建泽在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否 则，交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建设补偿。 根据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字[2012]第315号、第316号、第 317号、第318号、第319号），中建商混（本部及下属子公司按所拥有权益计 算）、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽2012-2015年度合计 预测净利润分别为20,916.19万元，29,126.29万元，33,013.18万元及39,813.09 万元。 2013年1月7日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、 中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《盈利预测补偿协议之补充协 议二》，约定标的资产范围变为中建商混100%股权、天津新纪元100%股权、山 东建泽55%股权，原协议其他条款继续有效。 六、本次交易尚需履行的程序 本次交易已经获得中国证监会的核准。由于标的公司之一山东建泽系一家中 外合资经营企业，因此，本次交易涉及的西部建设向中建八局发行股份购买其持 有的山东建泽55%股权事宜还需山东建泽原外商投资审批机关批准。 七、风险因素 除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下： 1、交易标的的估值及盈利预测风险 本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具、并经国务院国资委备案的资 产评估报告（天兴评报字[2012]第315号、第316号、第317号、第318号、第 319号）确认的资产评估结果为依据。截至评估基准日（2012年4月30日），标 的资产合并口径归属于母公司股东权益合计为112,345.85万元，评估值合计为 238,168.22万元，增值125,822.37万元，增值率为112.00%。经交易各方协商一 致，本次交易价格最终确定为238,168.22万元。 根据大华审核的公司备考合并盈利预测报告，本次交易后公司2012年度备 考合并报表营业收入预测710,448.84万元，2013年度营业收入预测为840,647.17 万元。2012年度备考合并盈利预测归属母公司所有者净利润为30,286.29万元， 2013年度归属母公司所有者净利润预测为 34,544.33万元。 本次标的资产的评估增值较大，若未来标的资产不能达到预期的收益，将可 能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对 方签订了《盈利预测补偿协议》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》及《关 于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》，若标的资产不能实现预期的盈利承诺， 则交易对方将以所持西部建设股份的形式对上市公司进行补偿。 2、经营规模扩大的风险 本次重组前，本公司的主要市场为新疆维吾尔自治区。本次重组后，本公司 的市场范围将新增湖北、湖南、天津、贵州、四川、山东等地区，成为一家全国 性的商品混凝土企业，经营规模将实现快速扩大。因此，本公司可能存在各经营 地区业务整合时间较长、市场覆盖面扩大带来的分散经营、协同效应及规模效应 无法在短时间内体现的风险。 3、关联交易比例上升的风险 根据立信出具的西部建设《2011年度审计报告》（信会师报字[2012]第 111322号），2011年度，本公司营业收入为210,178.01万元，其中合计发生日常 性关联交易金额为40,196.41万元，占公司当年营业收入比例为19.13%。本次注 入资产在重组前均为中建股份下属企业，由于本次重组调整了西部建设和中建股 份的资产范围，导致标的公司在本次重组前与中建股份之间的日常性交易成为重 组后西部建设与中建股份之间的关联交易，根据经审计的西部建设2011年度备 考财务报表及附注（大华审字[2012]4897号），假设本次重组已于2011 年1 月 1 日完成，则本公司2011 年度营业收入为570,240.24万元，其中合计发生日常 性关联交易金额为206,401.04万元，占公司当年营业收入比例为36.16%。因此， 本次交易完成后，本公司存在关联交易比例上升的风险。 本次交易标的公司自身已经建立了完善的市场营销体系，能够有效跟踪、收 集市场信息，推广业务。随着重组完成后的西部建设业务规模的发展，公司将进 一步通过多种举措降低关联交易占比。 4、实际控制人持股比例提升的风险 本次交易完成前，中建股份通过新疆建工持有本公司50.79%的股权。鉴于 本次注入资产均为中建股份所持有商混业务相关的资产，本次交易完成后，在不 考虑配套融资的情况下，中建股份通过直接和间接方式合计持有西部建设的股权 比例将达到71.45%。本公司的实际控制人为中建股份的控股股东中建总公司， 中建总公司可以间接通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股 利分配等事项施加重大影响，中建总公司的利益可能与其他股东的利益不一致， 因此存在实际控制人的控制风险。 5、临时用地无法获得延续的风险 本次交易标的公司经营商品混凝土业务需要根据市场环境变化、建筑施工活 动相对集中区域的变化相应调整生产线布局，具有临时性、迁移性特点。本次交 易标的公司采用向地方有权土地部门申请临时土地使用许可的方式租用土地开 展商品混凝土业务。根据相关法律法规规定，临时土地使用许可期限一般在两年 左右，到期后如仍需继续使用需要提交申请。而随着市场环境变化和土地规划的 调整，该等用地可能存在临时用地使用期限届满后无法以前述方式继续使用的风 险。 根据《土地管理办法》及其相关规定，并未禁止使用人在临时用地期满后继 续向土地主管部门申请以临时方式使用土地。鉴于商品混凝土生产企业具有迁移 性特点，其生产线易于搬迁，依据标的公司的测算，一处临时用地上的混凝土生 产线搬迁可能造成的损失大约为80万元，具体金额随具体生产线情况会有所差 异。因此，即使上述临时用地期满后未获得土地主管继续使用土地的批准，标的 公司可能发生的损失也较为可控。 从谨慎性原则出发，在对本次交易标的公司评估过程中，充分考虑了无法继 续使用的风险。该部分风险具体通过折现率中的企业特别风险调整系数进行体 现。 6、生产经营场所搬迁风险 本次交易标的公司之一中建商混所租赁两宗土地，出租方分别为中建三局建 隆工程有限公司（以下简称“中建三局建隆公司”）及中国建筑总公司直属第三 分公司（以下简称“中建三分公司”），两宗土地的土地使用权证尚处于申请过程 中。 依据中建三局建隆公司、中建三分公司确认，其是以出让方式取得相应土地 使用权，该等土地目前涉及城市规划调整；中建三局建隆公司及中建三分公司已 出具《确认函》，保证中建商混能够正常使用上述土地，若该等土地被依法确定 为城市规划调整对象，出租方将提前通知中建商混，并且承诺出租方因上述规划 调整所获得的置换土地将优先提供给中建商混使用。 在此情况下，若中建三局建隆公司或中建三分公司所出租土地被依法确定为 城市规划调整对象，中建商混将面临商品混凝土生产场所搬迁的风险，中建商混 生产场所的搬迁费用将由中建商混自行承担，出租方承诺因上述规划调整所获得 的置换土地将优先提供给中建商混使用。中建商混在以上两宗土地位置的生产经 营厂房、设备等搬迁所需费用预计为43.2万元。 7、税收优惠政策变化风险 本次交易标的公司之一的中建商混被认定为符合条件的国家需要重点扶持 的高新技术企业，有效期间为2009-2011年，中建商混上述年度适用的企业所得 税率为15%。 截至本报告书签署日，中建商混已经获得2012-2014年度高新技术企业认证。 根据本次交易资产评估机构测算，目前中建商混收益法下2012-2017年的未 来现金流折现时假设的企业所得税税率为15%，2018年及未来永续年份的企业 所得税率为25%。倘若中建商混无法获得2015-2017年的高新技术企业认定、则 2015-2017年中建商混企业所得税率将变为25%，因企业所得税税率变化导致中 建商混的价值将较以2012年4月30日为基准日的评估值188,452.85万元下降 4,025.77万元，下降幅度为2.14%。 因此，虽然中建商混存在未来若不能被认定为高新技术企业则适用所得税率 上升的风险，但考虑到中建商混已经获得2012-2014年度高新技术企业认证，该 等风险相对较小。 8、股市风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 9、市场风险 商品混凝土属于基础建筑材料，其需求量与宏观经济形势和基础设施投资规 模密切相关。如果未来受宏观经济波动等因素的影响，商品混凝土需求萎缩或增 速放缓，行业产能利用率下降，将有可能对本公司的经营业绩形成重大的不利影 响。 八、本次交易已经获得中国证监会核准 本次交易已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准新疆西部建设股份有 限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2013]191号）核准。 目 录 重大事项提示.................................................................................................................. 2 释 义........................................................................................................................ 16 第一章 本次交易概述.............................................................................................. 22 一、本次交易的背景............................................................................................ 22 二、本次交易的目的............................................................................................ 22 三、本次交易的主要内容.................................................................................... 25 四、本次交易的决策过程.................................................................................... 26 五、本次交易的交易价格及溢价情况................................................................ 27 六、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 27 七、本次交易构成关联交易................................................................................ 28 第二章 上市公司基本情况...................................................................................... 29 一、公司基本情况................................................................................................ 29 二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况........................................ 29 三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况.................................... 32 四、公司主营业务发展情况................................................................................ 33 五、公司主要财务数据情况................................................................................ 33 六、公司控股股东及实际控制人情况................................................................ 34 第三章 交易对方基本情况...................................................................................... 36 一、中国建筑股份有限公司................................................................................ 36 二、中国建筑一局（集团）有限公司................................................................ 40 三、中国建筑第二工程局有限公司.................................................................... 45 四、中国建筑第三工程局有限公司.................................................................... 50 五、中国建筑第四工程局有限公司.................................................................... 55 六、中国建筑第五工程局有限公司.................................................................... 59 七、中国建筑第六工程局有限公司.................................................................... 63 八、中国建筑第八工程局有限公司.................................................................... 67 第四章 交易标的基本情况........................................................................................ 72 一、中建商品混凝土有限公司............................................................................ 75 二、天津中建新纪元商品混凝土有限公司...................................................... 103 三、山东建泽混凝土有限公司...........................................................................115 四、交易标的评估情况...................................................................................... 126 五、本次交易标的混凝土产品售价及单位成本分析...................................... 162 第五章 本次发行股份情况.................................................................................... 167 一、发行股份的价格及定价原则...................................................................... 167 二、发行股份的种类、每股面值...................................................................... 167 三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例.............................................. 168 四、交易对方所持股份的转让或交易限制...................................................... 168 五、本次交易前后公司主要业务数据和财务指标变化.................................. 168 六、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况.............................. 170 七、本次配套募集资金的必要性及测算依据.................................................. 171 八、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度...................................... 173 九、本次募集配套资金失败的补救措施.......................................................... 176 第六章 本次交易合同的主要内容........................................................................ 178 一、发行股份购买资产协议的主要内容.......................................................... 178 二、发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容...................................... 180 三、发行股份购买资产协议之补充协议二的主要内容.................................. 182 四、盈利补偿协议的主要内容.......................................................................... 183 五、盈利预测补偿协议之补充协议的主要内容 ........................................... 185 六、盈利预测补偿协议之补充协议二的主要内容 ....................................... 186 第七章 财务会计信息............................................................................................ 187 一、本次交易标的资产的最近两年一期备考财务报表.................................. 187 二、上市公司备考合并财务报表...................................................................... 198 三、标的资产盈利预测审核报告...................................................................... 201 四、上市公司备考合并盈利预测...................................................................... 204 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义： 本公司/公司/西部建 设/上市公司 指 新疆西部建设股份有限公司 中建总公司 指 中国建筑工程总公司，本公司实际控制人 新疆建工 指 中建新疆建工（集团）有限公司，曾用名为新疆建 工（集团）有限责任公司，本公司控股股东 新疆人民政府 指 新疆维吾尔自治区人民政府 中建股份 指 中国建筑股份有限公司 中建一局 指 中国建筑一局（集团）有限公司 中建二局 指 中国建筑第二工程局有限公司 中建三局 指 中国建筑第三工程局有限公司 中建四局 指 中国建筑第四工程局有限公司 中建五局 指 中国建筑第五工程局有限公司 中建六局 指 中国建筑第六工程局有限公司 中建八局 指 中国建筑第八工程局有限公司 交易对方 指 中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建 四局、中建五局、中建六局及中建八局 五局三建 指 中建五局第三建设有限公司 中建香港 指 中国建筑（香港）投资有限公司 天津益正达 指 天津益正达商贸有限公司 日本高见泽 指 日本高见泽株式会社 中建商混 指 中建商品混凝土有限公司 中建双元 指 贵州中建双元建材有限公司 五局混凝土公司 指 湖南中建五局混凝土有限公司 天津新纪元 指 天津中建新纪元商品混凝土有限公司 山东建泽 指 山东建泽混凝土有限公司 中建一局二建混凝 土分公司 指 中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司 中建一局五公司 指 中建一局集团第五建筑有限公司 中超混凝土 指 北京市中超混凝土有限责任公司 交易标的/标的资产 指 中建商混100%股权，天津新纪元100%股权及山东 建泽55%股权 标的公司 指 中建商混、天津新纪元及山东建泽 本次交易/本次重组/ 本次发行 指 西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商 混40.80%股权，向中建三局发行股份购买其持有的 中建商混40.80%股权；向中建一局发行股份购买其 持有的中建商混1.29%股权，向中建二局发行股份 购买其持有的中建商混1.29%股权，向中建五局发 行股份购买其持有的中建商混10.23%股权；向中建 四局发行股份购买其持有的中建商混5.60%股权； 向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权；向中建八局发行股份购买其持有的山东 建泽55%股权；同时采用询价方式向不超过10 名 符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 《发行股份购买资 产协议》 指 《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限 公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑 第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公 司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五 工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、 中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨 关联交易协议书》 《发行股份购买资 产之补充协议》 指 《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限 公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑 第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公 司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五 工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、 中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨 关联交易协议书之补充协议》 《发行股份购买资 产之补充协议二》 指 《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限 公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑 第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公 司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五 工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、 中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨 关联交易协议书之补充协议二》 《盈利预测补偿协 议》 指 《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限 公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑 第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公 司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五 工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、 中国建筑第八工程局有限公司盈利预测补偿协议》 《关于<盈利预测补 偿协议>之补充协 议》 指 《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限 公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑 第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公 司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五 工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、 中国建筑第八工程局有限公司关于<盈利预测补偿 协议>之补充协议》 《关于<盈利预测补 偿协议>之补充协议 二》 指 《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限 公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑 第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公 司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五 工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、 中国建筑第八工程局有限公司关于<盈利预测补偿 协议>之补充协议二》 《重组协议》 指 中建总公司和新疆人民政府签署的《关于重组新疆 建工（集团）有限责任公司协议》 《收购协议》 指 中建股份与中建总公司签署的《关于收购中建新疆 建工（集团）有限公司85%股权的协议》 重组报告书/本报告 书 指 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书 审计基准日、评估基 准日 指 2012年4月30日 定价基准日 指 发行股份购买资产定价基准日及非公开发行股份募 集配套资金定价基准日为西部建设审议本次交易相 关事宜的第四届二十四次董事会决议公告日 商品混凝土业务/商 混业务/预拌混凝土 业务 指 将水泥、砂石料、水以及根据需要掺入的外加剂、 矿物掺合料等组分按一定比例，在混凝土生产线经 计量、拌制后出售，并采用运输车，在规定时间内 运至使用地点的业务 砼 指 混凝土 低标号混凝土、中标 号混凝土、高标号混 凝土 指 低标号混凝土为标号在C10-C25之间的预拌混凝土 产品，中标号混凝土为标号在C30-C40之间的预拌 混凝土产品，高标号混凝土为标号在C45及以上的 预拌混凝土产品 方、万方 指 立方米、万立方米 混凝土搅拌站/混凝 土搅拌楼 指 商品混凝土生产过程中的一种主要搅拌设备，主要 用于高效率的预拌混凝土生产 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《新疆西部建设股份有限公司章程》 独立财务顾问、瑞银 证券 指 瑞银证券有限责任公司 审计机构、大华 指 大华会计师事务所有限公司 评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 立信 指 立信会计师事务所 元 指 人民币元 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 2010年6月，为了响应国家号召，参与新疆跨越式发展的建设进程，把握 新疆区域经济的发展机遇，并实现中央企业与地方国企优势互补，中建总公司与 新疆人民政府签署了《重组协议》。中建总公司通过无偿划转及增资的方式持有 新疆建工85%的股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西 部建设。该交易于2010年12月获得中国证监会以《关于核准中国建筑工程总公 司公告西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其邀约收购义务的批复》（证监 许可[2010]1941号）的核准。 中建总公司持有新疆建工85%股权后，西部建设在商混业务领域与中建股份 产生同业竞争问题。中建股份拟通过本次商混业务资产注入西部建设的交易彻底 解决中建股份与西部建设之间在商混业务领域的同业竞争问题。 2012年3月15日，为了解决中建股份与中建总公司在建筑业务的同业竞争 问题，中建股份与中建总公司签署《收购协议》，由中建股份以现金方式收购新 疆建工85%股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建 设。2012年6月，该交易已获得中国证监会以《关于核准中国建筑股份有限公 司公告新疆西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其邀约收购义务的批复》 （证监许可[2012]789号）的核准，截至目前，该项交易已实施完毕。 二、本次交易的目的 （一）扩大上市公司规模，增强盈利能力 本次交易前，西部建设经营区域主要集中在新疆地区。本次西部建设拟收购 的商品混凝土企业经营区域包括天津、湖北、贵州、湖南、四川及山东等省市。 本次交易完成后，西部建设将从区域性的企业一跃成为全国性的商品混凝土生 产、销售企业，业务规模将得到显著扩大。 本次交易完成前后，公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所 示： 财务指标 2011年度 2012年1-9月 交易前 交易后（备 考） 交易前 交易后（备 考） 基本每股收益（元/股） 0.53 0.74 0.32 0.60 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.53 0.71 0.32 0.57 加权平均净资产收益率 10.66% 13.10% - - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.59% 12.61% - - 本次交易完成前后，公司每股收益和净资产收益率均有较大提升。2011年 基本每股收益由交易前的0.53元增加至0.74元；加权平均净资产收益率由交易 前的10.66%增加至13.10%。2012年1-9月，基本每股收益由交易前的0.32元增 加至0.60元。本次交易后公司盈利能力显著增强。 根据各标的公司2012 年度及2013年度的盈利预测报告，中建商混、天津 新纪元及山东建泽三家标的公司2012年度及2013年度合并口径归属母公司股东 净利润合计分别为18,297.50万元及21,202.25万元。 （二）增强公司在商混业务领域的技术优势 本次交易标的公司之一中建商混拥有专门的研发中心，目前已经获得60项 与混凝土业务相关的专利，这些专利在新产品开发、泵送工艺的提升以及生产成 本的降低方面发挥作用。相关专利的应用包括：“混凝土产品高性能化及利用绿 色原材料生产高性能混凝土”、“聚羧酸母液合成工艺的破解”以及“超缓凝高保 塑自密实混凝土的应用技术”等。 本次交易完成后，西部建设将借助收购标的的技术优势，进一步提升工艺水 平、降低成本、丰富产品结构。 （三）解决西部建设与中建股份在商品混凝土业务领域的同业 竞争问题 截至本报告书签署日，本次交易前，中建股份除西部建设外，另外拥有从事 商品混凝土业务下属单位，包括中建商混、山东建泽、天津新纪元和中建二局下 属的琼海中建阳光商品混凝土有限公司，以及中建一局集团第二建筑有限公司北 京混凝土分公司。 其中琼海中建阳光商品混凝土有限公司系中建二局下属企业，原在海南省博 鳌市从事商品混凝土业务，该公司目前已进入清算状态，此次未纳入重组范围。 中建一局二建混凝土分公司在北京市大兴区从事商品混凝土业务，2011年 实现的混凝土销量为24万立方米，实现营业收入约8,300万元。2012年4月， 中建一局二建混凝土分公司接到北京市大兴区京良路项目拆迁指挥部的通知，通 知显示中建一局二建混凝土分公司经营所在地被纳入京良路的改扩建范围，需要 进行拆迁，目前拆迁相关工作正在进行中。鉴于上述拆迁事项给中建一局二建混 凝土分公司的经营带来重大不确定性，目前中建一局二建混凝土分公司所拥有资 产、业务、人员无法直接由西部建设进行收购。为了避免同业竞争，相关方已经 开始采取措施，并在符合法律、法规和规范性文件的情况下，根据进展情况，选 择合适时机最终将中建一局二建混凝土分公司的相关设备、人员整合至上市公 司。 此外，中建一局集团第五建筑有限公司（以下简称“中建一局五公司”）参 股北京市中超混凝土有限责任公司。2001年中建总公司实施建筑行业主辅分离 时，为支持所剥离的辅业企业发展，中建一局五公司以参股方式与自然人股东于 2001年10月17日共同出资设立中超混凝土。自中超混凝土设立至今，中建一 局五公司持有中超混凝土股权仅作为其一项财务投资，其并未参与该公司的实际 经营管理且未来也没有改变该状况的计划，中建一局五公司的持股比例从未超过 30%，其余股东为该公司的员工股东；中超混凝土董事会目前由五名董事组成， 其中中建一局五公司仅提名一名董事；并且，中超混凝土的总经理、财务负责人 等高级管理人员均由自然人股东推荐。此外，基于前述背景，中超混凝土也未纳 入中建一局五公司的合并报表范围。中建一局五公司对中超混凝土没有控制权， 其继续持有该公司股权不构成与西部建设的同业竞争。 本次交易后，中建商混、山东建泽及天津新纪元等三家从事商品混凝土生产、 销售的企业将进入西部建设，西部建设将成为中建股份唯一的商品混凝土业务平 台，西部建设与中建股份的同业竞争问题将得到彻底有效解决。 三、本次交易的主要内容 本次重组包括两部分：（1）发行股份购买资产，西部建设向中建股份、中建 一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局收购其 持有商品混凝土业务的相关资产；（2）非公开发行股票募集配套资金，向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。 （一）发行股份购买资产 本公司拟向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五 局、中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，包 括： 1、本公司向中建股份发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权，向中建 三局发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权，向中建一局发行股份购买其 持有的中建商混1.29%股权，向中建二局发行股份购买其持有的中建商混1.29% 股权，向中建四局发行股份购买其持有的中建商混5.60%股权，向中建五局发行 股份购买其持有的中建商混10.23%股权。 2、本公司向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元100%股权。 3、本公司向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽55%股权。 （二）非公开发行股票募集配套资金 本次交易已经获得中国证监会核准，本公司将通过询价方式向除本次交易对 方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次募集的配套资金将用于补充公司 流动资金，并提高重组效率。 四、本次交易的决策过程 （一）本次交易已获得的授权和批准 2012年5月10日，中建股份董事长常务会议审议通过了以下决议，同意中 建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中 建八局以其各自持有的中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元和山 东建泽的股权认购西部建设非公开发行的股票。 2012年6月14日，本公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了 本次重组预案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组 发表了独立董事意见。 2012年9月12日，国务院国资委出具了关于拟购买资产评估结果的《国有 资产评估项目备案表》。 2012年9月13日，本公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了 本次重组正式方案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次 重组发表了独立董事意见。 2012年9月26日，国务院国资委出具了《关于新疆西部建设股份有限公司 资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]927号），批复同意本次重组的总 体方案。 2012年10月9日，本公司召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过 了本次重组方案等相关议案，关联股东就相关议案回避表决。 2012年12月4日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关 于审议＜新疆西部建设股份有限公司与中建财务有限公司关联交易的风险控制 制度＞的议案》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》的议案。 2013年1月7日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关 于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 〈发行股份购买资产之补充协议二〉的议案》及《关于〈盈利预测补偿协议〉之 补充协议二的议案》。 （二）本次交易已经获得中国证监会核准 本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准新疆西部建 设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2013]191号）核准。 五、本次交易的交易价格及溢价情况 本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具、并经国务院国资委备案的 《资产评估报告》（天兴评报字[2012]第315号、第316号、第317号、第318 号、第319号）确认的资产评估结果为依据。截至评估基准日（2012年4月30 日），标的资产合并口径归属于母公司股东权益合计为112,345.85万元，评估值 合计为238,168.22万元，增值125,822.37万元，增值率为112.00%。经交易各方 协商一致，本次交易价格最终确定为238,168.22万元。 2013年1月6日，中建双元及五局混凝土公司原股东完成以各自持有的股 份出资对中建商混进行增资的工商变更工作，中建双元及五局混凝土公司成为中 建商混全资子公司。 2013年1月7日，本公司与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、 中建四局、中建五局、中建六局及中建八局签署了《发行股份购买资产之补充协 议二》，约定本次交易标的调整为中建商混100%股权，天津新纪元100%股权以 及山东建泽55%股权，本次结构调整不会对评估假设造成影响，架构调整后的中 建商混100%股权价值增加了中建双元、五局混凝土公司评估值之和，且标的资 产交易价格仍旧为238,168.22万元。 上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况”之“四、交易标 的评估情况”。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为238,168.22万元，占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。 七、本次交易构成关联交易 本次交易对方之一中建股份为西部建设控股股东新疆建工的控股股东，其余 交易对方中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中 建八局均为中建股份全资子公司。 以上交易对方均为西部建设关联方，本次交易构成西部建设的关联交易。本 公司召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及股东已回避表决。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况 注册名称： 新疆西部建设股份有限公司 注册地址： 乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路268号 法定代表人： 徐建林 注册资本： 21,000万元 企业性质： 股份有限公司（上市） 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 西部建设 股票代码： 002302 营业执照注册号： 650000040000136 经营范围： 许可经营项目：无。 一般经营项目：高性能预拌混凝土的生产、销售及 其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及 化工材料的研究及生产应用。 二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况 （一）公司设立及上市 西部建设成立于2001年10月18日，系经新疆人民政府以《关于同意设立 新疆西部建设股份有限公司的批复》（新政函[2001]123号）、新疆人民政府《关 于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复》（新政函[2001]123号）批准，由 新疆建工、新疆八一钢铁（集团）有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、 新疆公众信息产业股份有限公司、新疆新水股份有限公司、新疆建筑科学研究院 共同发起设立的股份有限公司，注册资本7,500万元。 西部建设设立时的总股本为7,500万股，注册资本为7,500万元，其中，新 疆建工以其拥有的预拌混凝土经营性资产评估后作价出资，其余发起人分别以货 币方式出资。新疆建工用于作价出资的预拌混凝土经营性资产已由上海东洲资产 评估有限公司以2000年12月31日为评估基准日评估并出具《关于新疆建工（集 团）有限责任公司拟以下属各砼公司的经营性资产发起设立股份公司项目的资产 评估报告》（沪东洲评报字[2001]第141号），其评估价值为6,661.01万元，该评 估结果已经新疆维吾尔自治区财政厅《关于对新疆建工（集团）有限责任公司等 六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司资产评估项目审核意见的批复》 （新财企[2001]6号）确认；其余发起人新疆八一钢铁（集团）有限责任公司、 新疆天山水泥股份有限公司、新疆公众信息产业股份有限公司、新疆新水股份有 限公司、新疆建筑科学研究院分别以货币方式出资1,000万元、800万元、600 万元和100万元。 2001年8月31日，新疆维吾尔自治区财政厅以《关于新疆建工（集团）有 限责任公司等六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司国有股权管理有关 问题的批复》（新财企[2001]79号），批准西部建设各发起人的出资均按照79.27% 的比例折股，折股后西部建设的总股本为7,500万股。 2001年10月10日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （信长会师报字[2001]第21554号），验证西部建设的注册资本已由各发起人足 额缴纳，其中新疆建工净资产出资5,280.36万元，占股本总额70.40%；新疆八 一钢铁（集团）有限责任公司现金出资792.73万元，占股本总额10.57%；新疆 天山水泥股份有限公司现金出资634.18万元，占股本总额8.46%；新疆公众信息 产业股份有限公司现金出资475.64万元，占股本总额6.43%；新疆新水股份有限 公司现金出资237.82万元，占股本总额3.17%；新疆建筑科学研究院现金出资 79.27万元，占股本总额1.06%。 2007年4月21日，经中国电信集团公司《关于新疆电信实业（集团）有限 责任公司业务整合方案的批复》批准，并经履行国有资产评估及备案手续，公司 第四大股东新疆公众信息产业股份有限公司通过北京产权交易所公开挂牌作价 1,966.28 万元将其持有的西部建设6.34%股权转让给新疆电信实业（集团）有限 责任公司。 经公司第二届第四次董事会和2006年年度股东大会审议通过，公司以未分 配利润按每10股送4股的比例向全体股东派送股票股利，共增加股本3,000万 元，本次增资扩股完成后，公司的总股本变更为10,500股。 2008年7月4日，新疆建筑科学研究院将其所持有公司110.98万股股份转 让给自然人姚军，转让价格为332.94万元。2008 年7 月22 日，新疆维吾尔自 治区国有资产监督管理委员会以《关于新疆建筑科学研究院（有限责任公司）转 让所持新疆西部建设股份有限公司股权的批复》（新国资产权[2008]244 号）批 准了上述股权转让事项。 2009年，经西部建设2008年年度股东大会决议批准，并经中国证监会以证 监许可[2009]964号文件核准，公司公开发行了3,500万股人民币普通股。2009 年11月3日，经深交所深证上字[2009]140号文批准，公司股票在深交所挂牌上 市，股票简称“西部建设”，股票代码002302。本次发行完毕后，公司的总股本 变更为14,000万股。 （二）公司上市后历次股本变动情况 2010年7月，经公司第三届第十三次董事会和2009年年度股东大会审议通 过，公司以2009年12月31日总股本14,000万股为基数，每10股以资本公积 金转增5股，共计转增7,000万股。本次资本公积转增股本方案实施完毕后，公 司总股本由14,000万股变为21,000万股。其中，无限售条件股97,447,800股， 占总股本的46.40%，有限售条件的股份总数为112,552,200股，占总股本的 53.60%。 （三）公司前十大股东情况 截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1. 中建新疆建工(集团)有限公司 106,654,425 50.79% 2. 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 16,011,525 7.62% 3. 新疆天山水泥股份有限公司 13,317,750 6.34% 4. 新疆电信实业（集团）有限责任公司 9,607,350 4.57% 5. 新疆新华水电投资股份有限公司 4,994,250 2.38% 6. 李伟杨 938,400 0.44% 7. 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 763,365 0.36% -005L-FH002深 8. 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 品-005L-CT001深 664,123 0.32% 9. 张凝 402,000 0.26% 10. 黄少东 300,000 0.19% 三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 （一）控股股东变动情况 截至本报告书签署日，新疆建工持有西部建设50.79%股权，为公司控股股 东。西部建设最近三年内控股股东未发生变化。 （二）实际控制人变动情况 2010年6月18日，中建总公司与新疆人民政府签署《重组协议》，中建总 公司通过接受无偿划转的方式获得新疆国资委持有新疆建工的3.94858 亿股（股 权比例为76.304%）股份，并以3 亿元现金对新疆建工进行增资。经国务院国资 委以《关于新疆建工（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》 （国资产权[2010]1296号）批准，上述无偿划转及增资完成后中建总公司共持有 新疆建工85%的股权，新疆国资委持有新疆建工15%的股权。2010年12月30 日中国证监会作出《关于核准中国建筑工程总公司公告西部建设股份有限公司收 购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1941号）。本次收购完 成后，西部建设的实际控制人由新疆国资委变更为中建总公司。 2012年3月15日，为了解决中建股份与中建总公司在建筑业务的同业竞争 问题，中建股份与中建总公司签署《收购协议》，中建股份以现金方式收购新疆 建工85%股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。 2012年6月8日，中国证监会以《关于核准中国建筑股份有限公司公告新疆西 部建设股份有限公司收购报告书并豁免其邀约收购义务的批复》（证监许可 [2012]789号）予以核准。上述收购完成后，西部建设的实际控制人仍为中建总 公司。 截至本报告书签署日，西部建设实际控制人为中建总公司。 （三）重大资产重组情况 公司在最近三年内无重大资产重组情况。 四、公司主营业务发展情况 西部建设主营业务为商品混凝土、干混砂浆的生产、销售，以及对外维修和 对外检测，其中商品混凝土业务2010年度及2011年度收入占比分别为100%及 99.96%。公司主要经营区域为新疆自治区及甘肃地区，其中新疆地区业务2010 年度及2011年度收入占比分别为100%及99.77%。 1、按产品分项的主营业务收入 单位：元 产品名称 2011年度 2010年度 营业收入 占比 营业收入 占比 商品混凝土 2,099,656,351.62 99.96% 1,362,719,239.64 100.00% 干混砂浆 754,504.94 0.04% 33,550.00 0.00% 对外维修 4,291.25 0.00% - 0.00% 对外检测 100,080.00 0.00% - 0.00% 合计 2,100,515,227.81 100.00% 1,362,752,789.64 100.00% 2、按地区分项的主营业务收入 单位：元 地域名称 2011年度 2010年度 营业收入 占比 营业收入 占比 乌鲁木齐地区 1,121,783,586.20 53.41% 880,400,994.19 64.60% 库尔勒地区 238,704,507.39 11.36% 152,959,418.73 11.22% 奎屯地区 116,079,095.80 5.53% 64,515,006.36 4.73% 哈密地区 90,871,441.24 4.33% 70,271,263.71 5.16% 阜康地区 376,860,316.05 17.94% 173,372,003.10 12.72% 伊犁地区 92,379,172.79 4.40% 21,234,103.55 1.56% 喀什地区 58,976,044.26 2.81% - 0.00% 甘肃地区 4,861,064.08 0.23% - 0.00% 合计 2,100,515,227.81 100.00% 1,362,752,789.64 100.00% 五、公司主要财务数据情况 单位：元 项目 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 资产总额 2,431,723,680.15 1,548,409,955.67 1,447,003,732.12 负债总额 1,239,689,911.85 491,499,156.45 491,886,083.35 归属于母公司的所有者权 益总额 1,098,978,901.04 987,803,478.37 922,572,198.59 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 2,101,780,133.81 1,364,511,925.46 912,752,299.62 利润总额 161,670,745.38 132,325,393.78 105,147,776.35 归属于母公司所有者的净 利润 111,175,422.67 107,323,861.86 79,289,532.36 六、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东基本情况 注册名称： 中建新疆建工（集团）有限公司 企业性质： 有限责任公司（国有控股） 注册地址： 乌鲁木齐市青年路239号 法定代表人： 邵继江 注册资本： 81,748万元 营业执照注册号： 650000030000989 经营范围： 许可经营项目：无。 一般经营项目：从事授权范围内国有资产的经营 （具体经营范围以建设部门核发的资质证书为 准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围 以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工 产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服 装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及 商品砼、电器箱柜的制造销售、施工升降机；汽车 运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。 （二）公司实际控制人基本情况 注册名称： 中国建筑工程总公司 企业性质： 全民所有制 注册地址： 北京市海淀区三里河路15 号 法定代表人： 易 军 注册资本： 484,455.5 万元 营业执照注册号： 1000001000103 经营范围： 主营：承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、 施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑 壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内 的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方 资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程 所需设备、材料的出口业务。 兼营：建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金 属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经 营；经批准的三类商品进出口业务；承包工程、海 外企业项下的技术进出口业务（其中高技术出口， 需按有关规定进行报批）。 第三章 交易对方基本情况 本次交易系本公司向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、 中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买资产，同时向不超过10名投资者 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此，本次 上市公司发行股份购买资产所涉交易对方为：中建股份、中建一局、中建二局、 中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局。 一、中国建筑股份有限公司 （一）公司基本情况 注册名称： 中国建筑股份有限公司 企业性质： 股份有限公司 注册地址： 北京市海淀区三里河路15 号 主要办公地点： 北京市海淀区三里河路15 号 法定代表人： 易 军 注册资本： 3,000,000万元 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 中国建筑 股票代码： 601668 营业执照注册号： 100000000041378 税务登记证号码： 京税证字110108710935185号 经营范围： 许可经营项目：无。 一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工 程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承 建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建 设的勘察与设计；装饰工程；园林工程的设计与施 工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务； 建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制 品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。 （二）简要历史沿革及注册资本变化情况 中建股份系经国务院国资委以《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》 （国资改革[2007]1495号）批准，由中建总公司、中国石油天然气集团公司、宝 钢集团有限公司和中国中化集团公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司， 成立于 2007 年12 月10 日，设立时的总股本为人民币180 亿元。 2009年7月22日，经中国证监会以《关于核准中国建筑股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2009]627号）核准，中建股份向社会首次公开 发行人民币普通股（A 股）120 亿股。2009年7月29日，中建股份股票在上海 证券交易所上市，股票代码为601668，股票简称“中国建筑”。 截至本报告书签署日，中建总公司持有中建股份股份数量为16,471,970,518 股，约占中建股份已发行总股份的54.91%，为中建股份的控股股东。国务院国 资委为中建股份的实际控制人。 （三）产权控制关系结构图 截至本报告书签署日，中建股份与其控股股东、实际控制人之间的产权控制 关系结构图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 中国建筑工程总公司 中国建筑股份有限公司 100% 54.91% 国务院国有资产监督管理委员会 中国建筑工程总公司 中国建筑股份有限公司 100% 54.91% （四）最近三年主要业务发展状况 中建股份及下属子公司经营业务范围包括房屋建筑工程、国际工程承包、房 地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察及其它。 中建股份从事住宅工程和房屋建筑建造业务，是全球最大的住宅工程建造商 和中国最大的房屋建筑承包商；中建股份是中国最大的国际工程承包商之一，承 包范围涵盖了房屋建筑、制造、能源、交通、水利、工业、石化、危险物处理、 电讯、排污/垃圾处理等多个工程承包专业领域；中建股份同时是中国最大的房 地产企业集团之一；中建股份近年来进入铁路、特大型桥梁、高速公路以及城市 轨道交通等市场，承接了在国内具有广泛影响力的项目；中建股份是中国最大的 综合建筑、市政勘察设计企业集团之一，设计业务主要由7家具有甲级设计资质 的大型设计研究院经营，分布在中国各主要经济区域，是所处地区领先的设计院 所；除上述五大业务板块外，中建股份还拥有少量物业管理、财务投资等业务， 规模较小。 （五）最近三年主要财务会计数据（经审计） 单位：千元 项目 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 资产总额 505,829,253 397,826,357 296,138,555 负债总额 387,393,418 294,545,315 204,950,242 所有者权益 118,435,835 103,281,042 91,188,313 归属于母公司的所有者权 益总额 89,104,041 77,222,233 72,308,437 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 482,836,637 370,657,216 260,396,172 利润总额 25,892,166 19,643,669 13,316,681 净利润 19,238,541 14,719,996 9,506,273 归属于母公司所有者的净 利润 13,536,971 9,240,164 6,091,827 （六）主要下属企业情况 截至本报告书签署日，中建股份核心下属企业基本情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 主营业务 与本公司 关系 直接持 股 比例 （%） 行业 分类 1 中国建筑国际集团 132,075 建筑安装 本公司控 62 建筑 有限公司 股子企业 2 中建国际建设有限 公司 34,245 建筑安装 本公司全 资子企业 100 建筑 3 中国建筑发展有限 公司 32,390.7 建筑安装 本公司全 资子企业 100 建筑 4 中国建筑一局(集 团)有限公司 169,780 建筑安装 本公司全 资子企业 100 建筑 5 中国建筑第二工程 局有限公司 183,857 建筑安装 本公司全 资子企业 100 建筑 6 中国建筑第三工程 局有限公司 269,102.3 建筑安装 本公司全 资子企业 100 建筑 7 中国建筑第四工程 局有限公司 179,099.6 建筑安装 本公司全 资子企业 100 建筑 8 中国建筑第五工程 局有限公司 162,300 建筑安装 本公司全 资子企业 100 建筑 9 中国建筑第六工程 局有限公司 110,151.9 建筑安装 本公司全 资子企业 100 建筑 10 中国建筑第七工程 局有限公司 129,000 建筑安装 本公司全 资子企业 100 建筑 11 中国建筑第八工程 局有限公司 236,706 建筑安装 本公司全 资子企业 100 建筑 12 中国建设基础设施 有限公司 8,095.6 建筑安装 本公司全 资子企业 100 建筑 13 上海中建投资有限 公司 45,000 房地产、投资 与开发 本公司全 资子企业 100 房地 产 14 中国海外发展有限 公司 88,055 房地产 开发经营 本公司控 股子企业 53 房地 产 15 中国中建设计集团 有限公司 112,700 工程、设计勘 察 本公司全 资子企业 100 设计 16 中建财务有限公司 106,800 金融 本公司控 股子企业 80 金融 17 中国建筑装饰集团 有限公司 69,000 工业、装修装 饰 本公司全 资子企业 100 装饰 18 中国海外集团有限 公司 633,800 投资控股 本公司全 资子企业 100 投资 （七）中建股份与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、 监事及高管人员情况 本次交易前，中建股份通过新疆建工间接持有西部建设50.79%股份，在不 考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，中建股份预计将直接持 有西部建设60,131,732股股份，间接持有198,512,618股股份，合计持股比例达 到71.45%。 截至本报告书签署日，中建股份并无向西部建设推荐董事、监事及高管人员 情况。 （八）中建股份及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事 处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 中建股份及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 二、中国建筑一局（集团）有限公司 （一）公司基本情况 注册名称： 中国建筑一局（集团）有限公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 注册地址： 北京市丰台区西四环南路52号 主要办公地点： 北京市丰台区西四环南路52号 法定代表人： 罗世威 注册资本： 169,780万元 营业执照注册号： 110000005004433 税务登记证号： 京税证字11010610117173号 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：施工总承包；专业承包；建筑设计； 建筑材料、设备、技术的开发；建筑设备租赁；工 程技术咨询；物业管理（含出租写字间）；工程技 术培训；工程项目管理；工程技术服务；信息咨询； 热力供应。 （二）简要历史沿革及注册资本变化情况 中建一局成立于1997年7月30日，是由中建总公司和中国建筑一局（集团） 有限公司职工持股会出资设立的有限责任公司，注册资本25,380万元。中建一 局前身为1954年成立的建筑工程部直属工程公司。 1997年5月14日，中建总公司出具《关于中国建筑一局（集团）有限公司 资本结构和注册资本的批复》（中建企字[1997]170号），同意中建总公司和中国 建筑一局（集团）有限公司职工持股会出资设立中建一局。1997年4月2日， 国家国有资产管理局出具《对中国建筑第一工程局（集团）有限责任公司国有资（未完）  |