[年报]华鲁恒升：2012年年度报告
山东华鲁恒升化工股份有限公司 600426 2012年年度报告 二〇一三年三月 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、 公司负责人常怀春、主管会计工作负责人高景宏及会计机构负责人（会计 主管人员）侯宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润 451,565,349.57元，根据公司章程规定，按10%提取盈余公积金45,156,534.96 元，本年度可供分配利润为406,408,814.61 元，期初未分配利润为 1,535,560,278.67元，2012年末可供分配利润1,941,969,093.28 元。 2012年度利润分配预案：本次分配拟以953,625,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利1.50 (含税)，共计派发股利 143,043,750.00元，占2012 年度归属于上市公司股东净利润的31.68%，剩余1,798,925,343.28元结转至下年 度分配。本年度不进行公积金转增股本。 上述预案需提交公司2012 年度股东大会审议批准。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................... 3 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 6 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 32 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 38 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 43 第十节 财务会计报告 ............................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 115 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、华鲁恒升 指 山东华鲁恒升化工股份有限公司 华鲁控股 指 华鲁控股集团有限公司 恒升集团 指 山东华鲁恒升集团有限公司 德州热电 指 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 "三合一"体系 指 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管 理体系、OHSAS18001安全管理体系 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险，请查阅董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 山东华鲁恒升化工股份有限公司 公司的中文名称简称 华鲁恒升 公司的外文名称 SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.,LTD 公司的法定代表人 常怀春 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高景宏 高文军 联系地址 山东省德州市天衢西路24号 山东省德州市天衢西路24号 电话 0534-2465426 0534-2465426 传真 0534-2465017 0534-2465017 电子信箱 HL600426@sina.com HL600426@sina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 山东省德州市天衢西路24号 公司注册地址的邮政编码 253024 公司办公地址 山东省德州市天衢西路24号 公司办公地址的邮政编码 253024 公司网址 http://www.hl-hengsheng.com 电子信箱 HL600426@sina.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 华鲁恒升 600426 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年4月24日 注册登记地点 山东省德州市天衢西路24号 企业法人营业执照注册号 370000018060251 税务登记号码 371402723286858 组织机构代码 72328685-8 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2002年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司控股股东为山东华鲁恒升集团有限公司，上市以来没有发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 名称 山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址 青岛市东海西路39号世纪大厦26楼 签字会计师姓名 王晖 刘学伟 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比 上年同 期增减 (%) 2010年 营业收入 7,003,119,191.75 5,195,467,162.56 34.79 4,737,750,863.89 归属于上市公司股 东的净利润 451,565,349.57 354,696,581.25 27.31 254,139,516.79 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 448,517,767.87 348,363,150.25 28.75 246,107,600.24 经营活动产生的现 金流量净额 505,144,488.42 347,534,031.99 45.35 257,343,804.22 2012年末 2011年末 本期末 比上年 同期末 增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股 东的净资产 5,522,179,902.62 5,070,614,553.05 8.91 4,779,492,971.80 总资产 12,029,174,011.02 10,632,918,527.63 13.13 9,035,137,686.86 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期 增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.474 0.372 27.42 0.342 稀释每股收益（元／股） 0.474 0.372 27.42 0.342 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.470 0.365 28.77 0.331 加权平均净资产收益率（%） 8.53 7.19 增加1.34个百分点 8.89 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 8.47 7.06 增加1.41个百分点 8.62 1、各期列报的每股收益指标执行《企业会计准则第34号--每股收益》的规定， 2012年度、2011年度、2010年度的其他财务指标分别按照股本95,362.5万股、 95,362.5万股、63,575万股计算。 2、根据《企业会计准则第31号－现金流量表》的规定，公司现金流量表中只 反映了公司现金、银行存款、其他货币资金等资金流入和流出情况。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -865,759.29 -590,606.71 -1,282,078.34 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持 续享受的政府补助除 外 470,799.00 3,729,493.52 3,213,401.58 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 3,980,350.52 4,312,208.48 7,517,990.35 所得税影响额 -537,808.53 -1,117,664.29 -1,417,397.04 合计 3,047,581.70 6,333,431.00 8,031,916.55 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司持续提升创新能力和企业竞争力，通过积蓄资源储备、延伸产业链 条、夯实管理基础，进一步加快了发展步伐。公司坚持固本强基、转型升级，做大经营 规模，做活市场运作，做精在线挖潜，做细基础管理，项目建设顺利，产销衔接有序， 不断提高运营质量和市场竞争能力，继续保持着平稳较快的发展势头。 报告期内，公司充分发挥"一头多线"柔性多联产优势，构建大系统、宽领域大化工 生产管控模式，通过抓优化挖潜降耗、强管理提质增效，实现了稳产高产低耗。面对瞬 息变化的市场，公司全力打造基于市场导向、以先进技术为基础、以成本管控为重点、 以经营创现为目标的产销联动运营模式，提高市场掌控能力，拓宽销售渠道，保证了资 金流正常周转，存量资源效益得到有效发挥，同时加快推动新产品的开发，进一步丰富 了公司的产业链条。 报告期内，公司着眼持续健康发展，加强安全环保、节能减排和质量管理，巩固生 命线工程根基。按照"三合一"体系建设管理思想和要求，加强制度建设，坚持安全第一、 预防为主、标本兼治，全面落实安全环保责任制，实现了长周期安全稳定运营。从建设 生态化工、绿色发展角度，改善厂区及周边环境，推进工业园区绿化美化，向资源节约 型、环境友好型转变。 报告期内，公司加强技术创新与研发，健全完善创新体系，拓展创新平台，全力抓 好重点项目建设。16万吨/年已二酸项目、15万吨/年硝酸项目及醋酸节能新工艺改造项 目部分建成投产，5万吨/年合成尾气制乙二醇节能项目打通工艺流程并稳步推进，为公 司持续健康发展奠定了良好基础。 报告期内，公司积极推动品牌战略和管理创新，"友谊"商标被认定为中国驰名商标。 公司围绕提升履职能力和工作绩效这一中心，不断创新管理思维和流程，实施内部控制 规范管理，统筹工作计划、绩效管理与全面预算，努力抓好经营创现、资金结构调整工 作，确保资金链安全稳定，保障了公司稳定健康发展。 报告期内，公司继续深化"六定"改革，实施全员绩效考评和动态转换，优化人力资 源配置，大力推进"十百千人才工程"，人才结构进一步优化。推动创新课题制和基层群 众小改小革，促进技术、管理进步和成果转化，以此为基础形成的创新成果《实现员工 与企业共同发展的履职绩效量化考核管理》获得第十九届全国企业管理现代化创新成果 一等奖。 2012年通过努力，在严峻的市场形势下，公司圆满完成了各项任务，保持了经营平 稳有序，实现了较好的经营业绩。全年实现营业收入70.03亿元、利润总额5.32亿元， 净利润4.52亿元，同比分别增长34.79%、27.23%和27.31%，公司发展进入一个新的阶 段。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 7,003,119,191.75 5,195,467,162.56 34.79 营业成本 5,984,168,573.70 4,443,838,512.68 34.66 销售费用 141,429,282.90 95,346,579.35 48.33 管理费用 82,202,897.86 85,164,564.69 -3.48 财务费用 260,297,805.99 151,274,618.01 72.07 经营活动产生的现金流量净额 505,144,488.42 347,534,031.99 45.35 投资活动产生的现金流量净额 -1,130,612,426.36 -2,132,948,080.84 -46.99 筹资活动产生的现金流量净额 539,642,798.90 599,624,571.19 -10.00 研发支出 235,451,869.69 263,582,300.00 -10.67 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012年，面对国际金融危机的持续影响和市场环境的新变化，公司坚持固本强基、 转型升级，不断提高运营质量和市场竞争能力。公司16万吨/年己二酸、15万吨/年硝酸 项目、醋酸节能新工艺改造部分项目顺利建成投产。根据市场变化及时调整产品结构， 优化调整系统运行模式，跟随市场变化柔性调节，拓展企业品牌，优化扩增渠道。报告 期公司营业收入比上年同期增长34.79%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：万吨 产品名称 产量 2012年 2011年 变动比例（%） 尿素 137.25 104.76 31.01 DMF 23.56 23.91 -1.46 三甲胺 6.67 6.40 4.22 醋酸 38.09 32.68 16.55 己二酸 8.17 产品名称 销量 2012年 2011年 变动比例（%） 尿素 139.23 102.47 35.87 DMF 23.98 23.31 2.87 三甲胺 6.63 6.51 1.84 醋酸 37.17 32.41 14.69 己二酸 8.14 0.00 产品名称 库存 2012年 2011年 变动比例（%） 尿素 0.16 0.18 -11.11 DMF 0.94 1.36 -30.88 三甲胺 0.09 0.04 125.00 醋酸 0.47 0.51 -7.84 己二酸 0.03 (3)主要销售客户的情况 客户名称 2012年度 占营业收入的比例(%) 前五名销售客户合计 1,224,672,833.70 17.50 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分行业成本情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总成 本比例（%） 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 （%） 本期金额较 上年同期变 动比例% 化肥行业 直接材料 172,469.34 80.20 137,798.12 79.72 25.16 直接人工 10,148.37 4.72 8,565.60 4.96 18.48 制造费用 32,424.44 15.08 26,495.87 15.33 22.38 合计 215,042.15 100.00 172,859.59 100.00 24.40 化工行业 直接材料 310,893.94 85.37 207,950.32 83.73 49.50 直接人工 9,991.65 2.74 7,929.89 3.19 26.00 制造费用 43,288.01 11.89 32,479.73 13.08 33.28 合计 364,173.60 100.00 248,359.94 100.00 46.63 热电行业 直接材料 14,833.17 88.81 18,679.50 87.56 -20.59 直接人工 519.78 3.11 717.19 3.36 -27.53 制造费用 1,349.77 8.08 1,936.08 9.08 -30.28 合计 16,702.73 100.00 21,332.76 100.00 -21.70 分产品成本情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总成 本比例（%） 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 （%） 本期金额较 上年同期变 动比例% 尿素 直接材料 171,458.25 80.52 137,041.17 80.18 25.11 直接人工 10,050.71 4.72 8,485.90 4.96 18.44 制造费用 31,429.75 14.76 25,389.01 14.85 23.79 合计 212,938.72 100.00 170,916.08 100.00 24.59 DMF 直接材料 87,951.39 85.79 89,684.09 85.16 -1.93 直接人工 3,722.35 3.63 3,791.14 3.60 -1.81 制造费用 10,850.92 10.58 11,834.32 11.24 -8.31 合计 102,524.65 100.00 105,309.56 100.00 -2.64 三甲胺 直接材料 32,489.14 89.16 32,393.00 89.16 0.30 直接人工 968.89 2.66 893.73 2.46 8.41 制造费用 2,979.26 8.18 3,043.63 8.38 -2.11 合计 36,437.30 100.00 36,330.35 100.00 0.29 醋酸 直接材料 72,404.98 80.22 64,115.97 80.89 12.93 直接人工 2,626.30 2.91 2,219.27 2.80 18.34 制造费用 15,221.58 16.87 12,924.36 16.31 17.77 合计 90,252.86 100.00 79,259.60 100.00 13.87 己二酸 直接材料 64,122.43 88.69 直接人工 1,278.30 1.77 制造费用 6,901.22 9.54 合计 72,301.95 100.00 单位:元 客户名称 2012年度 占采购总额比重(%) 前五名供应商采购金额合计 3,205,629,378.49 49.16 4、费用 （1）营业费用2012年度发生额较2011年度发生额增加48.33%，主要是公司2012 年度因营业收入和运输成本的增加而导致运输费用增加较大所致。 （2）财务费用2012年度较2011年度增加72.07%，主要原因系醋酸装置节能新工 艺改造部分项目及16万吨/年己二酸项目完工转资后专项借款的利息不再资本化资所 致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 1,292,547.93 本期资本化研发支出 234,159,321.76 研发支出合计 235,451,869.69 研发支出总额占净资产比例（%） 4.26 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.36 6、 现金流 项 目 2012年度 2011年度 变动比例(%) 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入 4,994,585,194.88 3,676,110,130.39 35.87 经营活动现金流出 4,489,440,706.46 3,328,576,098.40 34.88 经营活动产生的现金流量净额 505,144,488.42 347,534,031.99 45.35 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入 310,000.00 370,911.08 -16.42 投资活动现金流出 1,130,922,426.36 2,133,318,991.92 -46.99 投资活动产生的现金流量净额 -1,130,612,426.36 -2,132,948,080.84 -46.99 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入 2,727,770,000.00 1,437,870,000.00 89.71 筹资活动现金流出 2,188,127,201.10 838,245,428.81 161.04 筹资活动产生的现金流量净额 539,642,798.90 599,624,571.19 -10.00 （1）报告期经营活动产生的现金净流量较上年同期增长45.35%，主要原因系公司部 分产品产销量增加影响现金流入增加所致。 （2）报告期投资活动产生的现金净流量较上年同期降低46.99%，主要原因系公司工 程项目投资支出减少所致。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比上 年增减（%） 化肥 2,944,727,042.62 2,150,421,514.99 26.97 38.84 22.64 增加9.64个 百分点 化工 3,861,689,939.43 3,641,735,959.70 5.70 34.87 48.11 减少8.42个 百分点 热电 163,260,249.19 167,027,300.53 -2.31 -12.25 -21.70 增加12.35个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 营业成 本比上 毛利率比上 年增减（%） 年增减 (%) 年增减 (%) 尿素 2,923,295,114.30 2,129,387,166.62 27.16 38.78 22.81 增加9.48 个百分点 DMF 1,176,082,081.29 1,025,246,549.06 12.83 -5.00 -2.64 减少2.10 个百分点 三甲胺 388,479,662.19 364,372,971.38 6.21 -5.43 0.29 减少5.35 个百分点 醋酸 893,658,654.62 902,528,644.16 -0.99 -4.19 13.87 减少16.01 个百分点 己二酸 729,328,526.78 723,019,450.86 0.87 其他产 品 858,833,192.06 814,629,993.14 5.15 78.10 68.81 增加5.22 个百分点 （1）本期化肥产品营业收入和营业成本较上年同期增加的主要原因是公司调整产品 生产结构使尿素产能得到充分发挥所致。 （2）本期化肥产品毛利率较上年同期增加的主要原因是公司化肥产品成本降低和销 售价格上涨所致。 （3）本期化工产品毛利率较上年同期降低的主要原因是公司化工产品销售价格下降 所致。 （4）本期其他产品毛利率较上年同期上升的主要原因是公司热电产品成本下降所 致。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 南方 2,542,997,013.52 58.19 北方 4,179,026,947.88 24.74 出口 247,653,269.84 16.52 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 货币资金 1,102,007,127.96 9.16 1,176,006,948.39 11.06 -6.29 应收票据 746,726,204.55 6.21 216,709,116.54 2.04 244.58 应收账款 31,164,955.28 0.26 16,181,565.27 0.15 92.60 预付款项 343,213,405.21 2.85 859,943,786.27 8.09 -60.09 存货 548,139,154.85 4.56 590,948,874.90 5.56 -7.24 固定资产 7,217,578,616.29 60.00 4,204,221,386.06 39.54 71.67 在建工程 1,633,405,739.04 13.58 3,163,404,659.19 29.75 -48.37 短期借款 310,000,000.00 2.58 290,000,000.00 2.73 6.90 应付票据 408,650,000.00 3.40 271,300,000.00 2.55 50.63 一年内到期的 非流动负债 512,300,000.00 4.26 1,478,000,000.00 13.90 -65.34 长期借款 4,489,871,546.00 37.32 2,639,813,364.00 24.83 70.08 2、 变动情况说明 （1）应收票据2012年12月31日较2011年12月31日增加244.58%，主要原因系 2012年度营业收入增加及客户采用银行承兑汇票结算货款增加所致。 （2）应收账款2012年12月31日较2011年12月31日增加92.60%，主要原因系 2012年度信用证结算的化工类产品境外营业收入增加所致。 （3）预付款项2012年12月31较2011年12月31日减少 60.09 %，主要原因系设 备到货所致。 （4）固定资产2012年12月31日较2011年12月31日增加71.67%，主要原因系 2012年度部分工程项目完工转资所致。 （5）在建工程2012年12月31日较2011年12月31日减少48.37%，主要是2012 年度部分工程项目完工转资所致。 （6）应付票据2012年12月31日较2011年12月31日增加 50.63%，主要原因系 公司办理的银行承兑汇票尚未到期支付所致。 （7）一年内到期的非流动负债2012年12月31日较2011年12月31日减少65.34%， 原因系2012年一年内到期非流动负债到期还款所致。 （8）长期借款2012年12月31日较2011年12月31日增加70.08%，主要原因系 项目借款增加所致。 (四) 核心竞争力分析 1、技术优势 公司拥有较强的自主研发能力，在多年的发展过程中，研发、吸收并全面掌握了一 批关键技术。公司率先掌握了洁净煤气化核心技术，打造了可持续发展的技术和产业平 台，为企业搭建了一个可持续发展的技术、管理和产业平台，使华鲁恒升跨入国内氮肥 和煤化工行业领跑者的行列。公司首创了大型煤化工装置"一头多线"多联产模式，实现 了柔性生产，提高了抵御市场风险的能力。 2、管理优势 在多年的化工生产实践中，公司先后通过ISO9001质量体系、ISO14001环境体系、 OHSAS18001职业健康与安全管理体系认证，在管理上全面执行ISO9001:2000标准，形 成了一套完整的管理体系，在人、财、物、产、供、销诸方面，不断夯实管理基础，形 成了自己的管理模式和理念，构筑了系统完善的管理体系。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2010 非公 开发 行 1,810,084,000.00 511,928,671.38 1,427,226,488.94 382,857,511.06 全部用于醋 酸装置节能 新工艺改造 项目 合计 / 1,810,084,000.00 511,928,671.38 1,427,226,488.94 382,857,511.06 / 2010年11月26日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1716号文《关于核准山 东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2010年12月15日实 施非公开发行股票方案，向特定对象非公开发行14,000万股人民币普通股，共募集资金总额 185,080.00万元。2010年12月21日资金到公司账户，扣除发行费用后实际募集资金181,008.40 万元，全部用于醋酸装置节能新工艺改造项目。截止报告期末，公司已累计使用募集资金为 人民币1,427,226,488.94元，尚未使用的募集资金为人民币382,857,511.06元。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项 目名称 是否 变更 项目 募集资金拟投入 金额 募集资金本年 度投入金额 募集资金实际 累计投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 产生 收益 情况 醋酸装 置节能 新工艺 改造项 目 否 1,810,084,000.00 511,928,671.38 1,427,226,488.94 是 75.00% 项目 部分 投产 合计 / 1,810,084,000.00 511,928,671.38 1,427,226,488.94 / / / 3、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进 度 本年度投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 5万吨/年合成 尾气制乙二 醇节能项目 452,300,000.00 98.50% 80,341,115.80 434,775,035.35 在建中尚未 产生收益 16万吨/年已 二酸项目 1,606,990,000.00 100.00% 458,070,156.43 1,292,612,306.35 已建成投产 15万吨/年硝 酸项目 204,830,000.00 100.00% 135,657,073.81 142,983,540.70 已建成投产 10万吨/年三 聚氰胺项目 278,490,000.00 40.00% 11,438,820.90 15,113,795.60 在建中尚未 产生收益 20万吨/年多 元醇项目 680,000,000.00 40.00% 103,621,679.08 105,089,260.08 在建中尚未 产生收益 合 计 3,222,610,000.00 / 789,128,846.02 1,990,573,938.08 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、中央经济会议明确指出，2013年加快调整产业结构，提高产业整体素质。实现 尊重经济规律、有质量、有效益、可持续的发展，关键是深化产业结构战略性调整。要 充分利用国际金融危机形成的倒逼机制，把化解产能过剩矛盾作为工作重点，要加强对 各个产能过剩行业发展趋势的预测，制定有针对性的调整和化解方案。中央实体产业的 经济政策决定了未来的投资趋势，因此公司投资需紧紧把握产业结构调整的方向，强化 新产品、新工艺应用和实施，以创新带动公司整体产业结构优化升级。 综合各方因素，预计2013年企业面临的经济形势较2012年难有根本改善，不平衡、 不协调、不可持续问题依然突出，这也会决定企业生产经营环境的起伏概率较大。 2、从行业分析，在当前国家进一步推进产业结构调整、淘汰落后产能的宏观政策下， 预计化工、化肥行业将进入经济发展模式转型期，产能过剩、产品结构雷同，供需矛盾 突出、价格竞争激烈局面还将在很长一段时间持续。行业结构性调整和资源整合将进一 步深化，高能耗、高成本的产能将逐步退出化肥、化工市场，产业集中度将得到大幅提 升，技术先进与成本控制力强的大型化肥、化工生产企业在市场中的优势将会越来越明 显，将成为市场的领跑者。 (二) 公司发展战略 公司坚持以科学发展观为统领，围绕"十二五"发展规划总目标，把握稳中求进的工 作总基调，以转变发展方式为主线，围绕结构调整、产业升级双重任务，坚持自主创新、 团队建设双轮驱动，按照“高端、高质、高效”要求，着力推进产业链延伸拓展、产品 附加值提升和循环经济建设，实现发展结构进一步优化，运营质量进一步提高，竞争能 力进一步增强，行业地位进一步提升，推动企业长远和可持续发展。 (三) 经营计划 2013年，公司以全面提升企业竞争力为中心任务，紧紧围绕固本强基、创新发展的 工作主线，以队伍建设和管理提升为支撑，着力抓好在线装置挖潜降耗、经营管理提质 增效、重点项目精品工程建设，实现自主创新、运营管控、资源集聚和持续盈利能力的 有效提升，推动企业发展步入更高水平。2013年，公司力争实现营业收入86亿元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年，公司将继续推进续建项目建设，同时以产业升级、技术创新与节能降耗为 重点，进行生产系统技术改造和节能环保投入。 公司将充分利用金融资源，通过自筹、贷款等多种方式筹集资金，调整优化负债结 构，化解金融风险，加强内部控制，保证资金的及时到位，确保企业持续、快速、健康 发展。 (五) 可能面对的风险 1、煤化工行业的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，受能源价格的波 动影响也较大，煤炭价格的波动以及电价上涨将对公司生产成本造成较大影响。为此， 公司将继续开展标杆管理，苦练内动，发挥新老装置协同效应和园区效应，深入开展降 本增效、增收节支活动，提升单位盈利水平。同时，拓宽思路，推动技术创新，加快产 业延伸和拓展，提高资源利用率和核心竞争力，增强公司抵御风险的能力。 2、面对国际金融危机的持续影响和市场环境的新变化，产品销售面临较大的压力。 公司将重点做好销售网络拓展和渠道优化，通过量化分析，强化效益对标管理，超前预 判，理性决策，提升市场掌控水平。 3、随着公司的快速发展，对公司管理、技术队伍提出了更高要求。公司将完善人 才队伍建设，加强创新引领和绩效引导，完善体现人才价值的激励机制，优化薪酬结构， 向创新团队和人才倾斜，向绩效提升倾斜，激发骨干队伍原动力。加快人才的开发储备， 积极推进用人的民主化、科学化和规范化，通过“内培外送”实施分专业、多层次、组 合化、个性化培训，促进员工价值提升，有效激发员工活力。 (六) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (七) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (八) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 三、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37号），公司对《公司章程》中分红事项的政策及决策机制进 行了修改，并经2012年第一次临时股东大会审议通过。 公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，能够做到充分保护中小投资者 的合法权益，并由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调 整或变更的条件和程序合规、透明。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每10股 送红股 数（股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并 报表中 归属于 上市公 司股东 的净利 润的比 率(%) 2012年 0 1.50 0 143,043,750.00 451,565,349.57 31.68 2011年 0 0 0 0 354,696,581.25 0 2010年 5 1.00 0 63,575,000.00 254,139,516.79 25.02 四、 积极履行社会责任的工作情况 多年来，公司将“客户首选”作为核心理念，追求成为投资者、员工、消费者、供 应商和其他利益相关者的首选，其中投资者是根本、员工是基础、消费者是关键、供应 商是保障、其他利益相关者是支撑，从而培育了追求卓越的发展品质和“互利共赢”的 诚信理念。经过多年的诚信经营，企业形象良好，与政府部门、金融单位、上下游客户、 行业协会关系融洽，具有以“双赢”为基础的稳固的价值链，外围发展环境较好。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易 结算方式 山东华鲁恒升集 团有限公司 母公司 接受 劳务 综合 服务 按市场 价格 5,499,594.50 52.13 转账结算 山东华鲁恒升集 团有限公司 母公司 其它 流入 土地 租赁 按市场 价格 3,529,455.24 100 转账结算 山东华鲁恒升集 团有限公司 母公司 其它 流入 铁路及 罐车租 赁 按市场 价格 816,800.00 100 转账结算 山东华鲁恒升集 团有限公司 母公司 其它 流入 房屋 租赁 按市场 价格 158,918.40 71.81 转账结算 山东华鲁恒升集 团德州热电有限 责任公司 母公司 的控股 子公司 销售 商品 蒸汽 根据当 地政府 指导价 双方协 商定价 72,271,716.20 70.39 转账结算 德州德化装备工 程有限公司 母公司 的控股 子公司 接受 劳务 工程劳 务及设 备制造 按市场 价格 69,578,695.05 2.12 转账结算 山东华鲁恒升集 团德化设计研究 有限公司 母公司 的控股 子公司 接受 劳务 工程 设计 按市场 价格 13,007,600.00 47.68 转账结算 德州民馨服务有 限公司 母公司 的控股 子公司 其它 流入 住宿及 餐饮服 务 按市场 价格 8,455,029.00 52.91 转账结算 合 计 / 173,317,808.39 / 为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，公司严格按照《上海证券交 易所股票上市规则（2008 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司 关联交易管理办法》等的相关要求，与关联方进行日常关联交易管理。 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实 际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。 (二)关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余 额 发生 额 期末余 额 期初余 额 发生 额 期末余额 德州德化装备 工程有限公司 母公司的控股子公 司 3,408,450.91 合计 3,408,450.91 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金 -3,408,450.91 的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 （元） -3,408,450.91 关联债权债务形成原因 按照合同或协议规定，预留设备质保金。 关联债权债务清偿情况 严格按照合同或协议规定执行。 与关联债权债务有关的承诺 严格按照合同或协议规定执行。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影 响 应付工程设备款，未对生产经营成果产生影响。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 其 他 承 诺 其他 山东华 鲁恒升 集团有 限公司 在增持计划实施 期间及法定期限 内不减持其所持 有的本公司股份 2012年10 月9日，在 增持计划 实施期间 及法定期 限内 是 是 其他 山东华 在增持计划实施 2012年10 是 是 鲁恒升 集团德 州热电 有限责 任公司 期间及法定期限 内不减持其所持 有的本公司股份 月9日，在 增持计划 实施期间 及法定期 限内 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 500,000.00 境内会计师事务所审计年限 11年 名称 内部控制审计会计师事务所 山东汇德会计师事务所有限公司 公司董事会根据2011年度股东大会决议，续聘山东汇德会计师事务所有限公司 为公司2012年度财务审计的审计机构。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、2012年1月6日收到本公司之实际控制人华鲁控股募集并为本公司提供9亿 元的中期票据资金，用于本公司归还银行贷款及"十二五"规划重点项目建设，使用 期限为5年。 2、2012年10月9日，公司控股股东的一致行为人--德州热电通知公司增持了公 司股份200,000股，并拟在未来12个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股 份，增持价格不超过7.50元/股，增持比例与本次已增持部分合计不超过总股本的 2%。2012年10月9日至2012年12月31日，德州热电通过上海证券交易所证券 交易系统买入本公司2,556,948股份，截止2012年12月31日德州热电累计持有 7,176,890股，占公司总股本的0.75%。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 953,625,000 100 953,625,000 100 1、人民币普通股 953,625,000 100 953,625,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 953,625,000 100 953,625,000 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及 其衍生 证券的 种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 股票类 普通股 2010年12 月15日 13.22 140,000,000.00 2011年12 月26日 210,000,000 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1716号文《关于核准山东华鲁恒 升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2010年12月15日实 施非公开发行股票方案，向特定对象非公开发行14,000万股人民币普通股，发行价 格13.22元/股。 鉴于本次有限售条件的流通股原预计上市流通日为2011年12月24日（星期六）， 根据相关规定，本次限售股份上市流通日顺延至该日期后的第一个交易日，即2011 年12月26日（星期一）。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 50,821 年度报告披露日前第5个 交易日末股东总数 48,469 前十名股东持股情况 股东名称 股东 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 持有有限售 质押或冻结 性质 增减 条件股份数 量 的股份数量 山东华鲁恒升集团有限公司 国有 法人 31.15 297,007,377 4,888,651 0 无 中财明远投资管理有限公司 未知 4.72 45,000,000 0 0 未知 江西育科投资有限责任公司 未知 4.61 43,950,000 0 0 未知 光大证券股份有限公司 未知 2.90 27,672,011 -2,155,617 0 未知 江西省出版集团公司 未知 2.33 22,200,000 22,200,000 0 未知 全国社保基金一零六组合 未知 1.25 11,926,872 11,926,872 0 未知 新华人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－018L－ FH002沪 未知 1.01 9,630,312 5,630,548 0 未知 中国太平洋人寿保险股份有 限公司－分红－个人分红 未知 0.97 9,279,000 -1,409,800 0 未知 中欧新趋势股票型证券投资 基金(LOF) 未知 0.87 8,299,161 8,299,161 0 未知 华安创新证券投资基金 未知 0.83 7,896,284 -13,172,136 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 山东华鲁恒升集团有限公司 297,007,377 人民币普通股 中财明远投资管理有限公司 45,000,000 人民币普通股 江西育科投资有限责任公司 43,950,000 人民币普通股 光大证券股份有限公司 27,672,011 （未完）  |