[年报]ST泰复：2012年年度报告
泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 泰复实业股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年度报告 2 22220 00001 11113 3333年 0 00003 3333月 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人胡向东、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人(会计主管人员)肖宪平声明：保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 崔书学董事因公出差胡向东 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................2 第二节公司简介 ...................................................................... .............................. ........................6 第三节会计数据和财务指标摘要 ..................................................................................................9 第四节董事会报告 ................................................................... ....................................................12 第五节重要事项 ........................................................................................................................... 26 第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................... ..............39 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ ............................................47 第八节公司治理 .................................................................. .............. ..........................................57 第九节内部控制 ............................................................................ ...............................................63 第十节财务报告 ................................................. ..........................................................................65 第十一节备查文件目录 ............................................................................................................. 161 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 泰复实业\上市公司\本公司\公司指泰复实业股份有限公司股票代码： 000409 中国证监会\证监会指中国证券监督管理委员会 深交所\交易所指深圳证券交易所 安徽证监局指中国证券监督管理委员会安徽监管局 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司 本报告指泰复实业股份有限公司 2012年年度报告 《公司章程》指《泰复实业股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 丰原集团指安徽丰原集团有限公司 山东地矿局指山东省地质矿产勘查开发局 鲁地控股指山东鲁地投资控股有限公司 丰泰科技指蚌埠丰泰生物科技有限公司 鲁地投资指山东鲁地矿业投资有限公司 徐楼矿业指淮北徐楼矿业有限公司 娄烦矿业指娄烦县鲁地矿业有限公司 重大资产重组指 公司于 2012年 9月 26日披露的重大资出售及发行股份购买资产暨关 联交易报告书内所述资产重组 元、万元、指人民币元、万元 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公 司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 ST泰复股票代码 000409 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称泰复实业股份有限公司 公司的中文简称泰复实业 公司的外文名称（如有） TAIFU INDUSTRYCO.,LTD 公司的法定代表人胡向东 注册地址安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400号 注册地址的邮政编码 233000 办公地址山东省济南市燕子山东路 1号山东行政学院 3号公寓 办公地址的邮政编码 250013 公司网址无 电子信箱 stock000409@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名李永刚 联系地址山东省济南市燕子山东路 1号山东行政学院 3号公寓 电话 0531-88550409 传真 0531-88195618 电子信箱 stock000409@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网） 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 首次注册 1993年 03月 02日广东省湛江市 440000000017958 440301617780406 61778040-6 报告期末注册 2013年 01月 28日安徽省蚌埠市 440000000017958 340304617780406 61778040-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1、 1996年 6月 27日，经中国证监会证监发审字 [1996]81号文核准，公司公 开发行人民币普通股 2,100万股，公司股票在深交所上市，公司主营业务范围是： 石油设备、工具及配件制造，化工设备制造，工业专用设备制造，高新技术及产 品开发、协作、承包、转让、进出口业务、合资、合作，三来一补，房地产开发， 金属材料、建筑材料及装饰材料，水产品，信息服务。 2、 1998年 6月 26日，公司控股股东变更为四通集团公司，公司主营业务范 围变更为：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开 发、销售；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石化设备、工具及配件和 工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、 矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、针 纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第 193号 证书经营）；信息服务。 3、 2013年 1月 28日，公司重大资产重组工作完成，公司经营范围变更为： 矿石的开采、加工及矿产品销售 (分支机构经营 )；矿业开发及管理咨询；对外投 资及资产管理（以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营）。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、公司原名 “广东华立实业集团股份有限公司 ”， 1993年 5月 18日，经广 东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东 华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审 [1993]38号）批准，由广东华立实 业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过 定向募集方式设立。 2、 1996年 6月，经中国证监会证监发审字 [1996]81号文核准，公司公开发 行人民币普通股 2,100万股，发行价格为 5.68元 /股。本次发行后公司总股本由 6,190万股增至 8,290万股。 1996年 6月 27日，公司股票在深交所上市，股票代 码为 “0409”，股票简称 “华立高科 ”，广东华立实业集团公司为公司控股股东。 3、 1998年 5月 12日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华 立高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发 [1998]24号）批准，公司控 股股东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，将其持有的 公司 2,000万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持 有本公司法人股 2,000万股，占公司总股本 13.42%，成为公司的第一大股东。 4、四通集团公司与深圳纬基投资有限公司于 2001年 11月 19日签订了《股 份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司 2,300万股法人股转让与深圳纬基投 资有限公司，转让价格为 1.80元 /股人民币。上述股权转让已于 2002年 3月 13 日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，深圳纬基投资有限公司持有公司 法人股 2,300万股，占公司总股本 13.42%，成为公司第一大股东。 5、 2004年 6月 13日，蚌埠市第一污水处理厂以 0.76元 /股，总价 1,750万 元竞得纬基投资持有的四通高科 2,300万股股权（占公司总股本 13.42%），并与 拍卖公司签订福中达拍字（ 120）第 01号《拍卖成交确认书》。 2004年 6月 14日， 深圳中级人民法院以深圳中院（ 2003）深中法执二字第 409-2号《民事裁定书》 对拍卖成交结果加以确认。 2004年 6月 16日，蚌埠市第一污水处理厂在中登公 司办理了股权过户手续。本次股权过户完成后深圳纬基投资有限公司不再持有本 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 公司的股份，蚌埠市第一污水处理厂持有本公司法人股2,300万股，占本公司总 股本13.42%，成为本公司第一大股东。 6、蚌埠市第一污水处理厂于2005年5月20日与安徽丰原集团有限公司签订 《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与安徽丰原集团有限公司，但 上述协议签订后未办理过户手续。安徽省蚌埠市中级人民法院于2010年7月5 日作出《执行裁定书》，裁定将被执行人蚌埠市第一污水处理厂持有的公司 4,589.0169万股股权及孳息过户到申请执行人安徽丰原集团有限公司名下，2010 年7月9日，上述股权过户登记手续办理完毕，本次股权过户登记手续完成后， 安徽丰原集团有限公司持有公司4,589.0169万股，占公司总股本26.78%，成为 公司第一大股东。 7、2013年1月28日，公司重大资产重组工作完成，经公司2013年第一次 临时股东大会、第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过和 安徽省蚌埠市工商行政管理局核准，公司取得了换发的《企业法人营业执照》，公 司注册资本和实收资本变更为472,709,345元，山东鲁地投资控股有限公司持有 公司23.92%股权，为公司控股股东，山东省地质矿产勘查开发局为公司实际控制 人。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 签字会计师姓名路清、刘玉显 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 齐鲁证券有限公司山东省济南市市中区经七路 86号刘玉星何新文 2012年 12月 7日-2015年 12月 31日 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 299,049,612.99 288,690,758.71 3.59% 248,846,686.57 归属于上市公司股东的净利润 （元） 80,584,201.22 106,395,433.05 -24.26% 94,810,134.16 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 72,545,572.68 88,607,678.58 -18.13% 65,595,170.50 经营活动产生的现金流量净额 （元） 72,402,908.33 124,226,433.96 -41.72% 52,164,613.56 基本每股收益（元/股） 0.27 0.35 -22.86% 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.35 -22.86% 0.31 净资产收益率（%） 8.55% 12.71% -4.16% 38.79% 2012年末 2011年末本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 1,198,423,425.67 1,212,033,047.75 -1.12% 755,047,068.53 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 941,975,625.57 836,860,765.06 12.56% 244,444,139.46 二、境内外会计准则下会计数据差异 1 1111、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 80,584,201.22 106,395,433.05 941,975,625.57 836,860,765.06 按国际会计准则调整的项目及金额 2 2222、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 80,584,201.22 106,395,433.05 941,975,625.57 836,860,765.06 按境外会计准则调整的项目及金额 3 3333、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无差异 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -769,715.54 27,363.37 -1,661,651.54 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 51,121.00 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 150,000.00 100,000.00 1,000,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 0.00 0.00 债务重组损益 0.00 0.00 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 0.00 18,074,510.98 30,000,000.00 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 8,290,707.77 -411,841.81 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 133,829.37 0.00 -123,384.80 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 小计 所得税影响额 -182,685.94 2,278.07 0.00 少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00 0.00 合计 8,038,628.54 17,787,754.47 29,214,963.66 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 公司在第七届董事会的带领下，管理团队坚持稳健经营的原则，不断巩固初步建立起的以生物化工产品贸易为业务形 态的主营业务（重大资产重组完成后公司主营业务转变为矿石的开采、加工及矿产品销售，矿业开发及管理咨询，对外投资 及资产管理），在围绕主业积极谋求发展的同时，以实施内部控制规范为契机，进一步强化内部控制体系，各项工作均取得 了较好的进展。 （一）生物化工产品贸易稳定增长 公司重组实施前，公司全资子公司蚌埠丰泰生物科技有限公司发挥在生物化工产品贸易方面的优势，注重销售方面的 市场细分和风险控制，进入快速发展期，成为公司核心子公司，也是公司重要利润来源,实现了公司以生物化工产品贸易为 主营业务的稳定发展和增长。 （二）实施内部控制规范成效显著 公司以实施内部控制规范为契机，加强内部控制体系建设。报告期内，公司已对内控工作进行了专项部署，编制完成 《关于实施<企业内部控制基本规范>的工作方案》（以下简称方案），方案于2012年3月29日经公司第七届董事会2012年第 一次临时会议审议通过，同日在深圳证券交易所予以公告。公司已成立了内控建设专门机构，全面负责公司内控建设，公司 先后对公司全部人员进行了三次内部控制知识培训，与三家咨询公司就公司内部咨询问题商讨，咨询并确定适合公司实际情 况的内控方式。 （三）2012年12月7日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2012年第35次工作会议审议，公司重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过，公司本次重大资产重组已于2013年1月28日实施完毕，通过发行股份购买优 质资产，公司转变成为具有较强盈利能力的矿产开发及投资企业。 （四）经信永中和会计师事务所审计，2012年，公司实现销售收入29904.96万元，实现净利润8058.42万元，实现每股 收益0.27元/股。 二、主营业务分析 1 1111、概述 2012年，公司依据战略发展规划，不断巩固和发展以生物化工产品贸易为主的主营业务形态，重大资产重组完成后公 司主营业务转变为矿石的开采、加工及矿产品销售，矿业开发及管理咨询，对外投资及资产管理。报告期内，公司全年实现 主营业务收入29904.96万元，利润总额11060.96万元，归属上市公司股东的净利润为8058.42万元，基本每股收益0.27元/ 股,完成了《重大资产重组报告书》中的2012年利润目标。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司董事会战略委员审议通过了2012年发展战略，公司生物化工产品贸易业务稳定增长，2012年12月公司重 大资产重组得到中国证监会的批复，公司主业务转变为矿石的开采、加工及矿产品销售，矿业开发及管理咨询，对外投资及 资产管理，公司转变成为具有较强盈利能力的矿产开发和投资企业。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 2 2222、收入 说明 报告期内，公司共实现销售收入286,433,905.57元，主要是公司子公司淮北徐楼矿业有限公司和娄烦县鲁地矿业有限 公司销售铁精粉所产生。 （1）明细情况 项目2012年度2011年度 主营业务收入286,433,905.57279,842,121.56 其他业务收入12,615,707.428,848,637.15 合计299,049,612.99288,690,758.71 主营业务成本108,503,821.6791,499,732.26 其他业务成本15,678.081,530,000.00 合计108,519,499.7593,029,732.26 （2）主营业务—按行业分类 行业名称 2012年度2011年度 营业收入营业成本营业收入营业成本 黑色金属采选业 合计 286,433,905.57 286,433,905.57 108,503,821.67 108,503,821.67 279,842,121.56 279,842,121.56 91,499,732.2691,499,732.26 （3）主营业务—按产品分类 产品名称 2012年度2011年度 营业收入营业成本营业收入营业成本 铁精粉286,433,905.57108,503,821.67279,842,121.5691,499,732.26 合计286,433,905.57108,503,821.67279,842,121.5691,499,732.26 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 黑色金属采选业（单位： 吨） 销售量 299,248 252,277 18.62% 生产量 307,140 244,306 25.72% 库存量 11,910 4,017 196.44% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 本期库存增加，主要系娄烦矿业于2012年9月份进行试生产，其期末库存增加较大所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 公司原主营业务为生物化工产品的贸易，重大资产重组完成后公司的主营业务转变为矿石的开采、加工和矿产品销售。 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 279,050,373.68 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 93.31% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1客户 1 235,830,808.22 78.86% 2客户 2 19,791,345.83 6.62% 3客户 3 10,752,604.42 3.6% 4客户 4 5,706,830.67 1.91% 5客户 5 6,968,784.54 2.32% 合计 —— 279,050,373.68 93.31% 3 3333、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年同比增减 (%)金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%） 黑色金属采选业铁矿 108,503,821.67 99.99% 91,499,732.26 98.36% 1.63% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年同比增减 (%)金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%） 铁精粉铁矿 108,503,821.67 99.99% 91,499,732.26 98.36% 1.63% 说明 公司下属淮北徐楼矿业有限公司和娄烦县鲁地矿业有限公司的产品均为铁精粉 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 56,346,389.69 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 30.32% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1安徽电力濉溪供电有限责任公司 15,910,114.41 8.56% 2濉溪县宏达运输有限公司 15,428,886.67 8.3% 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 3娄烦县申太选矿有限公司 12,378,896.54 6.66% 4淮北太平海易充填材料有限公司 8,144,728.63 4.38% 5中石化山西太原分公司 4,483,763.44 2.41% 合计 —— 56,346,389.69 30.32% 4 4444、费用 单位：元 项目 2 22220 00001 11112 2222年度 2 22220 00001 11111 1111年度变动比例原因分析 销售费用 17,927,109.34 17,240,446.75 3.98% 管理费用 56,082,334.48 42,969,466.71 30.52% 1、本期员工人数较上期有较大增加，员工薪酬 也较上期有不同幅度增加，因此管理费用中人力资源 费增加较多。 2、因娄烦矿业2012年9月份由基建期转入试生 产，矿山管理部门职能转变，自9月份开支在基建核 算的费用转为管理费用核算。 财务费用 -2,440,018.47 3,807,426.69 -64.09% 本期公司的银行借款及股东拆借资金大幅减少， 其利息支出也大幅度减少，同时鲁地投资将暂时闲余 资金积极开展银行理财业务形成利息收入。 所得税 30,025,385.70 35,899,660.46 -16.36% 5 5555、研发支出 报告期内，公司无研发项目。 6 6666、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 366,894,059.44 370,379,330.18 -0.94% 经营活动现金流出小计 294,491,151.11 246,152,896.22 19.64% 经营活动产生的现金流量净 额 72,402,908.33 124,226,433.96 -41.72% 投资活动现金流入小计 311,037,452.89 18,693,570.63 1,563.87% 投资活动现金流出小计 418,221,731.14 134,717,682.03 210.44% 投资活动产生的现金流量净 额 -107,184,278.25 -116,024,111.40 -100% 筹资活动现金流入小计 961,701,208.72 -100% 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 筹资活动现金流出小计 117,818,426.48 633,071,420.22 -81.39% 筹资活动产生的现金流量净 额 -117,818,426.48 328,629,788.50 -135.85% 现金及现金等价物净增加额 -152,599,796.40 336,832,111.06 -145.3% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 黑色金属采选业 286,433,905.57 108,503,821.67 62.12% 2.36% 18.58% -5.18% 分产品 铁精粉 286,433,905.57 108,503,821.67 62.12% 2.36% 18.58% -5.18% 分地区 安徽淮北、徐州 262,590,938.59 94,350,971.51 64.07% -6.16% 3.11% -3.23% 山西太原周边 23,842,966.98 14,152,850.16 40.64% 100% 1,000% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1 1111、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%）重大变动说明 金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%） 货币资金 192,005,091.39 16.02% 344,604,887.79 28.43% -12.41% 应收账款 48,701,793.87 4.06% 60,353,930.98 4.98% -0.92% 存货 15,207,275.47 1.27% 7,940,405.00 0.66% 0.61% 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期股权投资 1,205,536.95 0.1% 0% 0.1% 固定资产 307,992,183.67 25.7% 195,365,859.60 16.12% 9.58% 在建工程 75,476,182.93 6.3% 94,880,143.84 7.83% -1.53% 2 2222、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 短期借款 0% 100,000,000.00 8.25% -8.25% 长期借款 90,000.00 0.01% 0% 0.01% 五、核心竞争力分析 公司重组完成后，公司所依托的山东省地矿局，在全国地矿系统实力突出，成绩辉煌，底蕴深厚，在国内外提交与控制 的资源量巨大，具有较强的资源优势。 国家关于地勘系统管理体制改革的政策确立后，公司积极进行探、采一体化的改革与探索，并在探、采方面提高了专 业勘探技术，积累了丰富的市场化运作经验。在长期生产实践中引进和培养了一大批技术人才，专业领域涵盖地质探矿、采 矿、防治水、选矿、机械、动力、土木工程等，具有较强的人才优势。与东北大学建立了战略协作关系，联合进行采矿、选 矿技术研究、应用及后备人才的培养；与长沙矿山研究院、山东科技大学、山东理工大学建立了长期协作关系，为公司发展 奠定了技术保障。随着公司发展战略稳步实施，勘探、矿业开发优势与资本市场的资金优势相结合，将具有广阔的发展空间。 六、投资状况分析 1 1111、对外股权投资情况 （1 1111）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 无 （2 2222）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 无 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- （3 3333）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 无 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- 持有其他上市公司股权情况的说明 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 2 2222、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1 1111）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 无 合计0------000--0---- 说明 （2 2222）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险不适用 等） 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 说明 （3 3333）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 无 合计 -0 -- - - - 说明 3 3333、募集资金使用情况 （1 1111）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 募集资金总体使用情况说明 （2 2222）募集资金承诺项目情况 单位：万元 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 不适用 超募资金投向 合计 -0 0 0 0 -- 0 -- 超 募资金的金额、用途不适用 募集资金投资项目实不适用 募集资金投资项目实不适用 募集资金投资项目先不适用 用闲置募集资金暂时不适用 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 （3 3333）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 不适用 合计 -0 0 0 -- 0 -- 变 更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 4 4444、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元)(元) 净利润（元） 山东鲁地 矿业投资 有限公司 子公司资产管理 以自有资 金对外投 资与资产 管理，备案 范围进出 口业务 9588万元 660,130,02 1.44 657,060,22 1.18 8,290,707.7 7 -2,238,67 2.94 -1,900,451.61 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 淮北徐楼 矿业有限 公司 子公司矿石采掘 铁矿石的 开采销售 8000万元 514,870,38 9.16 238,396,62 8.51 266,876,39 9.07 124,442,7 28.53 92,971,204.5 8 娄烦县鲁 地矿业有 限公司 子公司矿石采掘 铁矿石的 开采销售 7000万元 231,813,95 9.75 40,018,115. 31 23,882,506. 15 -4,024,00 6.68 -4,015,249.44 长春春华 公共设施 有限公司 参股公司 环境及公 共设施管 理 管理城市 地下公用 交通设施 3750万元 57,497,991. 99 3,616,610.8 5 20,883,049. 70 -2,650,35 1.09 -2,668,304.51 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 山东鲁地矿业投资有限公司重大资产重组（购买资产）发行股份购买资产 公司重大资产重组完成后，公 司转变为矿业开采和投资类 上市公司，控股股东和实际控 制人发生变更 淮北徐楼矿业有限公司重大资产重组（购买资产）发行股份购买资产 公司重大资产重组完成后，公 司转变为矿业开采和投资类 上市公司，控股股东和实际控 制人发生变更 娄烦县鲁地矿业有限公司重大资产重组（购买资产）发行股份购买资产 公司重大资产重组完成后，公 司转变为矿业开采和投资类 上市公司，控股股东和实际控 制人发生变更 蚌埠丰泰生物科技有限公司重大资产重组（出售资产）出售资产，现金支付 公司重大资产重组完成后，公 司转变为矿业开采和投资类 上市公司，控股股东和实际控 制人发生变更 5 5555、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 淮北徐楼矿业有限 公司二期工程 26,000 3,358.8 7,319.8 31.03% 合计 26,000 3,358.8 7,319.8 -- 非 募集资金投资的重大项目情况说明 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 2012年，徐楼铁矿二期工程共完成投资 3358.80万元，从开工至 2012年底，二期工程累计完成投资 7319.80万元，按 二期工程总体施工和工程难易程度来看，到 2012年底二期工程完成总体工程的 31.03% 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）行业和公司发展趋势 国家宏观政策利好矿业发展，经济形势拉动矿业增长。国家及地方政府一系列大项目的启动、城镇化建设进程的加快， 都将极大的拉动铁矿石的市场需求，为公司发展提供了良好契机。 我国地勘单位改革不断深入，推动地质勘探、矿业开发优势与资本市场的资金优势相结合，为公司借力资本市场打造 国内一流的探、采一体化矿业企业提供了保证。 公司重组上市成功，打造了全新的资本运作平台，做大做强矿业开发成为广大干部职工的共识，人人想发展、议发展、 求发展的氛围已经形成，必将使公司在矿业企业中迎头赶上，快速发展。 （二）公司未来发展战略 公司的发展战略，坚持黑色金属、有色金属和贵金属一起上，矿山收购与新建一起上，省内与省外一起上；坚持高点 起步、高标准建设；坚持推行集团化、信息化管理；坚持人才引进与人才培养相结合；坚持加强企业文化建设，塑造企业新 形象，把公司打造成为国内一流的矿业上市公司。 （三）2013年工作计划 1、生产经营指导思想 以党的十八大和中央经济工作会议精神为指导，实施“资源山东建设”战略，以重组上市为契机，开展“质量管理年 ” 活动，坚持质量至上，效益至上，突出质量管理、技术基础、内部控制三项重点，打好稳产高效、矿山建设、项目开发、科 技创新、安全生产、实现上市承诺六大硬仗，向一流的探、采一体化矿业公司迈进。 2、拟采取的主要措施 （1）开展质量管理活动，提高质量水平 继续推进ISO9001质量体系认证工作，实施全面质量管理。矿山生产要从采场抓起，做好分穿分爆工作，控制出矿品 位，降低贫化率。选矿系统按照多碎少磨原则，降低碎矿产品粒度及磁性矿物损失，提高金属回收率。 （2）加大工作力度，夯实技术基础 严格落实生产技术管理制度，抓好生产探矿、地质探矿、地质编录、水文地质、测量等基础工作，解决边角矿柱回采、 二期工程防治水、黄土混入等突出问题。加强施工管理，加快施工速度，提高施工质量，达到三级矿量平衡，保证生产连续 稳定。推进金属平衡管理，提高经济效益。 （3）完善内部控制，推行集团化管理 进一步完善内部控制制度建设，增强风险防范能力。财务实行收支两条线和资金池管理，人力资源推行新的定岗、定 编和薪酬管理办法，设备集中采购，产品统一销售，加强信息化建设，提高集团管控能力。 （4）加快工程建设，落实新项目开发 做好矿山防治水工作，加快二期工程施工进度，加强质量管理、现场管理等工作，确保在建项目按期投产，积极落实 优质矿山收购，保障资源储备，增强公司发展后劲。 （5）强化安全管理，确保安全生产 大力推进矿山安全标准化工作，健全安全管理体系，落实安全生产责任制，确保安全生产。 （6）加强组织调度，严格计划管理 落实重点工作责任制，分解目标，明确责任，精心组织，推行全面预算管理，加强调度，严格考核，强化生产经营计 划管理，确保实现经营目标任务。 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，公司会计会计政策、会计估计和核算方法没有发生变更 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司没有发生重大会计差错更正需追述重述。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称 山东鲁地矿业投资有限公司 淮北徐楼矿业有限公司 娄烦县鲁地矿业有限公司 新纳入合并 范围的原因 反向购买 反向购买 反向购买 持股比例（% %%%%） 100 100 100 年末净资产 657,060,221.18 238,396,381.88 40,018,115.31 本年净利润 -1,900,451.6192,971,957.95-4,015,249.44 2、本年度不再纳入合并范围的公司情况 公司名称 蚌埠丰泰生物科技有限公司 不再纳入 合并范围的原因 股权转让 持股比例（% %%%%） 100 处置日 净资产 10,951,227.06 处置日 净利润 154,783.71 其中：本年因出售股权丧失了控制权而减少的子公司 子公司出售日损益确认方法 蚌埠丰泰生物科技有限公司2012年12月31日转让前利润归上市公司 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司严格依据《章程》和相关规定制定年度现金分红政策，重视对投资者的回报，充分保护中小投资的合法权益。 由于公司2011年度实现的利润不足以弥补以前年度亏损，公司累计可供股东分配的利润为负值，公司2011年度不进行利润分 配和资本公积金转增股本，该方案已经由公司于2012年4月18日召开的第七届董事会和2012年5月15日召开的公司2011年年度 股东大会审议通过。 2、根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关政策的通知》（证监发[2012]37号）和安徽证监 局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关政策的通知》（皖证监函字[2012]140号）的要求，上市公司应 明确现金分红政策，在公司章程中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等，健全分红决策机制，完善分 红监督约束机制，公司对《章程》中的利润分配政策和决策程序进行了修订，并由公司于2012年7月19日召开的第七届董事 会2012年第三次临时会议和2012年8月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 鉴于公司2010年、2011年、2012年实现的净利润不足以弥补以前年度亏损，公司累计可供分配的利润为负值，经公司 董事会和股东大会审议通过，公司2010、2011、2012年度均不进行利润分配和资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 80,584,201.22 0% 2011年 0.00 106,395,433.05 0% 2010年 0.00 94,810,134.16 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努 力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与 环境的健康和谐发展。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 01月 04日公司证券部电话沟通个人个人投资者个人限售股解禁办理进展 2012年 01月 18日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司 2011年度业绩预告 2012年 01月 20日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司业绩预告 2012年 02月 02日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司股票去星事宜 2012年 02月 16日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司业务及后续发展 2012年 02月 23日公司证券部电话沟通个人个人投资者个人限售股解禁办理进展 2012年 03月 13日公司证券部电话沟通个人个人投资者个人限售股解禁办理进展 2012年 03月 20日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司经营情况 2012年 03月 27日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司年报情况 2012年 04月 27日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司股票去星情况 2012年 05月 07日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司股票去星情况 2012年 05月 09日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司经营情况 2012年 05月 28日公司证券部电话沟通个人个人投资者个人限股股解禁办理进展 2012年 06月 18日公司证券部电话沟通个人个人投资者限售股解禁办理咨询 2012年 07月 04日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司半年报是否盈利 2012年 07月 17日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司前景如何 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 07月 24日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组事宜 2012年 08月 08日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组事宜 2012年 08月 16日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组何时复牌 2012年 08月 24日公司证券部电话沟通个人个人投资者山东鲁地的情况 2012年 09月 06日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组何时复牌 2012年 09月 11日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组事宜 2012年 09月 18日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组事宜 2012年 09月 20日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司摘帽计划 2012年 09月 24日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组进度 2012年 09月 26日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司摘帽计划 2012年 09月 28日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司未来前景 2012年 10月 10日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组进度 2012年 10月 15日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司未来前景 2012年 10月 23日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组进度 2012年 10月 29日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组进度 2012年 11月 02日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司未来前景 2012年 11月 08日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组进度 2012年 11月 09日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组进度 2012年 11月 19日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组进度 2012年 11月 27日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司未来前景 2012年 12月 03日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组进度 2012年 12月 11日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司未来前景 2012年 12月 19日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司未来前景 2012年 12月 30日公司证券部电话沟通个人个人投资者公司重组进度 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 广东华立实 业集团公司 1998年前 原大股东占 用 6,159.97 0 0 6,159.97其他 0 2013年 12 月 合计 6,159.97 0 0 6,159.97 -0 -期 末合计值占期末净资产的比例(%) 6.54% 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 针对原大股东广东华立实业集团公司的欠款，在其无法进行现金偿还本公司欠款 的情况下，2013年度公司拟继续通过民事诉讼等途径要求其解决占款问题 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 原大股东广东华立实业集团公司的欠款在 1998年前形成，2013年度公司拟继续 通过民事诉讼等途径要求其解决占款问题 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 03月 05日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 请详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 三、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产交易事项 1 1111、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 山东鲁 地投资 控股有 限公司 山东鲁 地矿业 投资有 限公司 100%股 权 119,188. 89 截至报 告日,资 产过户、 工商变 更和新 股发行 等手续 已经完 成 是 重大资产 重组完成 后交易方 将成为公 司的股东， 视同关联 交易 2012年 09 月 26日 2012年 9月 26日公司公 告的《重大 资产重组报 告书》，详见 巨潮资讯网 http://www.c ninfo.com.c n 北京正 润创业 投资有 限责任 公司 2012年 09 月 26日 同上 山东省 国有资 产投资 控股有 限公司 2012年 09 月 26日 同上 北京宝 德瑞创 业投资 有限责 任公司 2012年 09 月 26日 同上 山东地 利投资 有限公 司 2012年 09 月 26日 同上 山东华 源创业 淮北徐 楼矿业 49,214.9 3 截至报 告日,资 是 重大资产 重组完成 2012年 09 月 26日 2012年 9月 26日公司公 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 有限公有限公产过户、后交易方告的《重大 司司 49%工商变将成为公资产重组报 股权更和新司的股东，告书》，详见 股发行视同关联巨潮资讯网 等手续 已经完 交易http://www.c ninfo.com.c 成n 北京宝 德瑞创 业投资 有限责 任公司 娄烦县 鲁地矿 业有限 公司 40%股权 2012年 09 月 26日 同上 山东地 矿测绘 院 12,095.9 6 截至报 告日,资 产过户、 工商变 更和新 股发行 等手续 已经完 成 2012年 09 月 26日 2012年 9月 26日公司公 告的《重大 资产重组报 告书》，详见 巨潮资讯网 http://www.c ninfo.com.c n 褚志邦 2012年 09 月 26日 同上 收购资产情况概述 1、本公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，其中： 鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、 宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业49%股权，其中：山东华源持有42.47%、宝德瑞持有6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发 行股份购买其持有的娄烦矿业40%股权，其中：地矿测绘院持有30%、褚志邦持有10%。本次交易完成后，本公司将直接持有 鲁地投资100%股权，直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权和娄烦矿业100%股权。 2、截至报告日，资产过户、工商变更和新股发行等手续已办理完成。 3、以上资产收购情况公司已在临时报告中公告，请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 2 2222、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 9月 26 北京正 润创业 投资有 限责任 公司 蚌埠丰 泰生物 科技有 限公司 100%股 权 2012年 12月 26 日 1,094.9 8 评估定 价 是 重大资 产重组 完成后 交易方 将成为 公司的 股东， 视同关 联交易 是是 2012年 09月 26 日 日公司 公告的 《重大 资产重 组报告 书》，详 见巨潮 资讯网 http://w ww.cnin fo.com. cn 出售资产情况概述 1、本公司将所持有的丰泰生物100%股权按评估价值出售给北京正润，北京正润同意按评估价值以现金向本公司支付对 价。该资产出售为公司重大资产重组方案的组成部分。 2、截至报告日，上述资产的资产过户、工商变更等手续已办理完成。 3、以上资产的的出售情况已在临时报告中公告，请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 3 3333、企业合并情况 报告期内，公司不存在企业合并情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励计划的实施。 六、重大关联交易 1 1111、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 娄烦县申 太选矿有 限公司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 购买商品 或接受劳 务 委托加工 铁矿石 根据申太 选厂选矿 成本，成 本加成 10% 原矿加工 200元/ 吨，精矿 加工 160 元/吨 1,058.03 100%银行转款 原矿加工 200元/ 吨，精矿 加工 160 元/吨 2012年 09月 26 日 请详见公 司于 2012年 9 月 26日 披露的重 组报告 书，巨潮 咨讯网 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 http://ww w.cninfo. com.cn 合计 -- 1,058.03 100% -- - - 大 额销货退回的详细情况不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 娄烦矿业的最终产品为铁精粉，娄烦矿业在新建或收购其他选矿厂前，其开 采的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉，并最终由娄烦矿业对外销售。本 次交易完成后，上市公司的主要客户为钢铁冶炼企业；娄烦申太选厂仅接受娄烦 矿业的独家委托从事铁矿石的委托加工业务，不销售铁精粉，其单一客户为娄烦 矿业。 关联交易对上市公司独立性的影响 本公司与关联方进行的委托加工有利于公司的生产经营和长远发展，没有损 害公司和其他股东的利益，对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此 类交易而对关联人形成依赖。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制 定，并对定价依据予以充分披露，不存在交易价格与市场参考价格差异过大的问 题。 2 2222、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 蚌埠丰 泰生物 科技有 限公司 受同一 母公司 及最终 控制方 控制的 其他企 业 关联方 股权转 让 丰泰生 物 100% 股权转 让 评估价 值 1,095.12 1,094.98 1,094.98 1,094.98 银行结 算 94.98 2012年 09月 26 日 请详见 公司于 2012年 9月 26 日披露 的重组 报告书， 巨潮咨 讯网 http://w ww.cninf o.com.cn 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 山东鲁 地矿业 投资有 限公司 受同一 母公司 及最终 控制方 控制的 其他企 业 关联方 股权转 让 鲁地矿 业 100% 股权 评估值 66,236.2 1 119,188. 89 119,188. 89 119,188. 89 发行股 份 2012年 09月 26 日 请详见 公司于 2012年 9月 26 日披露 的重组 报告书， 巨潮咨 讯网 http://w ww.cninf o.com.cn 淮北徐 楼矿业 有限公 司 受同一 母公司 及最终 控制方 控制的 其他企 业 关联方 股权转 让 徐楼矿 业 49% 股权 评估值 9,244.75 49,214.9 3 49,214.9 3 49,214.9 3 发行股 份 2012年 09月 26 日 请详见 公司于 2012年 9月 26 日披露 的重组 报告书， 巨潮咨 讯网 http://w ww.cninf o.com.cn 娄烦县 鲁地矿 业有限 公司 受同一 母公司 及最终 控制方 控制的 其他企 业 关联方 股权转 让 娄烦矿 业 40% 股权 评估值 1,647.64 12,095.9 6 12,095.9 6 12,095.9 6 发行股 份 2012年 09月 26 日 请详见 公司于 2012年 9月 26 日披露 的重组 报告书， 巨潮咨 讯网 http://w ww.cninf o.com.cn 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 矿权评估值增值 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 公司重大资产重组完成,公司主营业务发生变更 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 3 3333、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 无 4 4444、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是 □否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 上海泰惠软件技术有 限公司 公司原子公 司 应收关联方 债权 公司原子公 司股利款等 否 638.66 0 638.66 长春春华公共设施有 限公司 公司参股子 公司 应收关联方 债权 借款否 1,250 0 1,250 长春春华公共设施有 限公司 公司参股子 公司 应收关联方 债权 借款利息否 190.98 22.75 213.73 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 以上关联债权债务往来均为公司在历史上形成，对公司经营成果及财务状况不产生影 响。 5 5555、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 不适用 七、重大合同及其履行情况 1 1111、托管、承包、租赁事项情况 （1 1111）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到的报告期的托管或其他公司托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 （2 2222）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到的报告期的承包或其他公司承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3 3333）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到的报告期的租赁或其他公司租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2 2222、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1 1111）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 泰复实业股份有限公司 2012年度报告全文 无 合计 0 0% -- 0 0% -- - 3 3333、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 山东鲁地 矿业投资 有限公司 山东省三 名投资有 限公司（商 品房认购 合同） 5,926.91无市场价格 5,926.91否无 款项已支 付，等待交 房 八、承诺事项履行情况 1 1111、公司或持股 5 5555% %%%%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承（未完）  |