[年报]领先科技：2012年年度报告
吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告 2013年 03月 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈义和、主管会计工作负责人禹广慧及会计机构负责人(会计主管人员)张少冰声明：保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 赵景华独立董事工作原因请假方勇 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................1 二、公司简介.....................................................................................................................................2 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................2 四、董事会报告.................................................................................................................................3 五、重要事项.....................................................................................................................................6 六、股份变动及股东情况..................................................................................................................8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................10 八、公司治理...................................................................................................................................10 九、内部控制...................................................................................................................................12 十、财务报告...................................................................................................................................12 十一、备查文件目录........................................................................................................................51 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 公司、本公司或领先科技指吉林领先科技发展股份有限公司 中油金鸿指中油金鸿天然气输送有限公司 中讯科技指吉林中讯科技发展股份有限公司 吉林中讯指吉林中讯新技术有限公司 新能国际指新能国际投资有限公司 华北投管指中油金鸿华北投资管理有限公司 华南投管指中油金鸿华南投资管理有限公司 华东投管指中油金鸿华东投资管理有限公司 新能集团指中油新兴能源产业集团有限公司 国储能源指中国国储能源化工集团股份公司 益豪企业指益豪企业有限公司 联中实业指联中实业有限公司 金石投资指金石投资有限公司 平安创投指深圳市平安创新资本投资有限公司 福宁投资指上海福宁投资管理有限公司 盛世景投资指北京盛世景投资管理有限公司 中农丰禾指北京中农丰禾种子有限公司 张家口国能房地产开发有限公司指张家口国能 衡阳国能置业有限公司指衡阳国能 廊坊市京龙防腐工程有限公司指京龙防腐 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 1、2012年，公司通过资产置换及发行股份购买资产实施重大资产重组，在置出原低效资产的同时， 置入中油金鸿 100%股权，实现中油金鸿优质天然气资产和业务的上市。重大资产重组后，公司本身不再 从事具体业务经营，转变为投资控股公司，公司的实际业务运营由全资子公司中油金鸿实施，中油金鸿主 营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，可能存在政策风险、天然气政府定价导致的风险、 业务对上游公司依赖性强的风险、气源紧张导致业务发展受限的风险等，敬请广大投资者注意投资风险。 2、为进一步增强公司在行业的竞争优势，增强公司的持续盈利能力，经公司董事会审议，决定通过 非公开发行股票的方式募集资金。详见 2013年 1月 11日刊登在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《非 公开发行股票预案》。本次非公开发行 A股股票事项尚待获得公司股东大会的批准、相关政府部门的同意、 许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在 不确定性。 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST领先股票代码 000669 变更后的股票简称（如有）领先科技 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称吉林领先科技发展股份有限公司 公司的中文简称领先科技 公司的外文名称（如有） JILIN LEADING TECHNOLOGYDEVELOPMENT CO.,LTD 公司的法定代表人陈义和 注册地址吉林市高新区恒山西路 108号 注册地址的邮政编码 132013 办公地址北京市东城区鼓楼外大街 26号荣宝大厦 办公地址的邮政编码 100120 公司网址 www.spjhe.com 电子信箱 jyw000669@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名焦玉文金祥慧 联系地址北京市东城区鼓楼外大街 26号荣宝大厦北京市东城区鼓楼外大街 26号荣宝大厦 电话 010-82809145-188 010-82809145-188 传真 010-82809491 010-82809491 电子信箱 jyw000669@163.com jinxianghui@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点证券事务部 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1985年 02月 11日 吉林市工商行政管 理局 220000000098225 220211124483526 12448352-6 报告期末注册 2012年 04月 28日 吉林市工商行政管 理局 220000000098225 220211124483526 12448352-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1996年 12月，本公司 A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称 “吉诺尔”， 主营业务为家用电器。经公司 1999年度股东大会批准变更为“中讯科技”，主营业 务为通讯信息类产品。经公司 2002年度股东大会批准变更为“领先科技”，主营业 务为医疗器械。2012年 12月，公司通过资产置换及发行股份购买资产实施重大 资产重组，在置出原低效资产的同时，置入中油金鸿 100%股权，实现中油金鸿优 质天然气资产和业务的上市。重大资产重组后，领先科技本身不再从事具体业务 经营，转变为投资控股公司，公司的实际业务运营由全资子公司中油金鸿实施， 中油金鸿主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。 历次控股股东的变更情况（如有） 1999年，经吉林省政府吉政函（ 1999）3号文件和财政部财管字（ 1999）26号文 件批准，吉林吉诺尔（集团）公司将其 30.99%的国有股股权转让给吉林中讯（原 吉林万德莱通讯设备有限公司），公司的第一大股东为吉林中讯。 2012年 12月 14 日，公司通过实施重大资产重组向新能国际发行 69,009,857股股份，新能国际成 为本公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称致同会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层 签字会计师姓名冯万奇、刘海山 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-20 楼 李枫 2012.10.26-2015.10.25 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 2012年 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 1,313,572,212.79 15,846,310.25 1,034,159,316.86 27.02% 37,444,848.86 867,015,959.54 归属于上市公司股东的净利 润（元） 272,374,192.98 -1,040,572.46 203,584,731.96 33.79% -37,274,792.67 182,698,258.63 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 269,158,389.43 -3,741,755.46 201,188,484.47 33.78% -38,167,329.16 182,209,018.85 经营活动产生的现金流量净 额（元） 172,300,182.65 397,361.61 386,986,680.42 -55.48% -435,043.65 234,378,866.45 基本每股收益（元/股） 1.4784 -0.011 1.1533 28.19% -0.40 0.6791 稀释每股收益（元/股） 1.4784 -0.011 1.1533 28.19% -0.40 0.6791 净资产收益率（%） 16.62% -0.7% 14.51% 2.11% -24.26% 15.09% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 4,887,021,082.72 200,127,363.02 3,489,098,180.81 40.07% 203,842,997.84 3,227,881,488.91 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） 1,764,911,683.62 148,268,815.64 1,505,214,013.53 17.25% 149,309,388.10 1,301,629,281.57 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -88,289.64 585,673.71 -567,751.92 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,529,066.67 2,757,000.00 591,042.22 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 513,194.42 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 11,160.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -126,009.16 -254,172.30 39,021.17 所得税影响额 1,113,035.75 684,675.72 87,533.45 少数股东权益影响额（税后） -2,910.78 7,578.20 -1,267.34 合计 3,215,803.55 2,396,247.49 489,239.78 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年10月31日，公司重大资产重组取得了证监会核准的证监许可【 2012】1394号文件，并在报告期内完成了重大资产 重组的实施。通过本次重大资产重组的实施，中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入本公司，提高了本公 司资产质量、增强了本公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，本公司的基本面发生重大变化，较好地完成 了预定目标。公司股票成功摘星摘帽，股票简称由“*ST领先”变成“领先科技”，解除了公司股票退市风险警示。 本年度，公司实现利润总额38,992.16万元，同比增长31.57%；归属于上市公司股东的净利润27,237.42万元，同比增长 33.79%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润26,915.84万元，同比增长33.78%。公司总资产488,702.11万元， 归属于上市公司股东权益176,491.17万元，加权平均净资产收益率 16.62%。公司经营活动产生的净现金流量为 17,230.02万元， 每股经营活动产生的现金流量净额为0.64元。 二、主营业务分析 1、概述 2012年公司主营业务收入1,311,251,492.93元,，较上年同期1,032,722,440.10元，增长26.97%，主营业务利润 385,606,800.21元，较上年同期293,263,440.77元，增长了31.49%，扭亏措施得以落实。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年公司通过实施重大资产重组，将天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入本公司，提高了公司资产质量、增强 了公司的持续盈利能力和长期发展潜力，较好的完成了年初制定的“加快业务转型，强化管理，降低费用，提高效益，努力 扭转亏损的局面来回报投资者”的战略目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 项目本期发生额上期发生额增减变动 主营业务收入 其他业务收入 1,311,251,492.93 2,320,719.86 1,032,722,440.10 1,436,876.76 26.97% 61.51% 合计 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 1,313,572,212.79 1,034,159,316.86 27.02% 10 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 √适用 □不适用 本期其他业务收入较上期增加 61.51%,主要系对外地产及燃气运输设备的出租收入、对用户燃气灶具安装及维修的收入 增长所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 公司通过资产置换及发行股份购买资产实施重大资产重组，在置出原低效资产的同时，置入中油金鸿 100%股权，实现 中油金鸿优质天然气资产和业务的上市。重大资产重组后，领先科技本身不再从事具体业务经营，转变为投资控股公司，公 司的实际业务运营由全资子公司中油金鸿实施，中油金鸿主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 482,191,606.52 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 36.71% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1衡阳华菱连轧钢管有限公司 292,260,072.85 22.25% 2泰安市泰山燃气集团有限公司 65,157,150.95 4.96% 3大同华润燃气有限公司 60,054,163.81 4.57% 4海鑫达石油机械制造有限公司 33,716,218.91 2.57% 5张家口宣化一瓷陶瓷有限责任公司 31,004,000.00 2.36% 合计 —— 482,191,606.52 36.71% 3、成本 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 天然气 665,108,801.08 88.98% 533,377,446.47 87.73% 24.7% 液化气 1,023,259.51 0.14% 燃气生产和供应管输费 11,779,009.12 1.58% 9,643,707.12 1.59% 22.14% 工程安装 68,434,444.28 9.16% 63,706,322.13 10.48% 7.42% 设计费 84,490.77 0.01% 说明 无 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 679,708,860.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 94.05% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 中国石油天然气股份有限公司华中天然 气销售分公司 294,725,839.30 40.78% 2泰安市泰山燃气投资有限公司 145,094,671.77 20.08% 3 中国石油天然气股份有限公司华北天然 气销售分公司 108,898,341.51 15.07% 4 中国石油天然气股份有限公司管道华中 输气分公司 96,933,037.25 13.41% 5中国石油北京天然气管道有限公司 34,056,971.12 4.71% 合计 —— 679,708,860.95 94.05% 4、费用 1、报告期内公司管理费用增加 52.10%，主要系公司报告期内规模扩大人工支出增加、2012年因重组发生较大中介费 用、缴纳价格调节基金按照文件计入管理费用所致。 2、报告期内公司财务费用增加 33.23%，主要系公司短期借款增加所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,775,618,185.99 1,478,834,017.96 20.07% 经营活动现金流出小计 1,603,318,003.34 1,091,847,337.54 46.84% 经营活动产生的现金流量净 额 172,300,182.65 386,986,680.42 -55.48% 投资活动现金流入小计 57,957,627.18 15,014,717.40 286.01% 投资活动现金流出小计 859,021,944.77 412,952,367.29 108.02% 投资活动产生的现金流量净 额 -801,064,317.59 -397,937,649.89 109.88% 筹资活动现金流入小计 1,500,180,000.00 145,000,000.00 934.61% 筹资活动现金流出小计 757,908,347.50 230,791,206.64 228.4% 筹资活动产生的现金流量净 742,271,652.50 -85,791,206.64 -1,004.99% 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 额 现金及现金等价物净增加额 113,507,517.35 -96,769,268.74 -217.3% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、报告期内公司经营产生的现金流量净额减少 55.48%，主要系经营性费用支出增加所致。 2、报告期内公司投资活动产生的现金流量净额增加 109.88%，主要系公司购建固定资产投资支付现金及支付投资意向 金增加所致。 3、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额增加 1004.99%，主要系公司报告期内增加长短期借款融资所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分产品 天然气 904,683,245.59 665,108,801.08 26.48% 27.7% 24.7% 24.71% 液化气 1,087,798.23 1,023,259.51 5.93% 管输费 27,840,984.19 11,779,009.12 57.69% -12.72% 22.14% 69.77% 工程安装 377,429,558.92 68,434,444.28 81.87% 29.09% 7.42% 78.21% 设计费 209,906.00 84,490.77 59.75% 分地区 湖南地区 759,220,751.48 441,818,521.61 41.81% 12.54% 5.43% 3.92% 山东地区 276,669,536.42 173,022,038.75 37.46% 31.73% 38.35% -2.99% 河北地区 167,835,291.55 57,530,828.80 65.72% 75.55% 109.65% -5.58% 内蒙地区 18,316,592.97 5,302,348.47 71.05% -9.33% -39.46% 14.41% 山西地区 60,784,496.89 60,570,552.39 0.35% 147.22% 166.32% -7.15% 黑龙江地区 27,540,000.00 7,482,555.11 72.83% 260% 104.31% 20.71% 陕西地区 884,823.62 703,159.63 20.53% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 682,371,045.73 13.96% 479,291,322.46 13.74% 0.22% 报告期内公司货币资金增长 42.37%， 主要是公司本期融资额大幅增加所 致 应收账款 115,096,147.58 2.36% 109,693,017.38 3.14% -0.78% 存货 5,023,783.55 0.1% 7,475,551.27 0.21% -0.11% 报告期内公司存货减少 32.80%，主要 系公司加强存货管理，加大存货清 理、消化力度所致 投资性房地产 16,718,895.46 0.34% 17,378,628.17 0.5% -0.16% 长期股权投资 25,480,080.75 0.52% 62,340,869.51 1.79% -1.27% 报告期内公司长期股权投资减少 59.13%，主要系公司对联营企业投资 减少所致 固定资产 1,500,095,849.51 30.7% 1,232,637,069.36 35.33% -4.63% 在建工程 1,541,509,664.57 31.54% 1,290,008,007.22 36.97% -5.43% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 709,480,000.00 14.52% 125,000,000.00 3.58% 10.94% 报告期内公司短期借款增长 468%， 主要系公司报告期新增流动资金贷 款所致 长期借款 1,116,900,000.00 22.85% 1,159,270,000.00 33.23% -10.38% 五、核心竞争力分析 2012年公司完成重大资产重组的实施，置入资产中油金鸿作为一家中下游一体化运行的天然气输配企业，具有良好的 业务模式、过硬的技术水平和管理能力，自设立以来发展迅速，成功完成了从支干线一体化向区域板块干网一体化转型，成 为了在湖南、山东、河北、山西、内蒙古、黑龙江等省和自治区具有较大规模区域性管网、拥有显著竞争优势的天然气输配 产业运营商。 中油金鸿的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，该业务在同一城市或同一区域内具有自然垄断 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 性，特别是城市管道燃气业务属于特许经营，其自然垄断性决定了该业务在一定区域内不存在竞争对手，在一定区域市场占 有率为 100％。 公司目前运营湘衡线、聊泰线、泰新线、应张线、冀枣线共五条天然气长输管线，在湖南省、山东省、河北省、内蒙古 自治区、黑龙江省、山西省等地的多个城市开展了城市燃气业务，拥有衡阳市、张家口市、乌兰浩特市、冀州市、常宁市、 新泰市等多个城市的管道燃气特许经营权。特许经营权情况详见 2012年 11月 3日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披 露的《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 2,415,014,700.00 0.00 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 中油金鸿燃气输配管网建设及经营 100% 呼伦贝尔中油金鸿燃气有限公司 燃气管道用品销售（法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的、未获许可 不得经营 100% 张家口中油金鸿天然气销售有限公司 天然气设备、备件、器具销售；天然气 项目投资；天然气技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让和技术培训，天然 气销售结算 100% 衡阳中油金鸿燃气设计有限公司 城镇燃气工程设计与施工，城市燃气的 建设工程总承包业务及项目管理和相关 的技术与管理服务。（以上范围不含前置 许可项目，设计其他行政审批的凭相关 证件经营） 100% 宣化县金鸿燃气有限责任公司天然气设备及配件、器具的销售、维修 100% 张家口金鸿液化天然气有限公司 液化天然气、汽车加注站项目建设；对 液化天然气项目投资；新能源技术开发、 咨询及服务，天然气销售结算。（法律、 行政法规、国务院决定设定的许可经营 项目，须取得许可并经登记机关登记后 方可经营） 100% 沙河中油金通天然气有限公司 许可经营项目：天然气长输管道建设； 城市燃气管道建设与管理；天然气 （CNG，LNG）加注站的建设；天然气 51% 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 利用技术开发与咨询；燃气具的销售与 安装；（法律法规禁止经营的除外，限制 经营的待取得许可证后方可经营） 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司主要产品或服营业收入 营业利润 净利润 公司名称 类型 所处行业 务 注册资本总资产（元）净资产（元） (元)(元)（元） 中油金鸿 子公 司 燃气生产 和供应 燃气输配管网 建设及经营 54,939.67 万元 1,916,606,853.97 1,032,858,760.29 69,682,003.46 1805793.86 1,155,060.21 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 中油金鸿 提高公司资产质量、增强公司 的持续盈利能力和长期发展 潜力 重大资产重组 公司基本面发生重大变化，从 根本上改变公司的主营业务 和财务状况，改善公司的资产 质量，有效提高公司盈利能 力、抗风险能力和回报能力， 充分保障中小股东的利益 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制特殊目的主体情况。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局及发展趋势 目前，我国一次能源消费结构仍以煤炭为主，二氧化碳排放强度高，环境压力大。天然气是一种优质、高效、清洁的低 碳能源。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，对保护生态环境，改善大气质量，提高公众生活质量 和健康水平，实现可持续发展具有重要作用；对调整能源结构、提高经济增长质量、促进节能减排、应对气候变化具有重要 的战略意义。加快天然气产业发展既是优化调整能源结构的现实选择，也是强化节能减排的迫切需要。 “十二五”时期是我国全面构建现代能源产业体系的关键时期，也是天然气产业发展迈上新台阶的重要时期。目前天然气 占我国一次能源消费比重为 4.6%，与国际平均水平（ 23.8%）差距较大。同时，随着我国城镇化的深入发展，城镇人口规模 不断扩大，对天然气的需求也将日益增加。预计到 2015年，我国城市和县城天然气用气人口数量将达到 2.5亿，约占总人 口的 18%。预计“十二五”期间，年均新增天然气消费量超过 200亿立方米，到 2015年将达到 2,300亿立方米，天然气消费 量年均增长率将达到 16.43%。为促进天然气行业发展，《天然气发展 “十二五”规划》提出，统筹国内外多种气源及各地区经 济发展需求，整体规划、适度超前、分阶段分步骤有序推进天然气基础设施建设，鼓励各种投资主体投资建设天然气基础设 施。综上，在政策支持、市场需求推动、节能减排要求和城镇化推进等多重因素的驱动下，天然气行业发展前景广阔，发展 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 速度必将进一步加快。 （二）公司未来发展战略 秉承“奉献清洁能源，构建和谐社会”的企业愿景，借助天然气产业快速发展和能源结构调整之契机，通过资源整合、 市场开拓和并购重组，持续扩张公司的天然气管网覆盖区域，推进天然气长输管线和城市管网的建设，提高市场占有率；同 时，通过细化布局、深入挖潜和高效运营，对公司管网覆盖区域进行深耕细作，不断开拓更多的优质客户，保证公司盈利水 平的持续提升，为客户创造价值，为股东扩大回报；此外，以前瞻性的发展思路，稳步推进车船加气及分布式能源项目，为 公司培育新的经济增长点。借助强大的资本市场平台，使公司成为具有高速成长能力和卓越投资价值的优秀燃气运营商。 （三）公司 2013年度经营计划 1、加大市场开发力度，迅速拓展市场。在经济形势持续低迷和燃气价格有可能上涨的形势下，加大市场开发力度保障 业绩增长。通过实施激励政策，保障重点项目推进，并购整装市场，推进区域市场开发等措施，实现市场开发质和量的提升。 2、落实全面预算管理，最大程度发挥资金效益，提升公司整体管理水平，有效控制成本。 3、深抓精细化管理与成本控制。通过实施全方位的精细化管理，提升经营管理水平，有效控制经营成本。 4、一如既往抓好安全工作这条生命线，进一步巩固和完善安全管理体系，提高安全风险意识、强化安全生产责任制、 加大安全检查督导力度，狠抓安全管理不放松，将良好的安全生产形势继续保持下去。 5、实施非公开发行。通过非公开发行投资建设新项目，以达到调整产业结构，扩大产业规模，提升公司抗风险能力的 目的，努力实现企业经济效益和股东收益的最大化。 （四）公司未来发展战略可能面临的风险 (1)受经济周期影响的风险 经济发展具有周期性。天然气管输行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期相关。当国民经济处 于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减 少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。 (2)政策风险 公司所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相 关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给公司业绩造成一定的影响。 (3)市场风险 天然气是清洁高效的低碳能源，其消费量及消费增长速度与人口规模和经济发展水平密切相关。若今后公司管网覆盖地 区的人口规模和经济发展不能持续增长，将对公司业务发展产生一定的影响。 (4)天然气政府定价导致的风险 中油金鸿主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，主营业务收入也主要来自管输费和天然气销售。我 国目前的天然气井口价格和管道运输价格由发改委和政府相关价格管理部门决定，天然气售价需由政府相关价格管理部门通 过听证程序决定。天然气的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。 (5)业务对上游公司依赖性强的风险 公司天然气供应目前主要来自中石油、中石化及其下属企业。虽然公司在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密 切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但其经营中对于 上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然气， 则会对公司的业务经营产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 (6)气源紧张导致业务发展受限的风险 目前天然气占我国一次能源消费比重为 4.6%，与国际平均水平（23.8%）差距较大。随着国民经济的平稳较快发展，城 乡居民消费结构升级，天然气消费将继续保持增长趋势。近年来，我国天然气市场发展较快，天然气需求量不断提高，公司 获得的天然气供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，公司的业务发展受上游天然气供气量的制约。 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上期相比本期新增合并单位 6家： 1、2012年 8月 10日，华北投管投资设立全资子公司张家口中油金鸿天然气销售有限公司，注册资本 1,000万元。 2、2012年 5月 3日，华东投管与沙河市建设投资有限责任公司共同投资设立沙河中油金通天然气有限公司，注册资本 3,000万元，华东投管持股 51%。 3、2012年 8月 17日，华南投管设立全资子公司衡阳中油金鸿燃气设计有限公司，注册资本 300万元。 4、2012年 11月 5日，华南投管设立全资子公司张家口金鸿液化天然气有限公司，注册资本 1,000万元。 5、2012年 11月 23日，华北投管设立全资子公司宣化县金鸿燃气有限责任公司，注册资本 500万元。 6、2012年 8月 10日，华北投管设立全资子公司呼伦贝尔中油金鸿燃气有限公司，注册资本 500万元。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 （一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据公司法、中国证监会以及吉林省证监局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》等相关法律、法 规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，经公司 2012年第二次临时股东大会审议，公司对《公司章程》中涉及利润 分配事项的部分条款进行了修订。修订后的利润分配政策，明确了分红标准和分红比例，增加了利润分配政策的透明度和可 操作性，充分保护中小投资者的合法权益。 利润分配政策的调整符合公司章程及审议程序的规定，推动了公司建立科学、持续、稳定的分红机制，且独立董事发表 了独立意见。《公司章程》（2012年 8月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司 2010年、2011年连续亏损，因经营困难，公司 2010年和 2011年未实施利润分配。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年母公司实现净利润-6,646,524.53元。根据财政部《关于编制合并 会计报告中利润分配问题的请示的复函》“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。”鉴于公 司完成重组的时间较短，虽然报告期内公司实现盈利，但由于母公司未分配利润为负数，因此公司本年度不做现金股利分配、 不送红股也不进行资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 272,374,192.98 0% 2011年 0.00 203,584,731.96 0% 2010年 0.00 182,698,258.63 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 □适用 √不适用 十二、社会责任情况 公司重组前受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司主营业务收入与净利润大幅下降，股东回报低。为维护 广大中小投资者利益及化解公司退市风险，公司董事会一直致力于通过实施重大资产重组，使其具备较强的经营能力，公司 自 2010年开始申请重大资产重组，历经波折终于在 2012年实施完成，公司将在本次重组后，将竭力为广大投资者创造良好 的投资回报。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 03月 19日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 03月 21日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 03月 22日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 03月 26日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 03月 28日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 03月 29日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 04月 06日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 04月 05日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 04月 17日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 04月 20日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 04月 25日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 05月 07日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 05月 09日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 05月 17日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 05月 22日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 05月 23日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 05月 24日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2013年 05月 28日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 06月 09日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 06月 13日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 06月 21日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 06月 28日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 06月 29日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 06月 29日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 07月 12日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 07月 27日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 08月 17日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 08月 31日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 09月 10日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 09月 26日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 10月 25日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组进程，公司 未提供资料 2012年 11月 07日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司重组实施进展， 公司未提供资料 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 12月 17日公司证券部电话沟通个人个人投资者 询问公司何时更名，公司 未提供资料 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期披露索引 湘潭市生力建材 有限公司起诉中 油金鸿，要求中油 金鸿立即将天然 气管道改道或补 偿湘潭市生力建 材有限公司被关 闭造成的经济损 失 1,511否一审 目前，该案已审理终结，湖南省湘潭 市中级人民法院做出（2011）潭中民 二初字第 37号判决书，根据该判决 书，中油金鸿应于判决生效后十日内 给付原告人民币 2763385.98元，并承 担部分案件受理费、鉴定费 30627元， 两项合计 2794012.98元。该判决书系 于 2013年 3月 1日送达，如上诉期（判 决书送达之日起 15日）过后，双方未 上诉，则该判决生效。 无 2012年 11 月 03日 巨潮资讯 网 （www.c ninfo.co m.cn）《吉 林领先科 技发展股 份有限公 司资产置 换及发行 股份购买 资产暨关 联交易报 告书（修 订版）》 左吉欢起诉衡阳 市天然气有限责 任公司，要求赔付 其人身损害赔偿 61否一审 衡阳市蒸湘区人民法院已就本案作出 一审判决（ 2011）衡蒸民一初字第 105 号）驳回原告左吉欢的诉讼请求；原 告左吉欢当庭提出上诉，二审法院湖 南省衡阳市中级人民，裁定因一审程 序违法，撤销一审判决，发回一审法 院重审。2013年 1月 22日，该案开 庭审理，目前法庭拟组织双方调解结 案。 无 2012年 11 月 03日 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -0 -期 末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 03月 06日 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 注册会计师对资金占用的专项审核详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 意见的披露索引说明》 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收 购或 置入 资产 交易 价格 （万 元） 进展 情况 自购买日起至报告 期末为上市公司贡 献的净利润（万元） （适用于非同一控 制下的企业合并） 自本期初至报告期 末为上市公司贡献 的净利润（万元） （适用于同一控制 下的企业合并） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易对方的关联关 系（适用关联交易情 形 披露 日期 披露 索引 新能国 际、益豪 企业、联 中实业、 金石投 资、平安 创投、福 宁投资、 盛世景 投资、中 农丰禾、 陈义和 中油 金鸿 100% 股权 236,67 1.47 2012 年 11 月 27 日， 购入 资产 完成 过户 100%是 本次交易前，吉林中 讯为本公司第一大股 东，持有本公司 17.59％的股权；新能国际 持有公司第一大股东 吉林中讯 100%股权， 陈义和持有新能国际 90%股权，系本公司 的实际控制人。因此， 本次交易构成关联交 易。 2012 年 12 月 14 日 巨潮 资讯 网 （ww w.cni nfo.c om.c n） 收购资产情况概述 2010年9月4日，本公司第六届董事会第 6次会议审议通过重大资产重组方案，本公司拟以截止 2010年6月30日经审计及评 估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持 有的截止2010年6月30日经审计及评估确认的中油金鸿100%股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产价值高于置出资产 价值的差额由本公司向中油金鸿全体股东非公开发行股份认购。 2012年10月31日，本公司收到中国证监会核发《关于核准吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组及向新能国际投 资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1394号）。 2012年11月27日，购入资产完成过户。 注1：上述收购资产属反向收购，进入上市公司之资产自期初起即在合并范围； 注2：根据反向购买会计准则相关规定，上市公司反向收购置入资产之损益自期初起即纳入上市公司合并范围。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 张家口国 能 同一实际 控制人 接受关联 方提供劳 务 楼宇定向 建设 按市场价 格定价 市场价格 14,885.95 76.44%银行转账 14,885.95 2013年 03月 06 日 具体内容 详见同日 在巨潮资 讯网 （www.c ninfo.com .cn）上披 露的《关 于追认 2012年 度日常关 联交易事 项的公 告》 衡阳国能 同一实际 控制人 接受关联 方提供劳 务 楼宇定向 建设 按市场价 格定价 市场价格 3,807.08 19.55%银行转账 3,807.08 2013年 03月 06 日 京龙防腐 同一实际 控制人 接受关联 方提供劳 务 防腐施工 按市场价 格定价 市场价格 780.00 4.01%银行转账 780.00 2013年 03月 06 日 合计 -- 19,473.03 100% -- 76.44% -大 额销货退回的详细情况无大额销货退回 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述关联交易有利于公司日常生产经营及运营管理，能为公司提供专业的技术服 务、节约成本、保证项目开发的进度，使公司各相关项目的前期工作顺利开展。 关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不构成损害。 关联交易对上市公司独立性的影响上述关联交易不影响公司独立性 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司主要业务没有因以上关联交易而对关联人形成依赖。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联 方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资产获 得的收益 （万元） 披露 日期 披露索引 新能 国际 本公 司第 一大 股东 购买资 产 持有的 中油金 鸿 39.094% 股权 评估作价 92,524.34 92,524.34股权 2012 年 11 月 03 日 www.cninf o.com《吉 林领先科 技发展股 份有限公 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 陈义 和 本公 司实 际控 制人 购买资 产 持有的 中油金 鸿 1.123% 股权 评估作价 2,657.82 2,657.82股权 2012 年 11 月 03 日 司资产置 换及发行 股份购买 资产暨关 联交易报 告书（修订 版）》 对公司经营成果与财务状况的 影响情况 通过本次重大资产重组的实施，中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入 本公司，提高了本公司资产质量、增强了本公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交 易完成后，本公司的基本面发生重大变化，较好的完成了预定目标。 3、其他重大关联交易 新增关联方情况说明 2013年1月29日，公司第一大股东新能国际参股国储能源，参股后新能国际持有国储能源43,125万股股份，占总股本的 25%，2013年2月1日，国储能源就上述股份变更事项在中华人民共和国国家工商行政管理总局办理完毕变更登记手续。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定，国储能源为公司新增关联法人。 国储能源工商登记基本情况如下： 注册资本：17.25亿元 法定代表人：宫洪岩 住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号 经营范围：电池制造；能源投资；投资管理；投资咨询；能源、节能技术的开发、技术咨询、技术转让；技术服务；机 电设备、润滑油、燃料油、化工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修 订版） 2012年 11月 03日 www.cninfo.com.cn 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 租赁情况说明 2011年6月公司与吉林市城市建设控股集团股份有限公司签订房屋租赁合同。自2011年6月9日起至2016年6月8日本公司 按4万元/年的价格租用建筑面积共计110平方米的办公用房，供热费用每年5,445元，水电费和物业费等费用600元/月。截至 2012年12月31日，共承担租金及物业费等合计57,145元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用 √不适用 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 衡阳市天然气有限 责任公司 2013年 03 月 06日 10,000 2012年 05月 25日 10,000 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 衡阳市天然气有限 责任公司 2013年 03 月 06日 7,000 2012年 07月 16日 5,000 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 衡阳市天然气有限 责任公司 2013年 03 月 06日 5,000 2011年 12月 06日 4,800 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 衡阳市天然气有限 责任公司 2013年 03 月 06日 4,500 2012年 11月 02日 4,500 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 衡阳市天然气有限 责任公司 2013年 03 月 06日 5,000 2012年 04月 13日 5,000 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 中油金鸿 2013年 03 月 06日 4,000 2012年 06月 28日 2,000 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 常宁中油金鸿燃气 有限公司 2013年 03 月 06日 3,000 2012年 02月 26日 3,000 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 是是 泰安港新燃气有限 公司 2013年 03 月 06日 8,900 2008年 12月 26日 8,900 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 泰安港新燃气有限 2013年 03 9,000 2010年 03月 9,000连带责任保主合同项下否是 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 公司月 06日 25日证债务履行期 限届满之日 起两年止 泰安港新燃气有限 公司 2013年 03 月 06日 2,000 2012年 07月 27日 2,000 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 泰安金鸿天然气有 限公司 2013年 03 月 06日 1,500 2011年 12月 07日 1,500 连带责任保 证 2011年 12月 7日至 2012 年 12月 6日 是是 聊城开发区金鸿天 然气有限公司 2013年 03 月 06日 6,000 2009年 06月 19日 6,000 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 聊城开发区金鸿天 然气有限公司 2013年 03 月 06日 1,000 2011年 11月 23日 1,000 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 聊城开发区金鸿天 然气有限公司 2013年 03 月 06日 1,000 2012年 03月 31日 1,000 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 聊城开发区金鸿天 然气有限公司 2013年 03 月 06日 1,000 2012年 11月 28日 1,000 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 莱芜金鸿管道天然 气有限公司 2013年 03 月 06日 8,620 2010年 09月 27日 7,700 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 张家口应张天然气 有限公司 2013年 03 月 06日 10,000 2010年 07月 08日 10,000 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 张家口亚燃压缩天 然气有限公司 2013年 03 月 06日 2,000 2012年 05月 10日 2,000 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 山西普华燃气有限 公司 2013年 03 月 06日 8,100 2012年 09月 28日 3,900 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 否是 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 起两年止 张家口中油新兴天 然气有限公司 2013年 03 月 06日 1,280 2012年 03月 29日 1,280 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 张家口中油新兴天 然气有限公司 2013年 03 月 06日 1,440 2012年 05月 11日 1,440 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年止 否是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 50,320 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 42,120 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 100,340 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 91,020 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 50,320 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 42,120 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 100,340 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 91,020 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 51.57% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 91,020 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 91,020 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司控股子公司偿债能力较强，公司目前不存在未到期担保可 能承担连带清偿责任的风险 采用复合方式担保的具体情况说明 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 全体非流通 股股东 由上市公司全体非流通股股东提供合计 589.6万股 非流通股股份，作为信托财产设立信托计划，上市 公司享有信托受益权，信托财产用于专项偿还历史 遗留债务—1996年 1月经批准上市公司内部职工 股 2,948万股转为的上市公司负债。 2006年 05 月 29日 长期 全体非流通股股东 于 2006年 6月 19日 合计提供 589.6万股 股份作为信托财产 转入信托专用证券 账户，并于 2007年 9月 3日全部卖出， 正在偿付历史遗留 债务过程中。 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 新能国际 新能国际投资有限公司在吉林领先科技发展股份 有限公司拥有权益的股份自本次新增股份发行结 束之日起三十六个月内不转让。 2012年 11 月 03日 发行结束 之日起 36 个月 正在履行 资产重组时 所作承诺 新能国际避免同业竞争承诺 2010年 09 月 03日 长期正在履行 新能国际规范关联交易承诺 2010年 09 月 03日 长期正在履行 新能国际保证上市公司独立性的声明和承诺 2010年 09 月 03日 长期正在履行 新能国际、陈 义和、联中实 业、益豪企业 锁定期的承诺：自本次新增股份上市之日起 36个 月内不进行转让 2010年 09 月 03日 自新增股 份上市之 日起 36个 月 正在履行 金石投资、平 安创投、福宁 投资、盛世景 投资、中农丰 禾 锁定期的承诺：自本次新增股份上市之日起 12个 月内不进行转让 2010年 09 月 03日 自新增股 份上市之 日起 12个 月 正在履行 新能国际 盈利预测补偿承诺：新能国际承诺在领先科技重大 资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，若置 入资产每年的实际净利润小于该年预测净利润，则 新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行 补偿。 2012年 05 月 25日 自重大资 产重组实 施完毕的 当年度起 的三个年 度内 正在履行 领先集团 针对置出资产中的债务尚未取得债权人书面同意 的部分，为了保护上市公司的利益，使本次重组能 够顺利实施，领先集团做出如下承诺：对于置出资 2012年 11 月 03日 长期正在履行 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 产中的债务尚未取得债权人书面同意的部分，由领 先集团与相关债权人积极协商并在债权人提出异 议之日起五日内通过提前偿还债务或向领先科技 提供足额的担保等方式妥善解决。若任何债权人在 资产交割日及其后向领先科技主张权利，则领先科 技尽早通知领先集团进行偿付，领先集团在接到通 知后三个工作日内，应立即予以核实并进行偿付， 领先集团在偿付该等债务后，不再向领先科技追 偿；如因领先集团未能进行及时偿付，而致使领先 科技进行偿付或遭受任何损失的，费用由领先集团 承担。 新能国际 针对置出资产中的债务尚未取得债权人书面同意 的部分，为了保护上市公司的利益，使本次重组能 够顺利实施，新能国际做出如下承诺：对于在资产 交割日及其后主张权利的债权人，如领先集团未能 进行及时偿付，而致使领先科技进行偿付或遭受任 何损失的，新能国际承诺在三个工作日内足额补偿 上市公司的损失。 2012年 11 月 03日 长期正在履行 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划 不适用 是否就导致 的同业竞争 和关联交易 问题作出承 诺 否 承诺的解决 期限 不适用 解决方式不适用 承诺的履行 情况 履行了法定承诺义务。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起 始时间 预测终止 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露 日期 原预测披露索引 中油金鸿 2012 2012年 01月 01 2013年 12 28,736.3 29,026.86 2012年 11 www.cninfo.com《吉林领先科 技发展股份有限公司资产置 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 年净利润 日 月 31日月 03日 换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书（修订版）》 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称致同会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限 0 境内会计师事务所注册会计师姓名冯万奇、刘海山 当期是否改聘会计师事务所 √是 □否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是 √否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是 □否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2012年 11月 8日，公司召开 2012年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改 聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2012年度审计服务。详见 2012年 11月 9日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《2012年第三次临时股东大会会议决议公告》。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 八、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型披露日期披露索引 李建新实际控制人内幕交易被中国证监会立案调查或行政处罚 2012年 01月 13日 www.cninfo.com.cn 《关于公司实际控 制人及公司高级管 理人员受到证监会 行政处罚的公告》 刘建钢 高级管理人 员 内幕交易被中国证监会立案调查或行政处罚 2012年 01月 13日 范春明 高级管理人 员 内幕交易被中国证监会立案调查或行政处罚 2012年 01月 13日 天津领先集 团有限公司 其他内幕交易被中国证监会立案调查或行政处罚 2012年 01月 13日 整改情况说明 无 九、其他重大事项的说明 1、根据京都天华会计师事务所有限公司出具的《中油金鸿天然气输送有限公司 2012年度盈利预测审核报告》（京都天 华专字（ 2012）第 0589号）：中油金鸿 2012年度归属于母公司所有者的净利润为 27,104.41万元。根据公司与重组前中油金 吉林领先科技发展股份有限公司 2012年度报告全文 鸿控股股东新能国际签署的《盈利预测补偿协议之补充协议二》，中油金鸿预测 2012年度、2013年度和 2014年度扣除非经 常性损益的净利润预测数（即预测净利润）分别为 28,736.30万元、33,460.77万元和 37,643.38万元。2012年度，标的资产 中油金鸿经审计后实现的净利润为 29,026.86万元，超过盈利预测数和重组方业绩承诺数，重组方无需履行补偿义务。 2、根据 2006年 5月 29日股权分置改革相关股东会议决议，公司全体非流通股股东提供 589.6万股公司非流通股股份 作为信托财产设立信托计划，公司享有信托收益权，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务 （未完）  |