[年报]北 海 港：2012年年度报告
北海港股份有限公司 2012年度报告全文 北海港股份有限公司 2012年度报告 2013年 03月 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人黄葆源、主管会计工作负责人陈辉及会计机构负责人 (会计主管 人员)陈辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................1 二、公司简介.....................................................................................................................................2 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................2 四、董事会报告.................................................................................................................................3 五、重要事项.....................................................................................................................................6 六、股份变动及股东情况..................................................................................................................8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................10 八、公司治理...................................................................................................................................10 九、内部控制...................................................................................................................................12 十、财务报告...................................................................................................................................12 十一、备查文件目录........................................................................................................................51 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本次重大资产重组指 公司正在实施的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重 大资产重组（关联交易）。详见第五节“重要事项”，“八、其他重大事 项的说明” 本公司、公司指北海港股份有限公司 北部湾港务集团指广西北部湾国际港务集团有限公司，本公司第一大股东 防城港务集团指 防城港务集团有限公司，广西北部湾国际港务集团有限公司全资子公 司 过渡期利润指 公司本次重大资产重组自资产评估基准日至交割日期间公司实现的 可供股东分配利润 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称北海港股票代码 000582 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称北海港股份有限公司 公司的法定代表人黄葆源 注册地址广西北海市海角路 145号 注册地址的邮政编码 536000 办公地址广西北海市海角路 145号 办公地址的邮政编码 536000 公司网址 www.bhport.cn 电子信箱 000582abc@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名何典治梁勇 联系地址广西北海市海角路 145号广西北海市海角路 145号 电话 0779-3922206 0779-3922254 传真 0779-3906387 0779-3906387 电子信箱 000582abc@163.com 000582abc@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司办公大楼第 11层综合办公室证券部 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1996年 08月 07日 广西北海市海角路 145号 19822958-X 450502199300907 19930090-7 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 报告期末注册 2008年 07月 21日 广西北海市海角路 145号 450500000011969 450502199300907 19930090-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 1999年 2月，控股股东由北海市国有资产管理局变更为中国华能集团公司； 2004 年 12月，控股股东由中国华能集团公司变更为北海市国有资产监督管理委员会 （原国有资产管理局）；2007年 5月股权分置改革暨以股抵债组合运作后，控股 股东由北海市国有资产监督管理委员会变更为北海市机场投资管理有限公司； 2009年 10月，控股股东由北海市机场投资管理有限公司变更为广西北部湾国际 港务集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中瑞岳华会计师事务所 会计师事务所办公地址广西南宁市民族大道 109号广西投资大厦 13楼 签字会计师姓名岑敬、肖琼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦 A座 38-45层 王欣磊、张渝 自中国证监会核准公司本次 重大资产重组之日起 3个会计 年度。 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 2,096,219,777.10 1,019,471,444.79 105.62% 405,012,104.94 归属于上市公司股东的净利润 （元） 41,381,356.85 39,250,559.73 5.43% 39,892,865.25 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 40,378,379.06 37,603,335.04 7.38% 37,652,310.56 经营活动产生的现金流量净额 （元） 132,928,129.55 124,596,876.95 6.69% 109,705,423.41 基本每股收益（元/股） 0.291 0.276 5.43% 0.281 稀释每股收益（元/股） 0.291 0.276 5.43% 0.281 净资产收益率（%） 9.98% 10.52% -0.54% 12.71% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,496,742,820.96 936,009,664.25 59.91% 817,046,778.68 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 414,540,949.03 373,103,388.13 11.11% 333,852,828.40 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 41,381,356.85 39,250,559.73 414,540,949.03 373,103,388.13 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 41,381,356.85 39,250,559.73 414,540,949.03 373,103,388.13 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,097,124.37 -623,990.00 -117,622.19 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 963,607.00 2,667,000.00 1,560,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 1,313,152.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,083,570.34 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 280,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,293.00 -388,098.60 6,560.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 -70,361.00捐赠支出 所得税影响额 180,949.84 287,686.71 221,593.32 合计 1,002,977.79 1,647,224.69 2,240,554.69 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年面对全球海运市场形势低迷，国内沿海港口吞吐量增速下滑以及公司港口的道路运距长、港口规模小、人员包袱 沉重等诸多不利因素影响，公司紧密围绕 “开源节流控风险”为核心的工作指导思想，采取多种有效措施，努力创新商务模式， 积极开拓业务，科学组织生产，加大基础设施建设和设备投入，着力推行精细化管理，规范上市公司治理，超极限发挥港口 吞吐能力，基本完成既定生产经营计划。 （1）2012年公司港口货物吞吐量再创历史新高，实现港口货物吞吐量638.11万吨（不含铁山港），同比增幅2.9％，港 口年货物吞吐量是设计通过能力的3倍。其中集装箱完成8.02万标准箱，同比增幅13.01％；实现环岛游、海南航线旅客吞吐 量41.14万人次，同比增幅3.6%。 （2）2012年公司顺利完成船舶密集抵港作业3399艘次，同比增幅 2.4%；其中客船 2369艘次，同比增幅 17.2%，货船 1020 艘次,同比减幅22%。靠泊超规范船舶66艘次，同比减幅19%。火车运量363.5万吨，同比增幅15.5%。 （3）2012年公司投入资金进行港口基础设施建设，有力地保证了生产经营；落实购置机械27台套，4台龙门吊、2台门 机、4台装载机等以及其它一批配套设备。港口基础设施和设备的投入对增强港口设施建设能力、创新工艺、稳定货源、降 低生产成本等方面起到了积极作用。 （4）2012年公司进一步深化机械管理体制、民工管理体制改革，并完善质量管理和内部控制体系，公司经营管理机制 改革取得了成效。 （5）公司多元化业务迅速增长。2012年公司依托港口物流平台，将为客户提供金融贸易增值服务与促进港口吞吐量稳 定增长有机地结合起来，通过贸易业务保证了港口吞吐量的的稳定增长。并通过贸易业务的高效联动，为港口物流及外代业 务开拓了新的发展空间。 二、主营业务分析 1、概述 2012年公司实现营业收入20.96亿元，比2011年的10.19亿元增加10.77亿元，增幅105.69%，其中：贸易业务收入17.89 亿元，比上年增加10.55亿元，增幅143.73%。主要是子公司北海新力进出口贸易有限公司本年度为了稳定母公司的港口货源， 为客户提供全程物流服务，继续加大化肥、煤炭、金属矿、玉米、木片等货物的贸易量而增加的收入。 营业成本19.43亿元，比上年的8.99亿元增加10.44亿元，增幅116.13%。其中：1、销售成本17.61亿元，同比增加10.3 亿元，增幅140.90%，增加原因是子公司新力进出口贸易公司本年度商品贸易量所增加的销售成本。2、外付劳务费4,818.19 万元，同比增加822.94万元，增幅20.60%，同比增加主要原因是为了稳定民工队伍，本年度提高民工计件工资单价以及港口 装卸业务操作量增加等导致外付劳务费大幅增加。3、燃料费2,082.82万元，同比增加225.53万元，增幅12.14%，增加的主 要原因是受柴油市场价格上涨因素影响及子公司北海港物流公司本年度运输业务量增加所致。4、折旧费2758.58万元，同比 增加274.21万元，增幅11.04%，主要是随固定资产增加所增加的折旧。5、职工薪酬（包括在成本列支的工资、福利、五项 社会保险以及住房公积金）4058.08万元，同比增加438.27万元，增幅12.11%。 公司期间费用9195.09万元，同比增加3038.25万元，增幅49.35%，其中：销售费用1283.80万元，同比增加1283.80万元； 管理费用5620.47万元，同比增加1203.69万元；财务费用2290.82万元，同比增加550.76万元。 本报告期公司实现利润总额4963.60万元，同比减少55.01万元。主要是因为人工成本、燃料成本、财务费用同比大幅增 长以及本年度新增水利建设基金费用等因素导致利润下降。 现金及现金等价物净增加额4053.54万元，同比增加5821.42万元，主要是本报告期银行贷款增加以及贸易业务现金流增 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 加。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2011年年度报告中对于2012年度的经营目标和经营计划是：计划2012年实现港口货物吞吐量650万吨（不含铁山 港），同比增幅4.84%；努力实现主营业务收入比2011年增长6％以上，及进一步控制成本费用。报告期公司完成港口吞吐 量638万吨，同比增加 18万吨，增幅 2.9%，主要是国内沿海港口吞吐量增速下滑；实现主营业务收入 28.26亿元，扣除北海新 力贸易的贸易收入因素后，港口装卸、运输代理和货物运输业务收入合计2.99亿元，比2011年增长7.78%，基本完成了经营 发展计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 2012年公司完成港口吞吐量638万吨，同比增加18万吨，增幅2.9%。货物贸易量127万吨，同比增加80万吨，增幅170%。 2012年公司实现营业收入20.96亿元，比2011年的10.19亿元增加10.77亿元，增幅105.69%，其中：主营业务收入20.88亿元， 比上年的10.11亿元增加10.77亿元，增幅106.53%；其他业务收入842万元，比上年的797万元增加45万元，增幅5.65%。 1、主营业务收入情况 2012年度主营业务收入20.88亿元，其中： （1）母公司港口经营业务收入（包括装卸、堆存、拖轮、港务管理等收入）2.83亿元，比上年的2.68亿元增加0.15亿元， 增幅5.60%。本年度母公司收入同比增加的主要原因：一是本年度提高部分货种装卸单价以及吞吐量增加所带来装卸收 入的增加。二是本年度滞港货物同比增加所带来的堆存业务收入同比又较大幅度增加。 （2）子公司北海新力贸易公司贸易业务收入17.89亿元，比上年的7.34亿元增加10.55亿元，增幅143.73%。主要是该公司本 年度为了稳定母公司的港口货源，为客户提供全程物流服务，继续加大化肥、煤炭、金属矿、玉米、木片等货物的贸易 量而增加的收入。 （3）物流代理业务收入1639万元，其中：子公司北海外轮代理公司收入404万元，同比增加42万元；子公司北海港物流有限 公司收入1235万元，同比增加711万元，主要是物流公司今年承揽铁山港公司全程物流服务业务，随着铁山港吞吐量的 增加，该公司运输收入和代理业务收入等同比有较大幅度的增长。 2、其他业务收入842万元，同比增加45万元，主要是资产出租收入同比增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,468,205,665.34 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 87.59% 公司前 5大客户资料 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1瓮福国际贸易股份有限公司 1,207,276,272.23 57.59% 2鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司 325,946,336.66 15.55% 3广西物资储备有限公司 85,335,267.49 4.07% 4北海四方国际物流有限公司 74,115,992.82 3.54% 5贵州华能焦化制气股份有限公司 45,379,697.45 2.16% 合计 —— 1,738,053,566.65 82.91% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 港口装卸服务业职工薪酬 37,070,328.10 21.87% 33,577,078.18 20.85% 10.4% 港口装卸服务业外付劳务费 44,593,073.53 26.31% 39,893,341.31 24.77% 11.78% 港口装卸服务业折旧费 27,115,593.74 15.99% 24,467,953.64 15.19% 10.82% 港口装卸服务业燃料费 17,990,427.82 10.61% 17,550,296.98 10.9% 2.51% 港口装卸服务业材料物资消耗 14,475,212.14 8.54% 14,991,893.10 9.31% -3.45% 商品贸易业销售成本 1,761,886,163.67 100% 731,151,969.32 100% 140.97% 物流代理、货物 运输业 职工薪酬 3,425,519.08 28.99% 2,621,031.93 40.61% 30.69% 物流代理、货物 运输业 外付劳务费 3,588,827.45 30.37% 1,790,244.75 27.74% 100.47% 物流代理、货物 运输业 燃料费 2,837,736.52 24.02% 1,022,594.51 15.84% 177.5% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 说明 无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,694,701,174.46 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 63.41% 公司前 5名供应商资料 √适用□不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1黔西南州万盛煤焦有限公司 331,940,657.85 17.09% 2云南金色田野企业集团有限公司 318,253,487.00 16.38% 3昆明红云化工生产有限公司 214,869,807.67 11.06% 4云南扎布贸易有限公司 210,409,528.45 10.83% 5贵州中南贸易有限公司 163,560,204.50 8.42% 合计 —— 1,239,033,685.47 63.79% 4、费用 本年度销售费用1283.80万元，同比增加1283.80万元，增幅100%，公司本年度销售费用是贸易货物的运输支出，上年度 没有此项支出。 财务费用2290.82万元，同比增加550.76万元，增幅31.65%，增加的原因主要有四方面：一是银行贷款平均年利率提高 了；二是用固定资产专项贷款购建两艘拖轮，拖轮投入使用后，专项借款停止资本化导致财务费用增加；三是2012年贷款平 均余额（含停止资本化的项目贷款）比上年同期增加了3205万元；四是新力贸易公司今年大力拓展贸易业务，信用证业务手 续费增加。 5、研发支出 无。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,038,947,395.16 1,174,240,182.14 158.8% 经营活动现金流出小计 2,906,019,265.61 1,049,643,305.19 176.86% 经营活动产生的现金流量净 额 132,928,129.55 124,596,876.95 6.69% 投资活动现金流入小计 1,680,913.70 769,904.14 118.33% 投资活动现金流出小计 189,296,044.96 151,788,518.55 24.71% 投资活动产生的现金流量净 额 -187,615,131.26 -151,018,614.41 24.23% 筹资活动现金流入小计 466,435,000.00 340,000,000.00 37.19% 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 筹资活动现金流出小计 371,161,003.64 331,255,703.62 12.05% 筹资活动产生的现金流量净 额 95,273,996.36 8,744,296.38 989.56% 现金及现金等价物净增加额 40,535,378.67 -17,678,874.39 -329.29% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动现金流入同比增加158.8%，主要是子公司新力进出口贸易有限公司本报告期商品贸易量同比大幅增加导致； 经营活动现金流出同比增加176.86%，主要也是子公司新力进出口贸易有限公司本报告期商品贸易量同比大幅增加导致； 投资活动现金流入同比增加118.33%，主要是本期处置固定资产收到的现金同比增加。 筹资活动现金流入同比增加37.19%，主要是本期银行贷款增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用□不适用 本报告期经营活动现金净流入13,292.81万元，比本年度净利润增加 9,140.99万元，增幅 220.17%。主要增减因素： 1、贸易业 务等应付款项、预收款项增加10,057.09万元，2、固定资产折旧、土地使用权销增加3,323.46万元，3、调整在筹资活动反映 的财务费用增加2,139.98万元，4、因贸易存货的增加而减少现金6,676.56万元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 港口装卸业务 279,909,137.55 167,776,064.74 40.06% 5.33% 7.06% -0.97% 运输代理业务 12,492,181.43 8,750,664.22 29.95% 26.75% 46.08% -9.27% 商品贸易业务 1,789,247,316.35 1,761,147,258.55 1.57% 143.6% 140.87% 1.12% 货物运输业务 6,147,206.24 3,918,024.12 36.26% 339.47% 167.68% 40.9% 分产品 散杂货、集装箱 装卸 279,909,137.55 167,776,064.74 40.06% 5.33% 7.06% -0.97% 物流代理 12,492,181.43 8,750,664.22 29.95% 26.75% 46.08% -9.27% 商品贸易 1,789,247,316.35 1,761,147,258.55 1.57% 143.6% 140.87% 1.12% 货物运输 6,147,206.24 3,918,024.12 36.26% 339.47% 167.68% 40.9% 分地区 广西区内 472,968,756.32 335,411,248.95 29.08% -53.13% -62.44% 17.58% 广西区外（国 内） 1,610,910,657.00 1,602,472,924.38 0.52% 0.52% 国外 3,916,428.25 3,707,838.30 5.33% 66.69% 61.24% 3.2% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 118,520,486.7 8 7.92% 77,985,108.11 8.33% -0.41% 应收账款 38,643,841.66 2.58% 15,450,682.19 1.65% 0.93% 存货 73,790,938.87 4.93% 7,025,301.99 0.75% 4.18% 主要是子公司新力贸易公司本报告 期尚未售出的商品同比大幅增加。 长期股权投资 8,910,722.64 0.6% 8,500,000.00 0.91% -0.31% 固定资产 557,341,043.1 3 37.24% 463,994,605.92 49.57% -12.33% 主要是因子公司贸易量大幅增加导 致本年流动资产及流动负债同时大 幅增加，稀释了固定资产占总资产的 比重。 在建工程 192,715,464.1 5 12.88% 100,888,758.01 10.78% 2.1% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 216,000,000.0 0 14.43% 284,000,000.00 30.34% -15.91% 主要是因本期短期借款同比减少以 及子公司贸易量大幅增加导致本年 流动资产及流动负债同时大幅增加， 稀释了短期借款占总资产的比重。 长期借款 162,000,000.0 0 10.82% 18,000,000.00 1.92% 8.9% 主要是因本期码头建设工程新增专 项贷款 1.55亿元。 五、核心竞争力分析 为解决公司在硬件设备及技术服务等方面竞争力不足，在报告期内，公司加大基础设施的投入及技术改造，逐步提高了 公司核心竞争力。 （一）基础设施投入 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 报告期公司新建石步岭港区三期工程5号泊位水工工程及相关配套设备已全部完工，并通过广西壮族自治区交通运输厅组织 的交过验收，已基本具备投产条件，待办理试运行手续后，将进行投产试运行，为公司新增2万吨级泊位1个。 报告期公司石步岭港区1—4#泊位结构加固改造工程，已完成码头部分改造加固工程，现进行航道及港池连接水域的拓深、 拓宽，整体工程若通过广西壮族自治区交通运输厅工程竣工验收，公司石步岭港区1#、2#泊位将由原设计标准1万吨级泊位 升级至3.5万吨级泊位；3号泊位将由原设计标准2万吨级泊位升级为5万吨级泊位；4号泊位将由原设计标准3.5万吨级泊位升 级为7万吨级泊位。 （二）设备投入 报告期公司先后投资了9400万元，购置了2台集装箱岸桥，4台集装箱龙门吊，2台25吨门机及集装箱水平运输及装拆箱 设备。 （三）工艺革新 1、报告期公司投资建设散装化肥自动卸箱系统、散装化肥专用仓库、散装化肥封闭装船作业线、散装硫磺卸船自动线、 散装硫磺自动灌箱系统等，形成散装化肥仓容达14万立方米，堆场能力90万吨，年通过能力超过250万吨化肥通过能力，把 北海港石步岭港区打造成硫磷化工专用码头，并通过了化肥出口澳大利亚的低风险认证。 2、改变化肥的吨袋包装成套装卸、运输及储存工艺，减少人工投入，大幅提升机械化操作水平，降低成本的同时，装 卸效率得到极大提高，接卸能力由原每天的小包装40个车皮提高到目前的100多个车皮。 3、推行移动月台工艺，提高了港口的火车卡散杂货接卸能力。 4、利用专用装载机称量、定量装载散货进普通集装箱。实现门到门封闭运输，减少货损，改变传统的运输方式，承揽 高值散货货源。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 0.00 8,500,000.00 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元)(元) 净利润（元） 主要从事 北海新力化工产品、 进出口贸 易有限公 子公司商品贸易 金属矿、煤 炭，机械设 2000万元 513,365,97 7.82 32,616,705. 68 2,519,399,4 15.04 8,707,988 .40 6,654,838.80 司备，五金交 电、农产品 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 等商品销 售 广西北海 港物流有 限公司 子公司物流业 物流代理、 货物运输 200万元 5,942,575.7 4 3,143,260.2 2 12,352,771. 46 1,517,648 .07 1,126,156.23 中国北海 外轮代理 有限公司 子公司 物流代理 业 船舶代理、 运输代理 550万元 14,467,099. 99 5,021,985.1 9 4,035,415.3 8 547,856.4 2 391,026.85 主要从事 农畜产品、 北海泛北 商贸有限 公司 参股公司商品贸易 矿产品（不 含煤炭）、 化肥、建筑 2000万元 49,057,151. 61 21,026,806. 61 399,239,11 5.32 1,376,477 .26 1,032,357.94 材料等商 品销售 主要子公司、参股公司情况说明 北海新力进出口贸易有限公司和广西北海港物流有限公司是北海港母公司的全资子公司，中国北海外轮代理有限公司是 北海港母公司的控股子公司，持股65%。北海泛北商贸有限公司是北海新力进出口贸易有限公司的参股公司（持股40%）， 同属广西北部湾国际港务集团有限公司控制。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用√不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 北海港石步岭港区 三期码头建设工程 100,000 17,465 28,812 30%尚未投产 合计 100,000 17,465 28,812 -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 北海港石步岭港区三期码头建设工程计划建设码头泊位三个，其中 2万吨级、3万吨级和 5万吨级泊位各一个，投资概算 为 13.85亿元（包括水工工程和相关配套机械设备和设施）。三期工程项目完成后，公司港口年吞吐能力将增加 330万吨以 上。截至报告日，2万吨级码头 5#泊位基本完成，6#、7#泊位因周边居民阻扰暂停施工。 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期公司不存在控制下的特殊目的主体。 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 本公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，国民经济状况对港口吞吐量造成直接影响；公司所在的泛北部湾港口群， 面对来自周边省区如广东、海南甚至越南北方有着相同经济腹地、相同货种的港口的竞争，且仍存在港口规模较小，公路铁 路运距长，人员包袱沉重等劣势。目前全球海运市场形势低迷，国内沿海港口吞吐量增速下滑，产业结构的调整和发展方式 的转变，港口企业经营形势仍面临风险。 （二）公司发展战略 “十二五”期间，公司努力将北海港石步岭港区和海角港区打造成布局合理，功能明确的港口布局形态和围绕旅客、集装 箱、硫磷化工等清洁物资的专业化运输系统，呈现出专业化、规模化、集约化、现代化发展趋势，确立地区性重要港口地位。 具有现代化管理与优秀完善的服务体系，卓越经营成效的港口作业区。 （三）经营计划 2013年公司计划实现港口货物吞吐量660万吨，集装箱 10万标准箱，努力实现港口装卸主营业务收入比 2012年增长6％以 上，进一步降低成本。为了突出港口装卸主业，公司2013年度计划适当压缩贸易业务。 为实现以上经营目标，2013年公司将继续以“开源节流控风险”为核心，以加强港口硬件和管理软件为手段，以提高港口 吞吐量和经济效益为目标，创新商务模式，加大揽货力度；加大港口基础设施和设备建设力度，提高港口硬件实力；深化精 细化管理，降本增效；深化企业三项制度改革和生产管理体制改革；开拓以港口为平台的延伸业务，提高盈利能力和增强抗 风险能力，积极推动重大资产重组工作，实现公司的跨越式发展。 （四）2013年度资金需求及使用计划、资金来源 公司2013年度固定资产预算投资22,601万元，其中： （1）石步岭三期码头建设工程基建及配套设备计划投入15,538万元，包括：三期水工工程、航道疏浚工程11,700万元， 4台集装箱龙门吊、两台集装箱岸桥3,251万元，新场桥轨道基础工程387万元。 （2）其他基建支出 4,371万元，包括：石步岭港区堆场、堆场排水系统、道路建设以及支付上年度未完工的工程项目款 等。 （3）其他设备购置支出 2,692万元，主要是用于计划购置拖轮、轮胎吊、门机、集装箱拖车以及支付上年所欠的设备款 等，以进一步提高港口的货物装卸能力和装卸效率。 2013年度公司确保完成年度计划的资金来源于自有资金和银行项目贷款。 （五）可能面对的风险 为国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关配套服务是公司的重要业务来源，目前公司约 50－60％货物吞吐量为外贸吞 吐量，因此，国家的外贸行业的发展现状和趋势对公司的业务具有直接影响。同时铁路运输与港口生产经营不相配套，车皮 数量不足，集疏能力差，特别是港口生产旺季，因铁路运输不畅，使港口大批货物压港严重，造成了大量货源的分流外地港 口，影响企业效益。 公司将根据国家外贸政策的调整，优化货源结构，稳定发展港口货源；加强与铁路运输部门协调与磋商，建立港口铁路 运输的货运应急协调机制；同时加快开展水转水经营业务；促进港口吞吐量稳定增长。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广西证监局《关于强化回报股东意 识完善分红机制的通知》，修订了公司章程中关于利润分配的相关条款，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。公 司新修订的利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定。新的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东 的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见，进一步明确了分红标准 和分红比例。章程规定公司调整利润分配政策的应由董事会详细论证并经2/3以上独立董事表决通过后提交股东大会特别决 议通过；股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，保证了利润分配政策的调整的程序合规、 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度，公司归属母公司净利润 3989.29万元，但是截止2009年末公司未分配利润余额为-4078.25万元，因此，根据《公 司法》、《公司章程》， 2010年度实现的净利润应当弥补以前年度亏损，不能进行分配。未用于分红的资金留存公司用于弥 补公司流动资金的不足。该年度不进行资本公积转增股本。 2011年度，公司未分配利润为3487.22万元。鉴于石步岭港区三期工程项目建设对于公司扩大港口规模，提升竞争力的 重要性，而当前三期工程建设资金需求紧张， 2011年度公司不进行利润分配，未用于分红的资金用于建设石步岭港区三期工 程。该年度不进行资本公积转增股本。 2012年度，经审计2012年度公司可分配利润为3804.67万元，截至本年度末累计未分配利润为7291.89万元。由于公司经 审计2012年末合并报表资产负债率为72.19%，已超过 70%；另外，近两年公司利用自有资金投入 1.33亿元建设北海港石步岭 三期工程，导致公司近期资金紧张，根据公司《章程》第一百五十六条利润分配具体政策的相关规定， 2012年度公司不进行 利润分配，未用于分红的资金将用于补充公司流动资金。2012年度不进行资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 41,381,356.85 0% 2011年 0.00 39,250,559.73 0% 2010年 0.00 39,892,865.25 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用□不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 由于公司经审计 2012年末合并报表资产负债率为 72.19%， 已超过 70%，根据公司《章程》第一百五十六条利润分配具 体政策的相关规定，可不进行年度利润分配；另外，近两年 公司利用自有资金投入 1.33亿元建设北海港石步岭三期工 程，导致公司近期资金紧张，因此 2012年度公司不进行利润 分配，不进行资本公积转增股本。 未用于分红的资金将用于补充公司流动资金。 未分配利润的分配计划：根据公司《向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》 （详见公司 2012年 12月 25日相关公告），公司将在本次重 大资产重组购买资产完成交割之日起四个月内，将截至交割 审计基准日公司累计未分配利润进行分配，其中，自资产评 估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润（即“过 渡期利润”）全额用于分配，广西北部湾国际港务集团有限公 司和防城港务集团有限公司因本次发行股份购买资产新增的 股份不享有过渡期利润；资产评估基准日之前的可分配利润 的分配方案将由公司董事会根据公司《章程》和财务状况等 实际情况拟定。 十、社会责任情况 公司重视社会责任的履行，积极合法承担在保护债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者合法权益方面的社会 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 责任。 （一）股东、债权人、供应商等利益相关者权益保护 2012年公司严格履行重组期间信息披露义务，注意加强投资者关系管理工作，保障广大投资者的知情权。2012年公司启 动内部控制规范体系的建设，有机结合了ISO质量认证体系的完善，提高了风险防范能力，在制度层面上保证了公司股东、 债权人、供应商等利益相关者的合法权益。 （二）职工权益保护 2012年公司根据《公司法》和公司章程，建立了职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；通过职工 代表大会等民主形式，在涉及职工切身利益的事项上充分听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。2012年公司积极防 范安全生产事故，保障员工生命和财产安全，没有发生一般以上事故，有效维护了社会安全及实现公司可持续发展。公司严 格遵守《劳动法》、《工会法》、《安全生产法》、《职业病防治法》等法律法规，依法用工，着力建设和谐劳动关系环境， 提高员工福利待遇，建立员工的社会保险管理体系，参加职工医疗互保，组织职业技能培训等，积极维护职工合法权益。 （三）防治污染和推进节能减排 2012年公司实施了港容港貌整治，采取多项措施降噪除尘，进一步改善了港口作业区和周边社区环境。公司投入45万元 对作业港区进行了防污染评估，并将根据评估结果投入资金配置相应的防治污染设备。公司通过加强照明管理，进行工艺技 术革新、优先选用节能型产品设施等措施，有效降低了生产能耗和排放。 （四）商品质量保护 2012年公司进一步完善ISO质量认证体系，已连续七年通过ISO2000质量体系认证。 （五）社区公益建设 作为沿海港口管理企业，2012年公司积极参与军民共建和国防工作，在维护社会稳定和国家安全上履行应尽义务。公司 建立了校企合作机制，利用公司相关资源面向社会提供教育机会。公司还组织参与和开展多项社会公益活动，扶贫济困，积 极履行社会责任。 公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业企业。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 05月 21日 深圳证券信息有限 公司提供的网上平 台 书面问询个人 参加广西证监局举 办的广西上市公司 投资者网上集体接 待日活动的投资者 公司基本面及已披露信息 2012年 12月 10日北海市实地调研机构国海证券研究员公司基本面及已披露信息 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 广西北部湾 邮轮码头有2012年代垫款 30.2 363.81 394.01 0 0 限公司 合计 30.2 363.81 394.01 0 -0 - 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序无 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 无 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定无 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 03月 07日 注册会计师对资金占用的专项审核 公告披露网站：巨潮资讯网 意见的披露索引 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 被收购 或置入 交易价 格（万 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 自本期初至 报告期末为 该资产 为上市 是否为 关联交 与交易对 方的关联 披露日期披露索引 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 终控制资产元）市公司贡献的上市公司贡公司贡易关系（适用 方净利润（万元）献的净利润献的净关联交易 （适用于非同（万元）（适利润占情形 一控制下的企用于同一控利润总 业合并）制下的企业 合并） 额的比 率(%) 广西北 部湾港 务集团、 防城港 务集团 拟向防 城港务 集团发 行股份 购买其 持有的 防城港 100%股 权和北 拖 57.57% 股权；拟 向北部 湾港务 集团发 行股份 购买其 持有的 钦州港 100%股 权。 518,200 已经公 司股东 大会审 议通过， 上报证 监会受 理。 是 上市公司 与控股股 东及其附 属企业关 系 2012年 07 月 25日 公告披露网 站：巨潮资 讯网 收购资产情况概述 详见第五节“重要事项”，“八、其他重大事项的说明” 四、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 广西北部湾邮轮码头 有限公司 同一母公司 控制 应收关联方 债权 代垫款、借款否 30.2 363.81 0 关联债权债务对公司经营成果及财 根据 2011年 9月 5日北海铁山港务有限公司对我公司的委托付款函，我公司对广西北 部湾邮轮码头有限公司的代垫款及借款应当在我公司应付北海铁山港务有限公司（代 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 务状况的影响 收港口货物装卸费）账目中列抵，因此，广西北部湾邮轮码头有限公司对我公司并未 形成实质性资金占用，对公司经营成果及财务状况无影响。 2、其他重大关联交易 详见第五节“重要事项”，“八、其他重大事项的说明” 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组（关联交易）预案 2012年 07月 25日巨潮资讯网 向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草 案） 2012年 12月 08日巨潮资讯网 2012年第二次临时股东大会决议公告 2012年 12月 25日巨潮资讯网 关于中国证监会受理公司发行股份购买资 产行政许可申请的公告 2012年 12月 29日巨潮资讯网 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 北海新力进出口贸 易有限公司 2012年 08 月 08日 30,000 2012年 08月 08日 26,455.98 连带责任保 证 一年否否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 30,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 29,646.43 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 30,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 26,455.98 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 30,000报告期内担保实际发生额合 29,646.43 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 （A1+B1）计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 30,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 26,455.98 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 63.55% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 26,455.98 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 5,641.05 上述三项担保金额合计（C+D+E） 26,455.98 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司为全资子公司北海新力贸易公司提供的贸易融资（主要是 开具银行汇票和信用证，期限 6个月以内）担保主要取决于货 款及时回收。公司通过选择与信誉良好、实力雄厚的大中型国 有企业签订供货协议，并对在港口货物进行监管、仓单质押等 多种方式控制交易风险，确保货款及时回收，无法回收货款的 风险极小。 违反规定程序对外提供担保的说明无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 北海港股 份有限公 司 广西北部 湾国际港 务集团有 限公司、防 城港务集 团有限公 司 205,436.94 518,210.24 北京北方 亚事资产 评估有限 责任公司 2012年 01 月 31日 本次交易 标的资产 的最终交 易价格以 北方亚事 出具的并 经区国资 委核准的 评估结果 确定。 518,210.24是 广西北部 湾国际港 务集团有 限公司是 本公司第 一大股东， 防城港务 集团有限 公司是广 西北部湾 国际港务 集团有限 公司的全 资子公司 本次交易 已于 2012 年 12月 24 日经公司 2012年第 二次临时 股东大会 审议通过， 并上报中 国证监会 申请核准。 待证监会 核准后实 施。（详见 第五节“重 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 要事项”， “八、其他 重大事项 的说明”） 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 广西北部湾国 际港务集团有 限公司 无计划在解除 限售后六个月 以内通过交易 所竞价交易系 统出售持有的 已解除限售条 件的北海港公 司股份达到 5% 及以上；如计划 未来通过竞价 交易系统出售 所持解除限售 流通股，并于第 一笔减持起六 个月内减持数 量达到 5%及以 上的，将于第一 次减持前两个 交易日内通过 上市公司对外 披露出售提示 性公告。 2012年 02月 01 日 无期限正在履行 广西北部湾国 际港务集团有 限公司 承诺继续遵守 原股东北海机 场公司、北海高 昂公司对股改 方案的法定承 诺义务。即承诺 履行法定承诺 义务，及承诺为 未明确表示同 意参加股改的 中国东方资产 2009年 10月 20 日 无期限履行完毕 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 管理公司垫付 对价安排 61,352股。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 广西北部湾国 际港务集团有 限公司 2009年 9月 19 日，北部湾港务 集团《北海市北 海港股份有限 公司收购报告 书》承诺：受让 北海港 40.79% 的股权完成后， 将对北海港公 司进行重大资 产重组，将广西 北部湾集团及 其关联方的相 关优质资产和 业务以合法形 式注入上市公 司。在重组完成 前为了有效避 免和消除同业 竞争，北部湾港 务集团与公司 将严格执行国 家交通运输部 和广西自治区 关于沿海港口 的规划，按其各 自不同的功能 定位分业经营； 广西北部湾港 务集团承诺将 无条件予以公 司在同等商业 条件下的优先 选择权；承诺不 从事损害公司 中小股东利益 的行为。 2009年 09月 19 日 公司本次重大 重组完成前 正在履行 资产重组时所作承诺 广西北部湾国 际港务集团有 限公司 2012年 7月 25 日北海港公司 披露了《向特定 对象发行股份 2012年 07月 25 日 公司本次重大 重组完成前 正在履行 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 购买资产并募 集配套资金暨 重大资产重组 （关联交易）预 案》，对于本次 重大资产重组 预案中，拟注入 北海港公司的 资产所对应的 部分土地及房 产尚存在权属 瑕疵问题，承 诺：在重组报告 书通过北海港 公司董事会审 议之前能够解 决完毕权属瑕 疵问题；如上述 资产无法取得 相应权属证书， 从而可能导致 公司出现相关 资产无法实现 过户、企业无法 开展正常经营 等风险，将以等 值现金补偿北 海港公司；承担 办理相关土地 及房产权属证 书的应缴税费。 广西北部湾国 际港务集团有 限公司 对于重大资产 重组标的资产 中部分岸线尚 需取得交通部 的使用批复，该 公司确认标的 公司目前可实 际占有或合理 使用该等岸线， 并没有因未取 得或暂未取得 相关的批文而 受到重大不利 2012年 12月 08 日 详见承诺内容正在履行 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 影响，也不存在 导致防城港重 大损失以致于 不符合本次发 行股份购买资 产的情形；就标 的公司实际占 有和使用该等 岸线的情形，不 存在第三方就 此主张权利或 要求赔偿的情 况，亦不存在相 关政府主管部 门限制、禁止其 占有和使用该 等岸线或就此 进行行政处罚 的情形；如上市 公司因该等岸 线审批瑕疵遭 受任何实际损 失（包括但不限 于相关资产无 法实现过户、标 的公司正常生 产经营受到影 响或受到相关 政府主管部门 处罚等），防城 港务集团和北 部湾港务集团 将在依法确定 该等事项造成 的实际损失金 额后 30日内向 北海港进行补 偿。 广西北部湾国 际港务集团有 限公司 本次重大资产 重组北海港公 司向其发行的 股份自本次发 行结束登记至 其名下之日起， 2012年 12月 08 日 三十六个月未履行 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 三十六个月内 不得转让。 广西北部湾国 际港务集团有 限公司 重大资产重组 目标股权 2012 年度、2013年 度、2014年度 经审计的归属 于母公司所有 者的净利润分 别不低于 49,702.79万元、 51,968.82万元 及 56,832.17万 元。本次发行股 份购买资产经 中国证监会通 过并实施完毕 后，若目标股权 届时实际实现 的年度净利润 未达到上述标 准，差额部分由 交易对方（北部 湾港务集团和 防城港务集团） 在北海港年度 报告经股东大 会审议通过后 的 30日内以现 金方式向北海 港补足。如果北 海港年度报告 通过日在交割 日之前的，则差 额部分由北部 湾港务集团和 防城港务集团 在交割日以现 金方式向北海 港补足。 2012年 12月 08 日 详见承诺内容未履行 广西北部湾国 际港务集团有 限公司 重大资产重组 完成后，对于公 司与北部湾港 务集团及防城 2012年 12月 08 日 无期限正在履行 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 港务集团之间 的关联交易，确 保关联交易价 格的公允性。 广西北部湾国 际港务集团有 限公司 对于本次重大 资产重组中未 注入北海港的 在建泊位，在该 等泊位建设完 工并依法取得 必要批准开始 运营后全部注 入北海港公司。 2012年 12月 08 日 无期限未履行 广西北部湾国 际港务集团有 限公司 对于重大资产 重组中处于运 营状态但审批 手续尚未完备 而未能注入北 海港的泊位资 产，在上述资产 已实现运营且 未注入北海港 之前，将与北海 港另行签署委 托经营管理协 议，由北海港公 司派出人员负 责经营上述泊 位，北海港公司 以收取委托管 理费的形式对 其提供的服务 进行补偿。 2012年 12月 08 日 无期限履行完毕。 广西北部湾国 际港务集团有 限公司 避免同业竞争 的承诺 2012年 12月 08 日 无期限正在履行 广西北部湾国 际港务集团有 限公司 保证保持上市 公司资产独立 完整、人员独 立、财务独立、 机构独立、业务 独立。 2012年 12月 08 日 无期限正在履行 首次公开发行或再融资时所作承诺 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限详见以上相关承诺 解决方式 详见以上广西北部湾国际港务集团有限公司关于避免同业竞争的收购报告书所做 承诺和资产重组时所做承诺 承诺的履行情况详见以上相关承诺 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中瑞岳华会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 23 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名岑敬、肖琼 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适用 本年度，公司因开展建立内部控制规范体系工作，聘请了中瑞岳华会计师事务所为公司 2012年度内部控制审计机构，期间未 支付费用；公司因重大资产重组事项，聘请了招商证券股份有限公司为独立财务顾问，期间共支付财务顾问费150万元。 八、其他重大事项的说明 为了消除同业竞争，报告期公司启动了向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组，拟向公司第一大股东 广西北部湾国际港务集团有限公司及其全资子公司防城港务集团有限公司发行股份购买其持有的钦州市港口(集团)有限责 任公司100%股权、防城港北部湾港务有限公司 100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司 57.57%股权；同时拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过17.27亿元。其中，公司拟向防城港 务集团发行516,026,983股，向北部湾港务集团发行 173,999,966股，合计 690,026,949股。本次交易标的资产的最终交易价格以 北方亚事出具的并经广西自治区国资委核准的评估结果确定，资产评估基准日为2012年1月31日，标的资产评估值合计为 518,210.24万元，最终交易价格确定为 518,210.24万元。重大资产重组报告书已于 2012年12月24日经公司2012年第二次临时股 东大会审议通过，并上报中国证监会申请核准。以上事项详见公司重大资产重组相关公告。信息披露指定网站：巨潮资讯网。 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 58,417,87 1 41.1% -57,964,95 8 -57,964,95 8 452,913 0.32% 1、国家持股 0% 0% 2、国有法人持股 58,404,95 8 41.09% -57,964,95 8 -57,964,95 8 440,000 0.31% 3、其他内资持股 0% 0% 其中：境内法人持股 0% 0% 境内自然人持股 0% 0% 4、外资持股 0% 0% 其中：境外法人持股 0% 0% 境外自然人持股 0% 0% 5、高管股份 12,913 0.01% 12,913 0.01% 二、无限售条件股份 83,704,73 8 58.9% 57,964,95 8 57,964,95 8 141,669,6 96 99.68% 1、人民币普通股 83,704,73 8 58.9% 57,964,95 8 57,964,95 8 141,669,6 96 99.68% 2、境内上市的外资股 0% 0% 3、境外上市的外资股 0% 0% 4、其他 0% 0% 三、股份总数 142,122,6 09 100% 142,122,6 09 100% 股份变动的原因 报告期广西北部湾国际港务集团有限公司所持有北海港公司有限售条件股份57,964,958股于2012年2月1日解除了限售条件。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 深圳证券交易所根据上市公司股权分置改革管理办法等有关规定审核办理广西北部湾港务集团公司所持股份解除限售申请。 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用√不适用 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 17,101年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 15,562 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 广西北部湾国际 港务集团有限公 司 国有法人 40.79% 57,964, 958 0 0 57,964, 9580 质押或冻结 0 中国长城资产管 理公司 国有法人 4.98% 7,077,7 06 0 7,077,7 06 质押或冻结 0 陈新平境内自然人 1% 1,423,0 00 0 1,423,0 00 质押或冻结 0 高兵境内自然人 0.55% 780,000 0 780,000质押或冻结 0 陈景玲境内自然人 0.49% 700,274 0 700,274质押或冻结 0 任启捍境内自然人 0.34% 480,000 0 480,000质押或冻结 0 揭东康泰企业管 理有限公司 境内非国有法人 0.32% 460,000 0 460,000质押或冻结 0 中国东方资产管 理公司 国有法人 0.31% 440,000 440,000 0质押或冻结 0 陈绍荣境内自然人 0.3% 423,100 0 423,100质押或冻结 0 董树斌境内自然人 0.28% 401,090 0 401,090质押或冻结 0 上述股东关联关系或一致行动的 说明 除上述广西北部湾国际港务集团有限公司外，无持有公司 5%股份以上股东。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 广西北部湾国际港务集团有限公 司 57,964,958人民币普通股 57,964,958 中国长城资产管理公司 7,077,706人民币普通股 7,077,706 陈新平 1,423,000人民币普通股 1,423,000 高兵 780,000人民币普通股 780,000 陈景玲 700,274人民币普通股 700,274 任启捍 480,000人民币普通股 480,000 揭东康泰企业管理有限公司 460,000人民币普通股 460,000 陈绍荣 423,100人民币普通股 423,100 董树斌 401,090人民币普通股 401,090 北海市风机厂 378,648人民币普通股 378,648 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知前 10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 广西北部湾国际港务集团 有限公司 叶时湘 2007年 03 月 07日 79970173 20亿元 港口建设经营管理、铁 路运输、道路运输等 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 不适用 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 报告期控股股东变更 □适用√不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 广西自治区国有资产监督 管理委员会 不适用不适用不适用不适用 经营成果、财务状况、现金不适用 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 不适用 报告期实际控制人变更 □适用√不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 北海港股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 黄葆源董事长现任男 49 2007年 06 月 25日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 马正国董事现任男 35 2011年 05 月 25日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 黄志堂董事现任男 45 2011年 05 月 25日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 吴启华 董事、总经 理 现任男 48 2008年 05 月 26日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 甘宏亮 董事、副总 经理、财务 总监 离任男 55 2008年 11 月 03日 2012年 07 月 19日 0 0 0 0 何典治 董事、董事 会秘书 现任男 41 2011年 08 月 16日 2014年 05 月 25日 3,000 0 0 3,000 张忠国独立董事现任男 66 2008年 05 月 26日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 孙泽华独立董事现任男 40 2008年 05 月 26日 2014年 05 月 25日 14,217 0 0 14,217 邓远志独立董事现任男 43 2008年 05 月 26日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 于肄 监事会主 席 现任男 40 2008年 01 月 30日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 向红监事现任女 37 2011年 05 月 25日 2014年 05 月 25日 0 0 0 0 梁勇监事现任男 （未完）  |