[公告]平安银行：前次募集资金使用情况报告及专项鉴证报告
平安银行股份有限公司 （原名深圳发展银行股份有限公司） 前次募集资金使用情况报告及专项鉴证报告 2012年12月31日 平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司） 目 录 页 次 前次募集资金使用情况专项鉴证报告 1 - 2 平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告 3 - 8 前次募集资金使用情况专项鉴证报告 安永华明(2013)专字第60438538_H06号 平安银行股份有限公司董事会： 我们接受委托，对平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）截至2012年 12月31日止的关于前次募集资金使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）进行了鉴证。 按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制该专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏是平安银行股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项 报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述专项报 告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及 我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）的上述专项报告在 所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监 发行字[2007]500号)编制，反映了截至2012年12月31日止平安银行股份有限公司前次募集资金 使用情况。 上述专项报告中截至2012年12月31日止的前次募集资金为平安银行股份有限公司（原名深 圳发展银行股份有限公司）2011年通过非公开发行股份购买的原平安银行股份有限公司90.75% 股权及募集的现金人民币269,005.23万元。鉴于原平安银行股份有限公司已于2012年6月12日 被平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）吸收合并，并已办理注销登记。 专项报告中涉及的原平安银行2012年度有关数据系摘自平安银行股份有限公司编制的2012年平 安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）相关资产的盈利数与评估报告中利润 预测数的差异情况表（经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2013）专字第 60438538_H03号《专项审计报告》）。 前次募集资金使用情况专项鉴证报告（续） 安永华明(2013)专字第60438538_H06号 本专项报告仅供平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）向中国证券监 督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用；未经我所书面同意，不得作其他用途使用。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 昌 华 中国 北京 中国注册会计师 周道君 2013年3月7日 平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司） 关于前次募集资金使用情况的专项报告 根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)等相关法律规章的规定，平安银 行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司，以下简称“本公司”）对2011年度非公开 发行股份购买资产并募集现金所涉的募集资金的使用情况说明如下： 释义： 平安银行、本公司：平安银行股份有限公司，原深圳发展银行股份有限公司以吸收合并原平安 银行股份有限公司的方式完成两行整合并更名后的银行。 原平安银行：成立于1995年6月的跨区域经营的股份制商业银行，于2012年6月12日完成注销登 记。 1 前次募集资金实际使用情况 1.1 前次发行股份购买的资产运行情况 1.1.1 发行股份购买资产的基本情况及该资产的权属变更情况 本公司于2010年9月2日公告了由中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国 平安”）以其所持原平安银行的7,825,181,106股股份（约占原平安银行总股本的 90.75%）以及等额于原平安银行约9.25%股份评估值的现金人民币269,005.23万元，以 人民币17.75元/股的认购价格认购本公司非公开发行的1,638,336,654股股份的非公开 发行股份购买资产及募集现金方案（以下简称“非公开发行方案”或“本次交易”）。 本公司于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国 平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1022 号），核准本公司向中国平安发行1,638,336,654股股份购买其持有的原平安银行 7,825,181,106股股份（约占原平安银行总股本的90.75%）并向其募集269,005.23万元 人民币。中国平安于2011年6月28日收到《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公 司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许 可[2011]1023号），核准豁免中国平安因本次交易而应履行的要约收购义务，并对中国 平安公告收购报告书无异议；中国平安同时收到中国证监会《关于核准中国平安保险 （集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]1024号），核准中 国平安因本次交易构成的重大资产重组事宜。 2011年7月8日，中国平安持有的原平安银行7,825,181,106股（约占原平安银行总股本 的90.75%）股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更为本公司。 2011年7月12日，原平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。 平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司） 关于前次募集资金使用情况的专项报告（续） 1 前次募集资金实际使用情况（续） 1.1 前次发行股份购买的资产运行情况（续） 1.1.1 发行股份购买资产的基本情况及该资产的权属变更情况（续） 2012年2月9日，本公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了本公司吸收合并原 平安银行的议案以及本公司与原平安银行签署吸收合并协议的议案。经中国银行业监督 管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行吸收合并平安银行的批复》（银监复 〔2012〕192号）批准，并经深圳市市场监督管理局核准原平安银行于2012年6月12日办 理注销登记。原平安银行注销后，其分支机构成为本公司的分支机构，其全部资产、负 债、证照、许可、业务以及人员均由本公司依法承继，附着于其资产上的全部权利和义 务亦由本公司依法享有和承担。2012年7月20日，中国银监会以《中国银监会关于深圳 发展银行更名的批复》（银监复〔2012〕397号）批准了本公司更名为平安银行股份有 限公司。2012年7月27日，本公司完成更名的工商变更登记。 1.1.2 购入资产的账面价值变化情况 随着两行合并，原平安银行已注销，原平安银行股权账面价值已较难计量，从合并后平 安银行及其各个分支机构的整体运营情况看，未出现重大不良变化。 1.1.3 经营情况及盈利预测实现情况 原平安银行2011年实现净利润为人民币2,409百万元，其中原平安银行自本公司购入日 至2011年12月31日实现净利润为人民币1,143百万元，经合并调整折合为归属本公司的 净利润为人民币1,097百万元，占本公司2011年度实现归属于母公司净利润的10.67%， 是本公司重要的利润增长点。 根据本公司于2013年3月7日编制的2012年度原平安银行盈利数与评估报告中利润预测数 差异情况表（经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（原名安永华明会计师事务 所，以下简称“安永华明”）出具的安永华明（2013）专字第60438538_H03号《专项审 计报告》），原平安银行2012年盈利数为人民币2,921百万元，占本公司及所属子公司 2012年实现净利润的21.62%。根据中联资产评估有限公司于2010年9月14日出具的《深 圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》（中联评 报字[2010]第697号）中对原平安银行2012年度利润预测的数据，原平安银行2012年度 盈利数为利润预测数的102.20%，具体情况如下： 货币单位：人民币百万元 项目 盈利数 利润预测数 差额 净利润 2,921 2,858 63 综上，原平安银行2012年盈利数为人民币2,921百万元，为利润预测数的102.20%，高于 2012年度利润预测金额。 平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司） 关于前次募集资金使用情况的专项报告（续） 1 前次募集资金实际使用情况（续） 1.1 前次发行股份购买的资产运行情况（续） 1.1.4 盈利补偿事项的履行情况 本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的3年内，在每一年度结束后的4个月内， 根据中国企业会计准则编制原平安银行在该等年度的备考净利润数值，并促使本公司聘 请的会计师事务所尽快就该等盈利数以及该等盈利数与相应的利润预测数之间的差异金 额出具专项审核意见。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的盈利数低于 相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向本公司支付前述盈利数与利润预测数之 间的差额部分的90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日 内将该等金额全额支付至本公司指定的银行账户。 鉴于2012年度平安银行盈利数高于利润预测数，中国平安无需进行现金补偿。 1.2 前次募集资金的使用情况 1.2.1 前次募集资金存放情况 本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于本公司后续整合原平安银行，如 未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。2011年7月18日，中国平 安将269,005.23万元的人民币现金转账至本公司在中国银行开立的人民币账户 810409389808023001账号中。2011年7月19日，安永华明出具安永华明（2011）验字第 60438538_H01号的《验资报告》，对中国平安的前述出资予以验证。 为了便于本公司募集资金的结算和管理，进一步提高募集资金的管理效率，本公司将原 在中国银行股份有限公司深圳东门支行开设的募集资金专用账户中存储的募集资金全额 转存至本公司在本公司总行营业部开设的募集资金专用账户（账号： 11002873383104）。根据2012年5月5日原深圳发展银行股份有限公司董事会关于《深圳 发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司就平安银行股东股票合并对价申 报以及股票合并对价和现金合并对价支付事宜的公告》，因有权获得对价的股东未能及 时提交相关材料而导致本公司无法向其支付对价的，本公司将开立专户存放该等资金。 截至2012年12月31日，因上述原因尚无法支付的募集资金人民币8,552.21万元。本公司 已于报告日前开立账户号为11002873383111的专户将尚未支付的募集资金由募集资金专 用账户划转至该专户存放，前述该等股东可就现金合并对价的领取事宜与本公司联系。 平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司） 关于前次募集资金使用情况的专项报告（续） 1 前次募集资金实际使用情况（续） 1.2 前次募集资金的使用情况（续） 1.2.2 前次募集资金使用情况 根据本公司第七届董事会第二十七次会议、第二十九次会议和2010年第一次临时股东大 会决议，本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后用于本公司后续整合原平安银 行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。2012年8月24日， 本公司发布了《平安银行股份有限公司关于两行吸收合并交易实施完成的公告》，两行 吸收合并已经实施完成。本公司董事认为，截至2012年12月31日，上述募集资金已全部 用于整合原平安银行和补充公司资本金。 本公司按照募集资金用途，在整合原平安银行的交易中使用本次募集资金，即本公司根 据与原平安银行除本公司以外的股东（以下简称“少数股东”）签署的相关股份转让协 议的约定，将交易对价支付给该等少数股东。截至2012年12月31日，已按照约定向本公 司提交相关材料的少数股东获得本公司支付的对价人民币259,097.96万元；另外，有权 获得现金合并对价但尚未按照约定向本公司提交相关材料的少数股东，尚未领取的对价 金额为人民币8,552.21万元。根据合并方案，因现金合并对价股东未能及时提交相关材 料而导致本公司无法向其支付现金合并对价的，本公司将开立专户存放该等资金。本公 司已于报告日前开立账户号为11002873383111的专户将尚未支付的募集资金由募集资金 专用账户划转至该专户存放。此外，募集资金用于整合原平安银行后剩余金额人民币 1,355.06万元已用于补充本公司资本金。 由于银行业务特殊性，本公司募集资金的实现效益无法单独核算。本公司严格按照既定 计划使用募集资金，募集资金使用情况对照表请参见附表一。 2 前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较 上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2012年年度报告中“董事会报告”部分披露 的前次募集资金实际使用情况对照如下： 前次募集资金实际使用与披露情况对照表 单位：百万元 2012年12月31日累计 投资项目 实际使用 2012年年报披露 差异 后续整合原平安银行 2,676.50 2,676.50 - 补充资本金 13.55 13.55 - 本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露不存在差异。 平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司） 关于前次募集资金使用情况的专项报告（续） 3 结论 董事会认为，本公司本次非公开发行方案中，购买资产部分于2011年7月8日完成，募集 现金部分于2011年7月18日到位后，本公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公 司章程》和本公司制定的募集资金管理制度的有关规定，对募集资金的存放、使用、披 露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募 集资金计划保持一致，不存在变更募投项目、募投项目发生对外转让或置换的情况。本 公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 平安银行股份有限公司董事会 2013年3月7日 前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金净额：269,005.23 已累计使用募集资金总额：269,005.23 变更用途的募集资金总额：- 本期间使用募集资金总额：269,005.23 变更用途的募集资金总额比例：- 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期 （或截止日项目完 工程度） （4）=(2)/(1） 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 （1） 实际投资金额 （2）（注） 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 （3）=(1)-(2） 后续整合 原平安银行和 补充资本金 后续整合 原平安银行和 补充资本金 269,005.23 269,005.23 269,005.23 269,005.23 269,005.23 269,005.23 - - 注： 截至2012年12月31日，有权获得现金合并对价但未能向本公司提交申报公告要求的材料而导致本公司无法向其支付对价的股东，尚未领取的现金对价金额 为人民币8,552.21万元。本公司已于报告日前将该等尚未支付的募集资金从募集资金专户转出另设专户存放，供该等股东联系本公司领取。 平安银行股份有限公司 董 事 会 2013年3月7日 中财网
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