[公告]平安银行：专项审计报告
平安银行股份有限公司 （原名深圳发展银行股份有限公司） 专项审计报告 2012年12月31日 目 录 页次 专项审计报告 1-2 一、 差异情况表编制基础 3 二、 差异情况表 4 专项审计报告 安永华明（2013）专字第60438538_H03号 平安银行股份有限公司董事会： 我们审计了后附的平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）根据《上市公司重大 资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定按照附注一所述的编制基础编制 的重大资产重组实施完毕后2012年度相关资产的盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况表(“差异 情况表”)。差异情况表的编制是平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）管理层的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对该差异情况表发表意见。 一、 管理层对差异情况表的责任 管理层负责根据《上市公司重大资产重组管理办法》按照附注一所述的编制基础编制差异情况表， 并负责设计、执行及维护必要的内部控制，以使差异情况表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对差异情况表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对差异情况表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关差异情况表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的差异情况表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与差异情况表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括按照《上市公司重大资产重组管理办法》评价差异情况表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，上述根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定编制的差异情况表在所有重大方面已 经按照附注一所述的编制基础编制。 专项审计报告（续） 安永华明（2013）专字第60438538_H03号 四、 编制基础及对分发和使用的限制 我们提醒报表使用者关注附注一对编制基础的说明。本专项审计报告为提交中国证券监督管理委员 会参考编制，本报告仅供平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）按有关规定在年度 报告中披露，及提交监管机构之用。因此，本报告不适用于其他用途，因使用不当造成的后果，与执行 本业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 昌 华 中国 北京 中国注册会计师 周道君 2013年3月7日 一、 差异情况表编制基础 根据平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）（以下简称“本公司”）2010年9 月1日与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）签订的附条件生效的《股份认 购协议》和2010年9月14日签署的《股份认购协议之补充协议》以及本公司2010年度第一次临时股东大 会决议，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及其事项的 批复》（银监复[2011]9号）及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国 平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1022号）的核准，由中国 平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）以其所持有的原平安银行股份有限公司 7,825,181,106股股份（约占其总股本的90.75%）以及货币资金人民币2,690,052,300元，认购本公司非 公开发行1,638,336,654股股份。 2011年7月，中国平安已将其持有的原平安银行股份有限公司7,825,181,106股（约占原平安银行股 份有限公司总股本的90.75%）股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更为本公司 ，并将人民币269,005.23万元的现金转账至本公司在中国银行开立的银行账户中。本次增资业经安永华 明会计师事务所（特殊普通合伙）（原名安永华明会计师事务所，以下简称“安永华明”）出具安永华 明（2011）验字第60438538-H01号的《验资报告》。 根据证监会令第73号《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司的上述资产收购构成 重大资产重组。本次重大资产重组中平安银行公允价值根据中联评估出具的中联评报字[2010]第697号 资产评估报告确定，其评估方法使用的是收益现值法。基于此，本公司编制了相关资产（原平安银行股 份有限公司）2012年度的盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况表（“差异情况表”）。 鉴于原平安银行股份有限公司已于2012年6月被原深圳发展银行股份有限公司吸收合并，且已于 2012年6月12日办理公司注销登记。为跟踪本公司在重大资产重组完成后三年内原平安银行股份有限公 司盈利数与资产评估报告预测盈利数之间的差异，本公司2011年6月8日第八届董事会第五次会议审议通 过了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内平安银行（相关资产）盈利厘定方案 》（“厘定方案”）用于厘定相关资产被吸收合并后的模拟利润数。差异情况表中所列的相关资产（原 平安银行股份有限公司）2012年度盈利数中，2012年1至6月的盈利数摘自经安永华明审计的《原平安银 行股份有限公司2012年6月30日模拟财务报表》，审计报告号为安永华明（2012）专字第60438538_H08 号；2012年7至12月的盈利数乃建立在厘定方案之基础上进行编制，摘自经安永华明审计的《平安银行 股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）2012年7至12月相关资产模拟利润表》，审计报告号 为安永华明（2013）专字第60438538_H02号。差异情况表中所列的相关资产（原平安银行股份有限公司 ）2012年度的利润预测数系摘自中联资产评估有限公司出具的《深圳发展银行股份有限公司拟整合平安 银行股份有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2010]第697号）。 本差异情况表业经本公司董事会于2013年3月7日决议批准。 二、 差异情况表 （人民币百万元） 相关资产 原平安银行股份有限公司 2012年1-6月盈利数 A 1,430 2012年7-12月盈利数 B 1,491 2012年盈利数 C=A+B 2,921 2012年利润预测数 D 2,858 差异 E=C-D 63 差异情况表由以下人士签署： 法定代表人 行长 首席财务官 财会机构负责人 公司盖章 中财网
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