[年报]渤海租赁：2012年年度报告
渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告 二〇一三年三月八日 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王浩、主管会计工作负责人童志胜及会计机构负责人 (会计主管 人员)童志胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 5月 18日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0元（含税），送红股 0股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ..................................................................................2 第二节公司简介 ..........................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 .............................................................................8 第四节董事会报告 ....................................................................................................10 第五节重要事项 ........................................................................................................27 第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................36 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................41 第八节公司治理 ........................................................................................................47 第九节内部控制 ........................................................................................................51 第十节财务报告 ........................................................................................................53 第十一节备查文件目录 ..........................................................................................141 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 公司、渤海租赁指渤海租赁股份有限公司 海航资本指海航资本控股有限公司，本公司控股股东 天津渤海租赁指天津渤海租赁有限公司，本公司全资子公司 皖江租赁指皖江金融租赁有限公司,天津渤海租赁之控股子公司 香港租赁指香港租赁资产管理有限公司，天津渤海租赁之全资子公司 海航香港指海航集团（香港）有限公司，天津渤海租赁之控股子公司 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司作为中国证券市场第一家专业化的租赁公司，存在着市场竞争风险、 产业政策调控风险、财务风险、系统性风险等，敬请广大投资者注意投资风险。 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称渤海租赁股票代码 000415 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称渤海租赁股份有限公司 公司的中文简称渤海租赁 公司的外文名称（如有） BOHAI LEASING CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） BOHAI LEASING 公司的法定代表人王浩 注册地址新疆乌鲁木齐市黄河路 93号汇通大厦 注册地址的邮政编码 830063 办公地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165号广汇中天广场 41楼 办公地址的邮政编码 830002 公司网址 http://www.bohaileasing.com 电子信箱 bohaileasing@gmail.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名马伟华郭秀林 联系地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165号广汇中天广场 41楼 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165号广汇中天广场 41楼 电话 0991-2327723 0991-2327727 传真 0991-2327709 0991-2327709 电子信箱 weihua_ma@bohaileasing.com xiul-guo@hnair.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室（证券部） 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1993年 08月 30日 乌鲁木齐市黄河路 22号 6500002301580 650103228597368 22859736-8 报告期末注册 2013年 01月 14日 乌鲁木齐市黄河路 93号 650000060000205 650103228597368 22859736-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司 1996年上市时主营业务为水利建设、工程承包、建筑工程施工、工业设备制 作及安装、房地产开发。 2011年通过重大资产重组后公司主营业务变更为市政基 础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、 清洁能源设施和设备租赁。 历次控股股东的变更情况（如有） 1.公司于 1996年 6月上市，上市时新疆水利电力建设总公司共计持有公司股票 1500万股，占公司总股本的 30%，成为公司的控股股东。2. 2009年 7月 6日，舟 基集团共计持有公司股票 3,300万股，占公司总股本的 10.99%，成为公司的控股 股东。3. 2011年公司实施重大资产重组，重组完成后截止 2011年 6月 15日，海 航资本控股有限公司持有公司 43,840万股，占重组完成后公司总股本的 44.90%， 成为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址海南省海口市龙昆北路 30号宏源大厦 10层 签字会计师姓名雷小玲、胡昌喜 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河北路 183号 大都会广场 19楼 张永青、林小舟 2011年 7月—2014年 7月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河北路 183号 大都会广场 19楼 林小舟、贺明哲 2012年 8月—2015年 8月 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 2,491,838,795.76 2,062,786,138.92 20.8% 576,889,037.39 归属于上市公司股东的净利润 （元） 491,949,941.50 504,908,840.09 -2.57% 251,760,068.20 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 339,668,112.17 336,643,320.27 0.9% 189,780,093.37 经营活动产生的现金流量净额 （元） 1,183,593,310.25 1,671,485,855.55 -29.19% 304,786,144.47 基本每股收益（元/股） 0.3876 0.4563 -15.06% 0.3724 稀释每股收益（元/股） 0.3876 0.4563 -15.06% 0.3724 净资产收益率（%） 5.69% 5.67% 0.02% 3.86% 2012年末 2011年末本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 30,002,635,302.17 27,221,826,165.31 10.22% 11,587,885,197.12 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 7,077,703,439.93 8,933,074,613.65 -20.77% 6,714,217,733.06 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -19,540.24 -4,770.24固定资产报废损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 75,281,405.16 40,401,100.00 82,640,000.00 收到天津港保税区财 政局企业发展金以及 子公司退税款等 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 93,069,113.10 137,978,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,661,544.72 4,254.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,000.00 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 所得税影响额 -19,730,233.65 -10,096,139.94 -20,659,509.43 少数股东权益影响额（税后） 900.00 合计 152,281,829.33 168,265,519.82 61,979,974.83 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年欧债危机持续发酵，世界经济和金融形势复杂而严峻，国内由于刺激性政策逐步退出以及严厉的房地产调控政策 导致经济增长速度放缓。面对复杂多变的内外部环境，公司经营班子认真贯彻落实董事会的战略部署，创新工作思路、克服 工作困难，在公司全体员工的共同努力下，全面完成了公司各项经营预算指标和专项工作任务，树立了良好的企业形象。截 止2012年12月31日，渤海租赁全年实现归属于母公司净利润49,194.99万元；营业总收入249,183.88万元，同比增长20.80%； 营业利润75,377.87万元，同比增长20.97%；总资产达到3,000,263.53万元，同比增长10.22%。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，我们抢抓企业发展的战略机遇，成功实施了兼并收购，实现了资源的优化配置，打造了国内最佳的租赁产业 格局。本报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润为4.92亿元，实现营业收入24.92亿元，同比增长20.80%，实现营业 利润7.54亿元，同比增长20.97%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司全面完成既定的业务指标并超额实现天津渤海租赁有限公司业绩承诺，重点推进城镇化基础设施和高端设 备领域的融资租赁业务，巩固了公司在基础设施租赁行业内领先地位的同时积极发展了高端设备租赁和飞机租赁业务。 ①公司全资子公司天津渤海租赁有限公司下属的皖江金融租赁有限公司正式运营并实现盈利，全年累计形成租赁资产余 额约60亿元，实现了首年经营的良好开局。 ②公司全资子公司天津渤海租赁有限公司完成了收购海航集团（香港）有限公司100%的股权工作，上述股权收购实现了 渤海租赁在飞机租赁领域的平台布局，发挥了渤海租赁作为海航集团旗下租赁产业上市平台的资源整合优势，有效促进上市 公司做大做强。 ③公司全资子公司天津渤海租赁通过开展无追索保理业务，实现资金的快速回笼，有效地降低了公司整体经营风险；皖 江金融租赁通过资金监管、分批下款的方式为安徽省内的中小企业提供融资租赁服务，新的业务模式既支持了安徽省内中小 企业的发展，解决了企业融资难、流动资金短缺的难题又可以通过逐笔审核用款的方式，有效防范运营风险。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 项目本期发生额上期发生额同比增减 营业收入 2,491,838,795.76 2,062,786,138.92 20.80% 其中：主营业务收入 2,491,838,795.76 2,062,786,138.92 20.80% 营业收入较上年同期数均有所增加，系本期租赁业务较上年同期有所增长及2011年年底新设子公司皖江金融租赁有限公司本 年开始运营所致。 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,122,111,055.02 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 45.03% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1天津港保税区管理委员会 371,383,923.51 14.9% 2公司 C 235,805,000.00 9.46% 3公司 A 229,659,000.00 9.22% 4安徽安联高速公路有限公司 163,343,671.30 6.56% 5武汉市政府城市建设基金管理办公室 121,919,460.21 4.89% 合计 —— 1,122,111,055.02 45.03% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 融资租赁 758,023,131.50 68.64% 566,687,756.69 64.8% 5.93% 经营租赁 346,295,000.00 31.36% 307,881,000.00 35.2% -10.92% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 无 说明 项目本期发生额上期发生额同比增减 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 营业成本 1,104,318,131.50 874,568,756.69 26.27% 其中：主营业务成本 1,104,318,131.50 874,568,756.69 26.27% 营业成本较上年同期数均有所增加，系本期租赁业务较上年同期有所增长及2011年年底新设子公司皖江金融租赁有限公司本 年开始运营所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 540,959,891.59 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 48.99% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1中国光大银行股份有限公司天津分行 208,757,545.07 18.9% 2中国银行股份有限公司安徽省分行 165,839,749.98 15.02% 3天津农村商业银行股份有限公司 66,308,049.63 6% 4北京银行股份有限公司天津南开支行 56,399,766.35 5.11% 5渣打银行(中国)有限公司北京分行 43,654,780.56 3.95% 合计 —— 540,959,891.59 48.99% 4、费用 1、销售费用本期发生额较上期增加26,520,875.40元，上升339.44%倍的主要原因系本期皖江租赁开始运营，致职工薪酬、咨 询费、差旅费较上期均有大幅变动所致。 2、所得税费用本期发生额较上期增加 54,146,161.47元，上升 36.65%的主要原因系当期所得税和递延所得税均较上年变动较 大所致。 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,709,542,429.28 2,513,463,071.70 7.8% 经营活动现金流出小计 1,525,949,119.03 841,977,216.15 81.23% 经营活动产生的现金流量净 额 1,183,593,310.25 1,671,485,855.55 -29.19% 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 投资活动现金流入小计 3,516,968,796.50 1,180,980,837.90 197.8% 投资活动现金流出小计 12,772,954,667.29 7,496,928,182.69 70.38% 投资活动产生的现金流量净 额 -9,255,985,870.79 -6,315,947,344.79 46.55% 筹资活动现金流入小计 6,599,232,000.00 8,739,335,201.00 -24.49% 筹资活动现金流出小计 2,668,429,422.15 2,373,137,761.11 12.44% 筹资活动产生的现金流量净 额 3,930,802,577.85 6,366,197,439.89 -38.26% 现金及现金等价物净增加额 -4,144,091,415.06 1,695,704,029.76 -344.39% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、经营活动现金流出较上年同期增加了 81.23%，系本期租赁业务较上年同期有所增长，支付的利息、手续费及项目保证金 较上年均有所增加所致。 2、投资活动现金流入较上年同期增加了197.80%，系本期收回融资租赁本金较上年同期增加所致。 3、投资活动现金流出较上年同期增加了 70.38%，系本期租赁业务增加，致购建固定资产等支付现金较上年同期增加，以及 收购海航香港支付投资款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 融资租赁 1,466,530,795.76 758,023,131.50 48.31% 27.4% 25.24% 3.29% 经营租赁 1,025,108,000.00 346,295,000.00 66.22% 3.02% 11.09% -4.07% 金融担保 200,000.00 100% 分产品 分地区 澳大利亚 274,262,000.00 70,847,000.00 74.17% -28.89% -6.11% -5.8% 印度 235,805,000.00 84,681,000.00 64.09% 14.23% 15.93% -1.1% 阿联酋 119,960,000.00 49,892,000.00 58.41% -2.41% -2.18% -0.16% 匈牙利 89,822,000.00 31,261,000.00 65.2% 53.21% 55.15% -2.17% 韩国 84,083,000.00 20,586,000.00 75.52% -4.31% -2.83% -0.46% 英国 60,157,000.00 20,937,000.00 65.2% -3.26% -2.75% -0.26% 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 其他国家 161,019,000.00 68,091,000.00 57.71% 23.18% 20.94% 2.19% 华北 933,299,227.50 665,400,895.51 28.7% 30.92% 34.2% -10.56% 华东 217,097,969.04 20,173,531.54 90.71% 3.8% -461.92% 98.38% 华南 15,313,144.51 12,479,911.14 18.5% 5.15% 1.3% 21.8% 西南 76,489,003.74 50,077,245.34 34.53% -4.71% 93.59% -64.03% 中南 26,411,690.78 2,454,270.20 90.71% 100% 100% 华中 198,119,760.19 7,437,277.77 96.25% 39.2% 100% -3.75% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 2,300,184,178.48 7.67% 6,233,158,977.89 22.9% -15.23% 比重下降的主要原因系新增租 赁项目较多，大量使用资金以 及本期支付收购股权款所致。 应收账款 195,725,886.95 0.65% 142,742,894.07 0.52% 0.13% 固定资产 8,448,514,358.22 28.16% 6,702,948,619.82 24.62% 3.54% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 1,624,000,000.00 5.41% 941,775,000.00 3.46% 1.95% 比重上升的主要原因系公司 本期新增融资租赁项目借款 所致。 长期借款 14,826,581,045.48 49.42% 12,996,825,196.06 47.74% 1.67% 五、核心竞争力分析 公司作为国内首家上市的租赁公司，未来将依托公司上市平台优势，整合国内外市场资源、相关政府和企业资源，通过 兼并与收购等手段加强资源整合力度，同时在确立资金优势的前提下，逐步形成以天津渤海、皖江租赁、海航香港为项目核 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 心操作平台，积极围绕基础设施、新能源及设备、飞机租赁等领域开展业务合作，为公司客户提供一站式综合金融服务。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 2,430,000,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 海航集团（香港）有限公司 飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨 询业务 68.78% HKAC Leasing (Hong Kong) Limited与航空相关的租赁 100% HKAC Leasing 5492 Limited与航空相关的租赁 100% HKAC Leasing 5281 Limited与航空相关的租赁 100% HKAC Leasing (IGO No.7) Limited与航空相关的租赁 100% Chuzuren B737 No.1 Limited与航空相关的租赁 100% HKAC Leasing (IGO No.8) Limited与航空相关的租赁 100% HKAC Leasing (IGO No.9) Limited与航空相关的租赁 100% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元)(元) 净利润（元） 皖江金融 租赁有限 公司 子公司租赁金融租赁 3,000,000,0 00.00 6,408,369,8 50.59 3,273,045,0 50.47 412,595,83 4.95 343,325,2 51.87 272,141,163. 03 海航集团 （香港）有 限公司 子公司租赁经营租赁 2,017,959,0 00.00 11,335,978, 000.00 3,081,889,0 00.00 1,025,108,0 00.00 178,207,0 00.00 144,749,000. 00 天津渤海 租赁有限 公司 子公司租赁融资租赁 6,260,850,0 00.00 30,022,539, 175.39 9,597,836,6 44.69 2,491,838,7 95.76 765,080,1 86.57 503,251,386. 35 主要子公司、参股公司情况说明 2012年 6月 12日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 许可[2012]797号），批复同意天津渤海以海航香港截止评估基准日净资产评估值确定的交易价格人民币 243,000万元，向 海航集团支付现金人民币 164,725.40万元和承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对海航香港的 负债人民币 78,274.60万元，购买海航香港 100%股权。2012年 7月 5日，海航集团完成海航香港 100%股权过户至天津渤海 的相关股权过户手续。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 海航集团（香港）有限公司 通过本次交易，发挥渤海租赁 作为海航集团旗下租赁产业 上市平台的资源整合优势，进 一步拓展渤海租赁的业务范 围，扩大业务规模，提高盈利 能力，增强可持续发展能力， 并逐步解决潜在的同业竞争， 有效促进上市公司做大做强。 收购股权 自本期初至报告期末为上市 公司贡献的净利润为 13456.20 万元 天津渤海融资担保有限公司 为规避关联交易，规范公司经 营运作 转让股权 本期初起至出售日该资产为 上市公司贡献的净利润 -154.96万元 七、公司控制的特殊目的主体情况 2010年1月6日，子公司海航香港从Allco Finance Group Limited的债权人及管理人员中收购了其拥有的若干公司的航 空业务并将其确认为下述三种类型特殊目的主体(详见下述子公司类型中标注为特殊目的主体部分)。 （1）持有仅发行优先股公司的50%以上权益并承担其拥有的飞机风险和报酬之子公司及特殊目的主体 子公司全称子公司类型注册地企业类型业务性质注册资本经营范围期末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 HNA Irish Nominee Limited 子公司爱尔兰有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2欧元租赁业 2欧元 HKAC Management 子公司澳大利有限责任公与航空相关的1澳元租赁业 1澳元 Australia Pty Limited亚司租赁业 HKAC Asset 子公司澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 2澳元 Management Services 亚司租赁业 (AAFL) Pty LimitedHKAC Asset 子公司澳大利有限责任公与航空相关的5澳元租赁业 5澳元 Management Service 亚司租赁业 (AML) Pty LimitedHKAC Leasing (IGO No. 6) Limited 子公司爱尔兰有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1欧元租赁业 1欧元 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 RIL Aviation 9V-SLD 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的4澳元租赁业 2澳元 Pty Limited体亚司租赁业 9,801,000.00 RIL Aviation 9V-SLE 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的11,653,486租赁业 375澳元 Pty Limited体亚司租赁业 澳元9,197,000.00 RIL Aviation MSN 特殊目的主开曼群有限责任公与航空相关的202美元租赁业 175美元 396 Limited体岛司租赁业 26,217,000.00 RIL Aviation MSN 特殊目的主开曼群有限责任公与航空相关的202美元租赁业 175美元 452 Limited体岛司租赁业 28,813,000.00 RIL Aviation EC-KLT 特殊目的主开曼群有限责任公与航空相关的202美元租赁业 175美元 Limited体岛司租赁业 19,157,000.00 RIL Aviation EC-KMI 特殊目的主开曼群有限责任公与航空相关的202美元租赁业 175美元 Limited体岛司租赁业 18,548,000.00 RIL Aviation EI-DPO 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的102澳元租赁业 100澳元 Pty Limited体亚司租赁业 3,398,000.00 RIL Aviation G-FBEI 特殊目的主开曼群有限责任公与航空相关的202美元租赁业 175美元 Limited体岛司租赁业 17,841,000.00 RIL Aviation G-FBEJ 特殊目的主开曼群有限责任公与航空相关的202美元租赁业 175美元 Limited体岛司租赁业 16,176,000.00 RIL Aviation G-FBEK 特殊目的主开曼群有限责任公与航空相关的258美元租赁业 7美元 Limited体岛司租赁业 15,689,000.00 RIL Aviation HL7744 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的102澳元租赁业 100澳元 Pty Limited体亚司租赁业 11,275,000.00 RIL Aviation HL7745 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的102澳元租赁业 100澳元 Pty Limited体亚司租赁业 25,365,000.00 Allco Financing MSN 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 55062 Pty Limited体亚司租赁业 Allco Financing MSN 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 55063 Pty Limited体亚司租赁业 RIL Aviation VHOGG 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的101澳元租赁业 101澳元 Rockhampton Pty 体亚司租赁业 LimitedAllco Financing 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的1澳元租赁业 VHOGG 体亚司租赁业 Rockhampton Pty LimitedRIL Aviation OGK 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的101澳元租赁业 101澳元 Pty Limited体亚司租赁业 RIL Aviation VQH 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的102澳元租赁业 100澳元 Pty Limited体亚司租赁业 7,025,000.00 RIL Aviation VQI Pty 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的102澳元租赁业 100澳元 Limited体亚司租赁业 10,959,000.00 RIL Aviation VQJ Pty特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的 102澳元租赁业 100澳元 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 Limited体亚司租赁业 10,136,000.00 RIL Aviation VQV 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的202澳元租赁业 100澳元 Pty Limited体亚司租赁业 7,219,000.00 RIL Aviation VQX 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的202澳元租赁业 200澳元 Pty Limited体亚司租赁业 8,866,000.00 RIL Aviation VQY 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的202澳元租赁业 100澳元 Pty Limited体亚司租赁业 7,366,000.00 Allco Leasing (IGO No.1) Limited 特殊目的主 体 爱尔兰有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1欧元租赁业 1欧元 2,456,000.00 Allco Leasing (IGO No.2) Limited 特殊目的主 体 爱尔兰有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1欧元租赁业 1欧元 10,248,000.00 Allaviation Leasing (IGO No.3) Limited 特殊目的主 体 爱尔兰有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1欧元租赁业 1欧元 2,848,000.00 Allaviation Leasing (IGO No.4) Limited 特殊目的主 体 爱尔兰有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1欧元租赁业 1欧元 2,799,000.00 Allaviation Leasing 特殊目的主爱尔兰有限责任公与航空相关的1欧元租赁业 1欧元 (IGO No.5) Limited体司租赁业 Allco MSN 396 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 Financing Pty Limited体亚司租赁业 Allco MSN 452 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 Financing Pty Limited体亚司租赁业 Allco EC-KLT 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 Financing Pty Limited体亚司租赁业 Allco EC-KMI 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 Financing Pty Limited体亚司租赁业 Allco EI-DPO 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 Financing Pty Limited体亚司租赁业 Allco G-FBEI 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 Financing Pty Limited体亚司租赁业 Allco G-FBEJ 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 Financing Pty Limited体亚司租赁业 Allco G-FBEK 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 Financing Pty Limited体亚司租赁业 Allco Financing HL 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 7744 Pty Limited体亚司租赁业 Allco Financing HL 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 7745 Pty Limited体亚司租赁业 Allco Leasing MSN 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的11,285,040租赁业 2澳元 55062 Pty Limited体亚司租赁业 澳元 Allco Leasing MSN 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的11,446,528租赁业 2澳元 55063 Pty Limited体亚司租赁业 澳元 Allco OGK Financing特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的 1澳元租赁业 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 Pty Limited体亚司租赁业 Allco VQH Financing 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 Pty Limited体亚司租赁业 Allco VQI Financing 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 Pty Limited体亚司租赁业 Allco VQJ Financing 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 Pty Limited体亚司租赁业 Allco VQV Financing 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 Pty Limited体亚司租赁业 Allco VQX Financing 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 Pty Limited体亚司租赁业 Allco VQY Financing 特殊目的主澳大利有限责任公与航空相关的2澳元租赁业 Pty Limited体亚司租赁业 Allaviation Funding 特殊目的主爱尔兰有限责任公与航空相关的1欧元租赁业 (Ireland) Limited体司租赁业 Allco AAF Finance 特殊目的主爱尔兰有限责任公与航空相关的1欧元租赁业 No.1 (Ireland) Limited体司租赁业 子公司全称持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并 报表 少数股东权益少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 HNA Irish Nominee Limited 100 100是 HKAC Management Australia Pty Limited 100 100是 HKAC Asset Management Services (AAFL) Pty Limited 100 100是 HKAC Asset Management Service (AML) Pty Limited 100 100是 HKAC Leasing (IGO No. 6) Limited 100 100是 RIL Aviation 9V-SLD Pty Limited 92.50不适用是 -87,000.00 -132,000.00 RIL Aviation 9V-SLE Pty Limited 100不适用是 RIL Aviation MSN 396 Limited 87.50不适用是 1,601,000.00 6,499,000.00 RIL Aviation MSN 452 Limited 87.50不适用是 2,197,000.00 8,184,000.00 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 RIL Aviation EC-KLT Limited 87.50不适用是 250,000.00 873,000.00 RIL Aviation EC-KMI Limited 87.50不适用是 269,000.00 902,000.00 RIL Aviation EI-DPO Pty Limited 100不适用是 RIL Aviation G-FBEI Limited 87.50不适用是 302,000.00 1,698,000.00 RIL Aviation G-FBEJ Limited 87.50不适用是 196,000.00 664,000.00 RIL Aviation G-FBEK Limited 87.50不适用是 333,000.00 1,592,000.00 RIL Aviation HL7744 Pty Limited 100不适用是 RIL Aviation HL7745 Pty Limited 100不适用是 Allco Financing MSN 55062 Pty Limited 100不适用是 Allco Financing MSN 55063 Pty Limited 100不适用是 RIL Aviation VHOGG Rockhampton Pty Limited 100 100是 Allco Financing VHOGG Rockhampton Pty Limited 100不适用是 -2,929,000.00 RIL Aviation OGK Pty Limited 100 100是 RIL Aviation VQH Pty Limited 100不适用是 RIL Aviation VQI Pty Limited 100不适用是 RIL Aviation VQJ Pty Limited 100不适用是 RIL Aviation VQV Pty Limited 100不适用是 RIL Aviation VQX Pty Limited 100不适用是 RIL Aviation VQY Pty Limited 100不适用是 Allco Leasing (IGO 85.90不适用是 615,000.00 688,000.00 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 No.1) Limited Allco Leasing (IGO No.2) Limited 85.90不适用是 3,691,000.00 1,846,000.00 Allaviation Leasing (IGO No.3) Limited 87.50不适用是 190,000.00 166,000.00 Allaviation Leasing (IGO No.4) Limited 87.50不适用是 190,000.00 375,000.00 Allaviation Leasing (IGO No.5) Limited 92.50不适用是 441,000.00 -344,000.00 Allco MSN 396 Financing Pty Limited 100不适用是 Allco MSN 452 Financing Pty Limited 100不适用是 Allco EC-KLT Financing Pty Limited 100不适用是 Allco EC-KMI Financing Pty Limited 100不适用是 Allco EI-DPO Financing Pty Limited 100不适用是 Allco G-FBEI Financing Pty Limited 100不适用是 Allco G-FBEJ Financing Pty Limited 100不适用是 Allco G-FBEK Financing Pty Limited 100不适用是 Allco Financing HL 7744 Pty Limited 100不适用是 Allco Financing HL 7745 Pty Limited 100不适用是 Allco Leasing MSN 55062 Pty Limited 100 100(注2)是 Allco Leasing MSN 55063 Pty Limited 100 100(注2)是 Allco OGK Financing Pty Limited 100不适用是 Allco VQH Financing Pty Limited 100不适用是 Allco VQI Financing Pty Limited 100不适用是 Allco VQJ Financing Pty Limited 100不适用是 Allco VQV Financing 100不适用是 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 Pty Limited Allco VQX Financing Pty Limited 100不适用是 Allco VQY Financing Pty Limited 100不适用是 Allaviation Funding (Ireland) Limited 89.50不适用是 Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited 89.50不适用是 （2）持有该等公司发行的优先股的 50%权益及其发行的 100%普通股并承担其拥有的飞 机风险和报酬之子公司及特殊目的主体 子公司全称子公司类型注册地企业类型业务 性质 注册资本经营范围期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其 他项目余额 RIL Aviation OGL 特殊目澳大有限责任公与航空相关的102澳元租赁 52美元 104,000.00 Pty Limited的主体利亚司租赁 Allco OGL 特殊目澳大有限责任公与航空相关的2澳元租赁 Financing Pty 的主体利亚司租赁 Limited 子公司全称持股比例(%)表决权比例 (%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期 亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有份额后的余额 RIL Aviation OGL Pty Limited 50 100 (注2) 是 Allco OGL Financing Pty Limited 50不适用是 （3）持有该等公司发行的优先股的 100%权益和其发行的100%普通股之子公司及特殊目 的主体 子公司全称子公司类型注册地企业 类型 业务性质注册 资本 经营 范围 期末实际出 资额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 HKAC CEA No.1 Pty Limited 特殊目的主体澳大 利亚 有限责任公司与航空相关的租赁 2澳元租赁 2澳元 HKAC CEA No.2 Pty Limited 特殊目的主体澳大 利亚 有限责任公司与航空相关的租赁 2澳元租赁 2澳元 HKAC EVA Pty Limited特殊目的主体澳大 利亚 有限责任公司与航空相关的租赁 2澳元租赁 2澳元 Allco JS Pty Limited特殊目的主体澳大 利亚 有限责任公司与航空相关的租赁 2澳元租赁 2澳元 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 子公司全称持股比例(%)表决权比例 (%) 是否合并报 表 少数股东权 益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额后的余额 HKAC CEA No.1 Pty Limited 100 100是 HKAC CEA No.2 Pty Limited 100 100是 HKAC EVA Pty Limited 100 100是 Allco JS Pty Limited 100 100是 注1：表决权比例不适用的情况：海航香港于该等公司一般情况下没有表决权，但对于特定或重大事项，例如减少股本 或者影响股东权利的决策的事项则拥有表决权，但海航香港承担飞机的主要风险并相应享有获取大部分经济利益的权利。 注2：海航香港于通常情况下对该等公司的经营及财务决策拥有 100%表决权（公司章程中提到的特定事项除外），海航 香港承担飞机的主要风险并相应享有获取大部分经济利益的权利。 八、公司未来发展的展望 2013年公司将在经营管控中增强对宏观经济和金融发展形势的研判能力，注重稳健经营，维持合理的财务杠杆和资本充 足率，防范财务风险和系统性风险。 1、公司发展规划 2013年公司将充分发挥上市公司平台优势，从资本市场及相关金融机构募集必要的发展资金，同时公司将充分发挥上市 公司管控职能，加大力度整合旗下各租赁公司内部资源，形成租赁产业协同效应，提升上市公司运营品质。 在业务领域，继续做大做强现有领域租赁业务，不断地探索创新型租赁业务发展模式，实现租赁业务规模几何式放大， 进一步增强公司的竞争实力，做大做强上市公司，塑造良好的市场形象，为后续公司的快速发展奠定坚实的基础。 2、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 2013年，公司计划通过再融资、向相关金融机构申请贷款及资产证券化等各种方式解决公司目前发展所需要的资金。公 司将根据业务发展需要安排资金计划，严格依照有关规定履行必要的审批和公告程序。 3、公司经营与发展中的风险因素及应对措施 (1)上市公司内部管控难度加大 2013年上市公司将进一步加强管控职能，不断建立健全各类规章制度，完善审计、内部控制、投资管理，战略管控，财 务管控等管控体系。 (2)经济预期不够明朗，部分项目风险值得关注 随着公司租赁业务领域的不断扩展与创新，部分客户的潜在违约风险依然值得关注，因此 2013年公司将重点提升项目预 测及风险的控制能力，进一步完善租后检查体系和风险评级体系，以有效降低项目违约风险，不断提升上市公司风险甄别能 力。 (3)专业化、国际化人才队伍需求增加 公司目前虽然已拥有具备丰富行业经验的管理团队及专业技术人才，但随着公司业务的不断扩张，精通租赁行业知识、 拥有国际化背景的复合型人才显得尤为短缺，这将在一定程度上制约公司未来业务的拓展。为此，公司未来将加大复合型人 才的培养和引进，以化解公司持续扩张带来的外部整合和内部消化能力匹配的风险。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 会计估计的变更 公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。下 列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险： 1、子公司海航香港在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定 性。在计提各个地区的所得税费用时，海航香港需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存 在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 2、可供出售金融资产公允价值 海航香港持有的可供出售资产的公允价值乃采用估值技术进行确定。海航香港根据其判断选择相关独立评估师，此等评 估师于评估可供出售资产公允价值时乃基于此等资产于到期日预计存在的市场条件作出假设。海航香港采用折现率对其于到 期日的价值进行折现以反映相关可供出售金融资产的风险和不确定性因素的影响。 3、固定资产减值准备 海航香港于每年年终对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，资产的可收回金额按照资产的公允价值减去处置费用后 的净值与资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。由于未来现金流量现值的计算需要采用判断和假设，如果管理层 对资产未来现金流量现值计算中所采用的判断和假设进行重新修订，则海航香港计提的固定资产减值准备金额可能会发生改 变。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，海航香港 可能需对固定资产增加计提减值准备。 4、固定资产使用寿命及残值 海航香港持有大量固定资产。为更好地确定每个报告期间折旧金额的恰当性，将对其持有的固定资产的使用寿命及残值 进行复核。 固定资产使用寿命及残值乃根据固定资产采购时间并考虑未来技术更新，业务发展和公司经营策略作出评估。海航香港 于每年对估计的固定资产使用寿命及残值的适当性进行评估。此等评估考虑了相关无法预见的条件和事件的不利变化。海航 香港根据复核结果对相关固定资产的使用寿命和残值作出适当调整或计提减值准备。 5、预收维修储备金 为将维修储备金于资产负债表中的流动负债及非流动负债之间作出恰当列示，海航香港须对预期于12个月内退还予承租 人的维修储备金金额作出合理评估。 流动负债部分金额乃根据估计承租人可能会提出的潜在要求金额而确定，并且还包括来源于租赁到期及赎回的影响。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 合并范围发生变更的说明 1、2012年6月12日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监 许可[2012]797号），批复同意天津渤海以海航香港截止评估基准日净资产评估值确定的交易价格人民币243,000万元，向海 航集团支付现金人民币164,725.40万元和承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对海航香港的负 债人民币78,274.60万元，购买海航香港 100%股权， 2012年7月5日，海航集团完成海航香港 100%股权过户至天津渤海的相关 股权过户手续。 2、 2012年4月9日，本公司 2011年年度股东大会决议通过天津渤海将所持有的天津渤海融资担保有限公司60%的股权以 人民币16,501.51万元的价格转让给海航资本控股有限公司。 3、2012年7月27日，天津渤海收到海航资本控股有限公司支付的股权转让价款合计人民币16,501.51万元。 4、HKAC Leasing(Hong Kong) Limited为2012年8月新设立的公司。 5、HKAC Leasing5492 Limited为2012年8月新设立的公司。 6、HKAC Leasing5281 Limited为2012年8月新设立的公司。 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 7、HKAC Leasing(IGO No.7) Limited为2012年3月新设立的公司。 8、HKAC LeasingE190No. 1 Limited为2012年2月新设立的公司。 9、HKAC Leasing(IGO No.8) Limited为2012年8月新设立的公司。 10、HKAC Leasing (IGO No.9) Limited为2012年8月新设立的公司。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 经第七届董事会第三次会议、2011年年度股东大会、2012年第三次临时董事会、2012年第一次临时股东大会审议，公司 先后对《公司章程》中与现金分红相关的第七十七条、第一百五十五条进行了修订，并制定了公司《股东分红回报三年规划》 公司未来三年股东回报规划的内容符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，独立 董事能够尽职履责并发挥应有的作用，给予了中小股东表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益能够得到充分的维护。 公司本报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2009年度及2010年未进行利润分配； 2、公司于2012年4月9日召开的2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。 2012年5月18日公司实施了2011年年度权益分派方案：以公司现有总股本976,348,440股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。分红后总股本由976,348,440股增至1,269,252,972股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 491,949,941.50 0% 2011年 0.00 504,908,840.09 0% 2010年 0.00 251,760,068.20 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的 原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于本报告期母公司尚未收到控股子公司分来的红利，致母公司可供 分配利润较少，尚不具备分红的条件，公司拟决定对 2012年度利润分 配及公积金转增股本做出如下具体预案：不分配，不转增。 公司本年度实现的净利润不符合会计政策规定的利 润分配标准。 十三、社会责任情况 不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 不适用不适用不适用 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -0 - 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展 情况 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日期披露索引 海航集 团有限 公司 海航集 团（香 港）有限 公司 243,000完成 13,456.2 27.35%是 交易对方为 本公司控股 股东海航资 本的控股股 东 2012年 06 月 16日 巨潮资讯网公司 2012年 6月 16 日《重大资产重 组暨关联交易报 告书》 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 收购资产情况概述 经2011年11月14日公司第七届董事会第二次会议、2011年12月16日公司2011年第三次临时股东大会审议，通过了《关于 渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案。同意公司全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团 及海航国际总部对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港100%股权。2012年6月12日，中国证券监督管理 委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号），批复同意天津渤海以 海航香港截止评估基准日净资产评估值确定的交易价格人民币243,000万元，向海航集团支付现金人民币164,725.40万元和 承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对海航香港的负债人民币78,274.60万元，购买海航香港 100%股权。2012年7月5日，海航集团完成海航香港100%股权过户至天津渤海的相关股权过户手续。 2、出售资产情况 交易 对方 被出 售资 产 出售日 交易价格 （万元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 资 产 出 售 定 价 原 则 是 否 为 关 联 交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露日 期 披露索引 海航 资本 控股 有限 公司 天津 渤海 融资 担保 有限 公司 2012年 7月 27 日 16,501.51 -154.96 0 -0.31%是 本公司控 股股东 是是 2012年 3月 16 日 巨潮资讯网公司 2012年 3月 16日 本公司公告 （2012-008） 出售资产情况概述 经本公司第七届董事会第三次会议、2011年年度股东大会审议通过，天津渤海将所持有的天津渤海融资担保有限公司 60%的股权以人民币16,501.51万元的价格转让给海航资本控股有限公司。2012年7月27日，天津渤海收到海航资本控股有限 公司支付的股权转让价款合计人民币16,501.51万元。 3、企业合并情况 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 关联交易 方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 披露日 期 披露索引 海南海航 航空信息 系统有限 公司 受同一 控制人 控制 接受 劳务 IT建 设 协商定 价 25.90 25.9 13.33%现金 25.90 2012年 03月 16 日 巨潮资讯网 2012-009《关 于 2012年度日常关联交 易预计公告》 海南金鹿 航空销售 有限公司 受同一 控制人 控制 购买 商品 购买 金鹏 卡 协商定 价 2.40 2.4 100%现金 2.40 2012年 03月 16 日 巨潮资讯网 2012-009《关 于 2012年度日常关联交 易预计公告》 贵州海航 怀酒酒业 有限公司 受同一 控制人 控制 购买 商品 购买 怀酒 协商定 价 27.54 27.54 100%现金 27.54 2012年 03月 16 日 巨潮资讯网 2012-009《关 于 2012年度日常关联交 易预计公告》 合计 -- 55.84 213.33% -- - - 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联 方 关联 关系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关联 交易 定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产的 评估价值（万 元） 市场公允 价值（万 元） 转让价格 （万元） 关联 交易 结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索引 海航 资本 控股 有限 公司 控股 股东 收 到 股 权 转 让 款 股 权 转 让 协商 定价 15,000 15,421.37 16,501.51 16,501.51现金 2012 年 03 月 16 日 巨潮资讯网公司 2012 年 3月 16日本公司公 告（2012-008） 海航 集团 有限 公司 控股 股东 海航 资本 的控 股股 东 支 付 股 权 转 让 款 股 权 转 让 协商 定价 243,318.53 243,000 243,000 现 金及 承接 债务 2012 年 06 月 16 日 巨潮资讯网《重大资 产重组暨关联交易报 告书》 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 被投资企业 的净资产（万 被投资企业 的净利润（万 渤海租赁股份有限公司 2012年度报告全文 (万元)元）元）元） 海航集团 同属于同一 实际控制人 控制 公允 海航集团（香 港）有限公司 飞机租赁等 201,795.90 1,133,597.8 308,188.9 14,474.9 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于子公司开展飞机预付款融资业务的公 告 2012年 12月 29日巨潮资讯网 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况（未完）  |