[年报]江苏国泰：2012年年度报告
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人谭秋斌、主管会计工作负责人黄宁及会计机构负责人(会计主管 人员)黄宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................2 第二节 公司简介.........................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要.............................................................................8 第四节 董事会报告...................................................................................................10 第五节 重要事项.......................................................................................................27 第六节 股份变动及股东情况...................................................................................33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................................38 第八节 公司治理.......................................................................................................46 第九节 内部控制.......................................................................................................51 第十节 财务报告.......................................................................................................54 第十一节 备查文件目录.........................................................................................136 释义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、江苏国泰 指 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 集团公司 指 江苏国泰国际集团有限公司，本公司控股股东 华荣化工 指 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司，本公司控股子公司 国泰毛纺 指 张家港保税区国泰毛纺有限公司，本公司控股子公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 重大风险提示 公司不存在生产经营状况、财务状况和对持续盈利能力有严重不利影响的 有关风险因素。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 江苏国泰 股票代码 002091 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 公司的中文简称 江苏国泰 公司的外文名称（如有） JIANGSU GUOTAI INTERNATIONAL GROUP GUOMAO CO. LTD. 公司的外文名称缩写（如有） JSGT 公司的法定代表人 谭秋斌 注册地址 江苏省张家港市国泰时代广场11-24楼 注册地址的邮政编码 215600 办公地址 江苏省张家港市国泰时代广场11-24楼 办公地址的邮政编码 215600 公司网址 www.gtiggm.com 电子信箱 info@gtiggm.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭盛虎 徐晓燕 联系地址 江苏省张家港市人民中路65号国泰时代 广场A座24楼 江苏省张家港市人民中路65号国泰时代 广场A座24楼 电话 （0512）58696087 （0512）58988273 传真 （0512）58673937 （0512）58673937 电子信箱 gsh@gtiggm.com xxy@gtiggm.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年05月07日 江苏省工商行政管 理局 3200001103995 320582703675629 70367562-9 报告期末注册 2013年01月16日 江苏省工商行政管 理局 320000000011425 320582703675629 70367562-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2012年12月31日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于增加公司 经营范围暨修改公司〈章程〉的议案》，在原经营范围中增加“服装鞋帽、服饰、 日用百货、针纺织品、皮革制品的网络销售” （以工商局核定为准），并修改《公 司章程》第十三条。2013年1月16日，公司在江苏省工商行政管理局依法办理 了相关变更登记手续。变更登记后，公司经营范围：许可经营项目：对外派遣工 程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。一般经营项目：国内贸易；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织 品、皮革制品的网络销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 江苏省无锡市梁溪路28号 签字会计师姓名 柏凌菁、何晓峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 4,829,231,752.81 4,510,662,703.26 7.06% 3,960,879,389.79 归属于上市公司股东的净利润 （元） 191,375,776.94 196,518,222.28 -2.62% 177,279,563.90 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 172,052,471.38 170,129,161.71 1.13% 144,801,543.76 经营活动产生的现金流量净额 （元） 258,937,915.38 174,122,937.42 48.71% -25,076,320.79 基本每股收益（元/股） 0.53 0.55 -3.64% 0.49 稀释每股收益（元/股） 0.53 0.55 -3.64% 0.49 净资产收益率（%） 16.78% 17.11% -0.33% 21% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 2,004,246,799.27 1,848,773,626.76 8.41% 1,681,257,477.45 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,216,857,115.06 1,080,217,616.72 12.65% 920,081,279.19 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 191,375,776.94 196,518,222.28 1,216,857,115.06 1,080,217,616.72 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 191,375,776.94 196,518,222.28 1,216,857,115.06 1,080,217,616.72 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -5,405,740.63 -9,467,129.35 4,133,025.11 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 29,168,244.65 14,094,669.89 11,909,882.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 2,707,372.10 30,177,922.84 27,132,275.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 637,770.98 1,099,247.36 1,387,801.98 所得税影响额 5,711,672.61 8,419,365.52 10,014,739.97 少数股东权益影响额（税后） 2,072,668.93 1,096,284.65 2,070,224.04 合计 19,323,305.56 26,389,060.57 32,478,020.14 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，中国外贸面临的内外部环境复杂严峻，进出口增速下滑至个位数，进出口企业困难增多。在 困难面前，公司全体员工脚踏实地、锐意进取，凭借着公司的综合实力、竞争力，全力拼抢，把握机遇， 业务、市场、商品和客户结构继续优化，外贸出口呈现出“前低后高”的走势，化工业务稳健发展。 1、外贸行业 据海关总署统计数据显示， 2012年，我国进出口总值为38,667.6亿美元，同比增长6.2%，其中：出口 20,489.3亿美元，增长7.9%；进口18,178.3亿美元，增长4.3%。 2012年度，公司进出口总额59,880万美元（海关统计数），同比增长0.3%，其中出口55,057万美元， 同比下降0.2%，服装出口32,603万美元，占公司出口额的59.2%，同比增长16.5%。 2012年度，公司纺织品服装出口48,006.8万美元，位居中国纺织品服装出口企业排名第十位（中国纺 织品进出口商会发布）。 2、化工新材料行业 国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业同时 受国家“十二五”规划及相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。本公司控股子公司华荣化工是高新技 术企业，主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，作为国内锂离子电池电解液行业的先入者，在研发、 生产、销售等方面具有一定的优势，在销量上连续多年保持国内第一，近两年排名世界第二（摘自Institute of Information Technology, Ltd.2012年2月报告）。2012年度华荣化工实现营业收入为47,406.33万元， 同比增长1.98%，净利润为9,203.83万元，同比增长24.05%。 二、主营业务分析 1、概述 2012年公司实现营业收入4,829,231,752.81元，比上年同期增长7.06%；归属于上市公司股东的净利润 191,375,776.94元，比上年同期下降2.62%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 172,052,471.38元，比上年同期增长1.13%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司专注于主营业务，坚持做精做强进出口业务和化工新材料业务，业务结构、市场结构、 商品结构和客户结构进一步优化，经营质量进一步提高，提升了公司经营能力和可持续发展能力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司实现实现营业收入4,829,231,752.81元，比上年同期增长7.06%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 化工新材料行业 销售量 7,094,445 7,214,161 -1.66% 生产量 6,825,950 6,965,250 -2% 库存量 207,202 475,697 -56.44% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存下降56.44%，主要原因是原材料采购未及时到货所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 650,568,571.62 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 13.47% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 206,155,499.73 4.27% 2 客户2 181,661,886.77 3.76% 3 客户3 109,762,115.12 2.27% 4 客户4 82,088,630.00 1.7% 5 客户5 70,900,440.00 1.47% 合计 —— 650,568,571.62 13.47% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 化工新材料 原材料 287,069,750.23 91.52% 298,875,002.69 92.34% -3.95% 化工新材料 人工 6,869,348.26 2.19% 5,761,289.85 1.78% 19.23% 化工新材料 折旧 5,238,270.14 1.67% 3,884,015.63 1.2% 34.87% 化工新材料 能源 1,474,243.69 0.47% 2,686,444.14 0.83% -45.12% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 化工新材料 原材料 287,069,750.23 91.52% 298,875,002.69 92.34% -3.95% 化工新材料 人工 6,869,348.26 2.19% 5,761,289.85 1.78% 19.23% 化工新材料 折旧 5,238,270.14 1.67% 3,884,015.63 1.2% 34.87% 化工新材料 能源 1,474,243.69 0.47% 2,686,444.14 0.83% -45.12% 说明 折旧增加34.87%原因是华荣化工新厂土建与安装结束后全部开始计提折旧，产量未达到设计产能。能 源消耗下降45.12%原因是华荣化工老厂停产后，并入新厂生产，公用设施统一使用，能耗降低。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 358,156,509.40 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 8.46% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 100,512,880.00 2.37% 2 供应商2 84,058,123.34 1.99% 3 供应商3 64,845,128.93 1.53% 4 供应商4 55,916,665.42 1.32% 5 供应商5 52,823,711.71 1.25% 合计 —— 358,156,509.40 8.46% 4、费用 2012年度财务费用较2011年度减少1,510.59万元，下降54.78%，主要因为押汇利率及手续费降低，相 应减少了押汇利息及手续费支出，同时本年度汇兑损失大幅减少所致。 5、研发支出 项 目 2012年度 研究与开发费（万元） 2,454.17 占营业收入的比例 0.51% 占净资产的比例 2.02% 截止目前，公司控股子公司已拥有发明专利28件、实用新型专利 1 件、外观设计专利0件，具体情况 如下： 序号 专利名称 类型 专利证书号 专利到期日 1 锂离子电池凝胶电解液及该电解液的制 备方法 发明 ZL03158361.X 2023.09.27 2 一种不对称碳酸酯的合成方法 发明 ZL200310112710.5 2023.12.21 3 碳酸亚乙烯酯的制备方法 发明 ZL200510039185.8 2025.04.29 4 去除有机电解质盐中杂质卤素阴离子的 方法 发明 ZL200510039183.9 2025.04.29 5 锂离子电池电解液中溶剂含量的测定方 法 发明 ZL200410066175.9 2024.12.09 6 含异氰酸酯基团的硅烷的制备方法 发明 ZL200310112706.9 2023.12.21 7 C*～C*低级伯胺中水份的测定方法 发明 ZL200510038037.4 2025.03.07 8 巯烃基烷氧基硅烷的制备方法 发明 ZL200310112707.3 2023.12.21 9 超级电容器电解质的纯化工艺 发明 ZL200510039184.3 2025.04.29 10 一种织物抗起毛起球整理剂的合成方法 发明 ZL200510038036.x 2025.03.07 11 巯基烷基烷氧基硅烷的制备方法 发明 ZL200410041991.4 2024.09.10 12 双草酸硼酸锂中游离草酸的测定方法 发明 ZL200710021171.2 2027.03.30 13 一种得到二氟草酸硼酸锂与双草酸硼酸 锂的合成工艺 发明 ZL 200910144760.9 2029.08.27 14 拒油拒水透气型含氟硅烷防护膏及其制 备方法 发明 ZL 200910251417.4 2029.12.16 15 包装罐 实用新型 ZL200520069568.5 2015.03.07 16 CH3SO2F电化学氟化气相产物的分析测 定方法 发明 200810243627.4 2028.12.10 17 巯基烷基烷氧基硅烷的制备方法 发明 200710134642.0 2027.11.01 18 一种氟代碳酸乙烯酯的制备方法 发明 200610156068.4 2026.12.29 19 混凝土专用硅烷膏体防护剂及其制备方 法 发明 200910251418.9 2029.12.16 20 硅醇直接合成烷氧基硅烷的方法 发明 200610088127.9 2026.06.29 21 异氰酸酯基烷氧基硅烷的制备方法 发明 200710022617.3 2027.05.15 22 阻燃型电解质溶液及其应用 发明 201010136662.3 2030.03.30 23 甲基磺酰氟CH3SO2F电化学氟化制备三 氟甲基磺酰氟CF3SO2F的方法 发明 200810243625.5 2028.12.10 24 丙烯基-1，3-磺酸内酯的制备方法 发明 200910144761.3 2029.08.27 25 甲基磺酰氯与氟化钾反应后物料的分离 制备甲基磺酰氟CH3SO2F的方法 2008/12/11 发明 200810243624.0 2028.12.10 26 三氟甲基磺酰氟CF3SO2F分离精制的方 法 发明 200810243626.X 2028.12.10 27 三（三烷基硅氧基）甲基烷烃的制造方法 发明 ZL200710134641.6 2027.11.01 28 三氟甲基磺酰氟制备N,N-二乙基三氟甲 基磺酰胺CF3SO2N(C2H5)2的方法 发明 200810243628.9 2028.12.10 29 一种锂离子电池用阴极材料的制备方法 发明 ZL200710024005.8 2027-7-13 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 5,464,536,785.63 5,115,971,325.65 6.81% 经营活动现金流出小计 5,205,598,870.25 4,941,848,388.23 5.34% 经营活动产生的现金流量净 额 258,937,915.38 174,122,937.42 48.71% 投资活动现金流入小计 41,101,766.04 56,212,088.73 -26.88% 投资活动现金流出小计 41,946,291.59 71,192,073.50 -41.08% 投资活动产生的现金流量净 额 -844,525.55 -14,979,984.77 94.36% 筹资活动现金流入小计 81,404,745.54 156,744,883.86 -48.07% 筹资活动现金流出小计 178,475,548.74 169,017,693.36 5.6% 筹资活动产生的现金流量净 额 -97,070,803.20 -12,272,809.50 -690.94% 现金及现金等价物净增加额 160,378,137.03 145,865,226.50 9.95% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 (1)经营活动产生的现金流量净额增长48.71%，主要为本期销售商品现金净流入增长。 (2)投资活动现金流出下降41.08%、投资活动产生的现金流量净额增长94.36%，主要为本期购建固定 资产支出较上年同期减少。 (3)筹资活动现金流入下降48.07%、筹资活动产生的现金流量净额下降690.94%，主要为本期母公司和 华荣化工进口押汇借款的下降，同时本期支付股利较上年同期增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 贸易 4,378,854,891.74 3,972,799,564.23 9.27% 11.06% 11.38% -0.26% 化工 472,595,967.44 313,971,609.38 33.56% 1.75% -3% 3.24% 纺织服装、玩具 等 515,857,214.61 492,433,124.85 4.54% 35.95% 39.56% -2.47% 合并抵销 -548,367,402.52 -548,367,402.52 0% 91.54% 91.54% 0% 分产品 出口贸易 3,236,713,424.32 2,855,317,214.18 11.78% -1.08% -2.3% 1.1% 进口及国内贸易 1,136,010,029.13 1,117,422,869.05 1.64% 71.41% 73.43% -1.14% 化工产品 472,595,967.44 313,971,609.38 33.56% 1.75% -3% 3.24% 纺织服装、玩具 等 515,857,214.61 492,433,124.85 4.54% 35.95% 39.56% -2.47% 劳务输出 6,131,438.29 59,481.00 99.03% -25% 合并抵销 -548,367,402.52 -548,367,402.52 0% 91.54% 91.54% 0% 分地区 国内销售 1,916,723,443.50 1,779,855,753.46 7.14% 59.19% 60.18% -2.87% 国外销售 3,450,584,630.29 2,999,348,545.00 13.08% -6.07% -6.15% 1.21% 合并抵销 -548,367,402.52 -548,367,402.52 0% 91.54% 91.54% 0% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 562,027,445.14 28.04% 419,015,386.31 22.66% 5.38% 应收账款 453,370,985.83 22.62% 446,796,806.59 24.17% -1.55% 存货 203,438,860.92 10.15% 183,679,363.38 9.94% 0.21% 长期股权投资 68,488,087.44 3.42% 68,568,583.27 3.71% -0.29% 固定资产 365,334,587.69 18.23% 368,937,396.68 19.96% -1.73% 在建工程 4,688,858.11 0.23% 15,152,639.68 0.82% -0.59% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 22,635,897.76 1.13% 54,240,522.59 2.93% -1.8% 长期借款 0% 1,063,261.10 0.06% -0.06% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 4,486,227.90 -4,486,227.90 0.00 融资产） 2.衍生金融资 产 4,486,227.90 -4,486,227.90 0.00 金融资产小计 4,486,227.90 -4,486,227.90 0.00 上述合计 4,486,227.90 -4,486,227.90 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司目前已形成外贸和化工新材料两大主业。母公司外贸业务主要从事纺织、服装、机电、轻工、化 工等商品的进出口贸易。控股子公司--华荣化工主要从事锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的研发、生产和 销售。 1、外贸业务 公司外贸业务拥有一支优秀的管理和业务团队，具有较强的经营能力和应变能力。经过多年的努力， 货源基础和客户队伍不断扩大和优化，自主设计研发能力不断提高，经营模式也发生根本转变，已由“贸 易商”转变为“供应商”，并正在向优质“供应商”的转变，从而必将极大地提高公司的核心竞争力，并 对公司产生深远的影响。 2、化工新材料业务 华荣化工拥有稳步成长的人才团队，还建立了包括工程院院士等知名专家组成的顾问团队，为满足市 场需求、开发适销对路的产品和持续不断的工艺改进、良好的技术服务提供了充分保障。华荣化工凭借多 年合作积累的相互间的信任、良好的信誉，与上游供应商和下游客户建立了良好的合作关系，为企业的长 远稳步发展奠定了坚实的基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 紫金财产 保险股份 有限公司 保险公司 40,000,000.00 40,000,000 1.6% 40,000,000 1.6% 40,000,000.00 0.00 长期股权 投资 出资设立 合计 40,000,000.00 40,000,000 -- 40,000,000 -- 40,000,000.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无。 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 汇率变动风险,风险可控。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 不适用 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 否 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 不适用 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 23,607 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 20,637.82 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 1,500 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 6.35% 募集资金总体使用情况说明 以前年度已使用募集资金20,637.82万元。其中，首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求额6,978.40万元 永久性补充流动资金，置换募集资金到位前公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目450万元，增资控股子公司华荣化 工7,027.18万元，投资扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目3,126.60万元，设立苏韵国际有限公司1,555.64万元， 终止实施美国办事处项目，将募集资金1,500万元变更为永久性补充流动资金。 公司募集资金专户当前余额及利息收入为3,718.97万元，其中募集资金余额为2,969.18万元，利息收入为749.79万元。 募集资金投资项目实施企业华荣化工募集资金专户余额为0.22万元，国贸服装公司募集资金专户余额为1,789.03万元，苏 韵国际有限公司募集资金专户余额为988.59万港元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.增资华荣化工建设 1000吨/年锂离子电池 电解液技改项目和 3000吨/年硅烷偶联剂 技改项目 否 9,952 9,952 0 7,027.18 70.61% 1,000吨/ 年锂电子 电池电解 液技改项 目已于 2010年 年底前正 式投产； 3,000吨/ 年硅烷偶 联剂技改 项目预计 2013年6 2,190.44 否 否 月底前正 式投产。 2.扩大出口创汇高档 休闲服装生产线技改 项目 否 3,576.6 3,576.6 0 3,576.6 100% 2013年 12月31 日 0 否 否 3.建设境外营销网络 是 3,100 1,600 0 1,555.64 97.23% 2010年 06月30 日 0 否 是 4.补充流动资金 否 0 1,500 0 1,500 100% 2010年 06月30 日 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 16,628.6 16,628.6 0 13,659.42 -- -- 2,190.44 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 6,978.4 6,978.4 0 6,978.4 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 6,978.4 6,978.4 0 6,978.4 -- -- 0 -- -- 合计 -- 23,607 23,607 0 20,637.82 -- -- 2,190.44 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1,000吨/年锂电子电池电解液技改项目已于2010年年底前正式投产，本期收益1,548.19万元， 达到预计收益。3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目已于2011年底前开始试生产，本期收益642.25万元， 未达到预计收益。未达到计划进度的主要原因：华荣化工实施项目所需土地使用权、施工图纸、建 设许可取得、设备安装和调试延迟。未达到预计收益的主要原因：3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目 正在办理竣工验收手续，未正式投产。 扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目分步实施，由于国泰服装工业园厂房紧张。成本、 费用较高，招工困难，导致该项目未达到计划进度和预计效益，但该项目的实施对于本公司优化出 口商品结构，扩大服装出口起到了较大的支撑和推动作用，2010年度、2011年度、2012年度本公 司服装出口额分别为22,085万美元、27,992万美元和32,603万美元（海关统计数）。该项目实施企 业国贸服装公司位于张家港市杨舍镇人民路南侧（杨舍镇范庄村）的厂区房屋被张家港市土地储备 中心收购，将对该项目的实施产生一定影响。 苏韵国际有限公司旨在扩大公司出口，完善售前售后服务，增强公司竞争力；公司已终止实施 美国办事处项目，将募集资金1,500万元变更为永久性补充流动资金，以提高资金使用效率和效益， 切实保护投资者利益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 本公司终止实施美国办事处项目，原因如下：1、随着国际现代服务业的发展，上海、北京等城市逐 渐成为全球跨国采购企业的集聚地、采购信息的交汇地和采购双方的对接地。由于市场环境不断变 化，从公司发展战略需要出发，在美国设立办事处已缺乏必要性。2、近年来，本公司对美国出口额 持续增长，2007年度、2008年度、2009年度公司对美国出口额分别为7,145万美元、7,924万美元、 10,748万美元，即未在美国设立办事处的情况下，本公司对美国商品出口依然保持了良好的发展势 头。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求的余额6,978.40万元，经公司第三届董事会第八 次会议审议通过后，永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实 适用 施地点变更情况 以前年度发生 扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目部分由张家港国贸服装有限公司下设全资子公司张家港 亚韵服装有限公司实施，张家港亚韵服装有限公司位于张家港经济开发区。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目分步实施，其中部分由张家港国贸服装有限公司下设全 资子公司张家港亚韵服装有限公司实施。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为450万元，经公司第三届董 事会第八次会议审议通过后，用募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存储于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 永久性补充 流动资金 美国办事处 1,500 0 1,500 100% 2010年06 月30日 0 是 否 合计 -- 1,500 0 1,500 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 本公司终止实施美国办事处项目，原因如下：1、随着国际现代服务业的发展，上海、 北京等城市逐渐成为全球跨国采购企业的集聚地、采购信息的交汇地和采购双方的对 接地。由于市场环境不断变化，从公司发展战略需要出发，在美国设立办事处已缺乏 必要性。2、近年来，本公司对美国出口额持续增长，2007年度、2008年度、2009年 度公司对美国出口额分别为7,145万美元、7,924万美元、10,748万美元，即未在美国 设立办事处的情况下，本公司对美国商品出口依然保持了良好的发展势头。本次变更 经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会审议通过 后实施。本次变更严格履行信息披露规则，详细内容请见本公司2010年2月2日公 告《江苏国泰：关于将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况 不适用 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 张家港国贸服 装有限公司 子公 司 轻工业 主要从事休闲服 装的生产和销售 5,049.746391 万元人民币 62,582,128.12 48,315,658.68 154,277,095.40 -5,155,986.97 -1,648,529.27 张家港市国泰 华荣化工新材 料有限公司 子公 司 化工新 材料 主要从事锂离子 电池电解液和有 机硅的生产、销 售 9,294.908255 万元人民币 484,547,366.72 370,486,269.23 474,063,255.47 96,169,447.98 92,038,329.78 苏州亲泰儿玩 具有限公司 子公 司 轻工业 主要从事玩具的 设计、生产和销 售 150万美元 24,780,094.76 10,552,469.10 81,339,220.62 102,339.19 -21,132.49 张家港保税区 国泰毛纺有限 公司 子公 司 轻工业 主要从事化纤和 天然毛条的生产 和销售 150万美元 26,412,097.28 13,726,891.90 97,439,947.92 1,030.11 96,126.98 江苏国泰（集 团）如皋服装有 限公司 子公 司 轻工业 主要从事服装的 生产和销售 1,500万元人 民币 39,626,091.63 6,134,428.25 71,206,166.11 -2,434,271.07 -2,374,896.15 张家港达巳时 装设计中心有 限公司 子公 司 轻工业 主要从事各式男 女时装的生产和 销售 20万美元 3,982,963.97 1,872,697.92 14,213,247.39 67,155.45 61,840.53 张家港市亚源 高新技术材料 有限公司 子公 司 化工新 材料 主要从事化工技 术研究、开发（涉 及行政许可项目 的，取得许可证 后方可经营）、化 工（除危险品） 购销 8,000万元人 民币 68,720,944.33 64,542,167.29 0.00 -5,297,059.97 -5,304,243.11 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 江阴澄泰针织服装有限公司 扩大服装产能。 出资设立 扩大服装产能，对公司业绩无 重大影响。 张家港市国泰亚瑞服装有限 公司 扩大服装产能。 出资设立 扩大服装产能，对公司业绩无 重大影响。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 张家港市国泰华荣 化工新材料有限公 司实施从年产5,000 吨到10,000 吨锂离 子电池电解液扩能 技改项目 1,200 0 1,200 100% 项目正在办理竣工 验收手续。 江苏国泰锂宝新材 料有限公司建设 1,100 吨/年锂离子 电池正极材料（锰酸 锂、磷酸铁锂、三元 材料）产业化项目 1,450 242.7 1,110.89 76.61% 报告期内未产生收 益。 张家港市亚源高新 技术材料有限公司 300吨/年六氟磷酸 锂项目 8,000 3,319.89 4,561.19 57.01% 报告期内未产生收 益。 合计 10,650 3,562.59 6,872.08 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司实施从年产5,000 吨到10,000 吨锂离子电池电解液扩能技改项目正在办理竣工验 收手续。江苏国泰锂宝新材料有限公司建设1,100 吨/年锂离子电池正极材料（锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料）产业化项目 正在进行锰酸锂、磷酸铁锂和三元正极材料的市场推广、客户评价和试销。张家港市亚源高新技术材料有限公司300吨/ 年六氟磷酸锂项目正在建设。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、外贸业务 2013年，中国对外贸易发展面临的内外部环境可能略好于2012年，但制约外贸稳定回升的阻力依然存 在。 从国际看，随着各国宏观政策力度加大，欧债危机略有缓和，美国经济复苏态势趋于稳定，市场信心 和发展预期有所提振，2013年全球经济发展环境可能有所改善。但发达国家主权债务问题削弱经济增长潜 力，刺激经济政策措施的副作用日益凸显，新兴经济体面临的困难较多，加上贸易投资保护主义加剧，世 界经济低增长、高风险态势不会明显改观。 2、化工新材料业务 国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业同时 受国家“十二五”规划及相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。近年来，锂离子电池电解液行业发展 较快，行业竞争日趋激烈。 （二）公司发展战略 公司将致力于主营业务，坚持做精做强进出口业务和化工新材料业务。 （三）经营计划 第一、专注于主营业务，坚持做精做强进出口业务和化工新材料业务，继续优化业务结构、市场结构、 商品结构和客户结构，进一步转变增长方式。 第二、根据市场、经营环境发生的变化，适时调整经营策略，增强应变能力，提高经营质量和经营水 平。 第三、以人为本，为员工营造成才和创业的平台和环境，激发员工的工作热情，提升公司经营能力和 可持续发展能力。 第四、进一步完善内控制度和内控体系，提高执行力，防范和控制风险。 （四）为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及来源情况 依据公司发展战略，公司的资金需求主要表现为生产经营活动所需流动资金和投资所需资金。 公司将通过加强资金管理，提高资金使用效率，合理选择筹资渠道和筹资方式，满足资金需求。 （五）可能面对的风险 第一，系统性风险。当前，世界经济复苏放缓对全球贸易带来较大冲击，国际市场需求出现萎缩态势。 针对该风险，公司一是要继续优化业务结构，提高差异化竞争的能力，二是要继续转变增长方式，进一步 提高经营质量和经营水平，三是要适时调整经营策略，增强应变能力。 第二，经营风险。主要原材料价格的大幅波动，客户和供应商经营状况的变化等会给公司带来经营风 险。针对该风险，公司一是要加强市场调研，掌握主要原材料价格的变动规律，并适时调整经营策略；二 是强化内控，加强对客户和供应商的风险排查，三是加强出口信用保险的投保工作，扩大投保面。 第三，汇率风险。针对该风险，公司一是要积极调整出口商品结构、出口市场结构和地区结构，提高 高附加值商品的出口比重，二是要适时调整经营策略，有效降低汇率风险，三是要审慎开展远期结汇，以 固定换汇成本，防范汇率风险。 第四，技术研发风险。公司未来几年将进一步增加技术研发的投入，如果公司对于技术发展方向把握 不准，研发管理不到位，将面临较大技术研发风险。针对该风险，公司将从二个方面着手。一是要贯彻研 发项目管理要求，特别加强技术研发的前期预先研究，加强前期市场调研，进行充分、慎重可行性论证； 二是要建立有吸引力和竞争力的长效激励机制，稳定吸引优秀人才。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 江阴澄泰针织服装有限公司为本年新设子公司，自2012年3月14日起纳入合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司对章程有关利润分配的内容进行修改完善。修改后 的公司章程对利润分配特别是现金分红政策、利润分配方案的审议程序、利润分配政策的调整或变更等作 了具体规定，符合有关法律、行政法规、部门规章的相关要求，独立董事能够尽职履责并发挥应有的作用， 中小股东有表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益能够得到充分的保护。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1.2 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 360,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 43,200,000.00 可分配利润（元） 527,756,475.37 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012年度，拟以2012年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），合 计派发现金股利4,320万元（含税）。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度，以2010年12月31日总股本30,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含 税），每10股送红股1股，合计派发股利66,000,000元（含税）；同时，用资本公积向全体股东按每10股 转增1股的比例转增股本。 2、2011年度，以2011年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含 税），合计派发现金股利5,400万元（含税）。 3、2012年度，拟以2012年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元 （含税），合计派发现金股利4,320万元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 43,200,000.00 191,375,776.94 22.57% 2011年 54,000,000.00 196,518,222.28 27.48% 2010年 36,000,000.00 177,279,563.90 20.31% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 保障股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责任。公司严格按照《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过合法有效的方式，让更多的股 东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉 持公平、公正、公开的原则对待全体投资者。 公司一贯奉行稳健诚信的经营策略，高度重视债权人的合法权益。在公司的经营决策过程中，公司严 格遵守相关合同及制度，充分考虑债权人的合法权益，及时向债权人通报与债权人权益相关的重大信息； 债权人为维护自身利益需要了解公司有关经营、管理等情况时，公司全力予以配合和支持。 员工是公司最核心的宝贵财产。公司以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，公司严格遵守《劳 动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注 员工健康、安全和满意度，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长，不断将企业的发展成果惠及全体 员工，构建和谐稳定的劳资关系。 公司坚持“客户至上”原则，为客户提供优质的服务和产品 ，加强与供应商的沟通合作，实行互惠 共赢 ，严格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益 。 公司坚持“安全第一、环保优先”的原则，充分履行企业的社会责任，以“低消耗、低排放、高效率” 的循环经济模式为要求，通过实施节能减排，实现洁净排放。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年02月08日 公司24楼会议室 实地 调研 机构 鹏华基金管理有限公司：孙婕 衎；中信证券股份有限公司：邵 希、李辉；上海朱雀投资发展中 心（有限合伙）：陈秋东 公司已披露的生产经营情 况，未提供资料。 2012年02月09日 公司24楼会议室 实地 调研 机构 华夏基金管理有限公司：张剑、张 勇、邓彬彬 公司已披露的生产经营情 况，未提供资料。 2012年04月23日 公司24楼会议室 实地 调研 机构 中原证券股份有限公司证券研究 所：牟国洪；东北证券股份有限公 司：龚斯闻 公司已披露的生产经营情 况，未提供资料。 2012年11月13日 公司24楼会议室 实地 调研 机构 东北证券股份有限公司：潘喜峰 公司已披露的生产经营情 况，未提供资料。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 无。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 无。 2、出售资产情况 无。 3、企业合并情况 无。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司2012年11月30日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《﹤江苏国泰国际集团 国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案﹥及其摘要》。 2013年1月6日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅（以下称“国资委”）出具了《关于江苏国泰 国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划备案有关意见的复函》（国资厅分配[2013]7号），公司股 票期权激励计划获国资委批复（备案），公司于2013年1月15日披露了上述事项。随后，公司将草案及相 关材料报送至中国证监会，并根据中国证监会的反馈意见对草案的部分内容进行了修订。 2013年2月6日，公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》经中国证监（未完）  |