[年报]中船股份：2012年年度报告
中船江南重工股份有限公司 600072 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 李俊峰 工作原因 董事 黄成穗 工作原因 孙伟 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人孙伟、主管会计工作负责人曹坚及会计机构负责人（会计主管人员）孙长 庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司2012年度共实现净 利润-76,051,849.12元，加年初未分配利润375,019,959.68元，按《公司法》及《公司章程》 有关规定，本年度不提取盈余公积，公司本年度期末未分配利润为298,968,110.56元,累计 资本公积金为418,584,053.87元。目前公司面临较大的发展压力，并首次出现了年度亏损状 况，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会本年度拟不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本。 六、 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 43 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 46 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 47 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 141 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、中船股份 指 中船江南重工股份有限公司 控股股东、江南造船集团 指 江南造船（集团）有限责任公司 实际控制人、中船集团 指 中国船舶工业集团公司 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月 31日会计期 元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国法 定流通货币单位 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告" 董事会报告"等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中船江南重工股份有限公司 公司的中文名称简称 中船股份 公司的外文名称 CSSC JIANGNAN HEAVY INDUSTRY CO., LTD 公司的外文名称缩写 CSSC-JNHI 公司的法定代表人 孙伟 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈慧 黄来和 联系地址 上海市鲁班路600号江南造船 大厦11楼中船股份公司办公室 上海市鲁班路600号江南造船 大厦11楼中船股份公司办公室 电话 （021）53023456-672 （021）53023456-672 传真 （021）63141103 （021）63141103 电子信箱 mail@jnhi.com mail@jnhi.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市上川路361号 公司注册地址的邮政编码 201209 公司办公地址 上海市鲁班路600号江南造船大厦11－13楼 公司办公地址的邮政编码 200023 公司网址 www.jnhi.com 电子信箱 mail@jnhi.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼中船股份 公司办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中船股份 600072 江南重工 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2011年3月26日公司五届十二次董事会审议通过了关于修改公司章程的预案，该预案经公司 2010年年度股东大会审议通过，公司章程中公司主营业务修改为：建筑、桥梁等大型钢结构； 石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装备；(含起重机械)、各类机电设备；压力容器； LPG液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务；国内贸易(除专项规定)。 经营本企业自产的钢结构及制品、大型成套设备、压力容器、船舶及配件和相关技术的出口业 务；生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；来料 加工和"三来一补"业务。承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工程项目；对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东为江南造船（集团）有限责任公司未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙） 办公地址 北京东城区朝阳门北大街8号 富华大厦A座8层 签字会计师姓名 陈刚 祝自宏 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 1,041,537,260.40 1,503,120,640.86 -30.71 1,374,760,438.53 归属于上市公司股东的净利 润 -76,051,849.12 38,206,309.46 -299.06 44,273,122.27 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -93,569,783.26 35,900,394.80 -360.64 38,220,931.18 经营活动产生的现金流量净 额 -140,095,889.89 52,189,787.96 -368.44 -54,554,482.08 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,320,894,883.76 1,417,438,384.83 -6.81 1,397,688,902.11 总资产 2,414,966,608.63 2,393,946,401.59 0.88 2,373,379,133.29 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） -0.159 0.080 -298.75 0.093 稀释每股收益（元／股） -0.159 0.080 -298.75 0.093 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.196 0.075 -361.33 0.080 加权平均净资产收益率（%） -5.555 2.714 减少8.269个百 分点 3.208 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -6.834 2.551 减少9.385个百 分点 2.770 1、公司本期营业收入的减少，主要是由于船市的持续低迷、成套机械设备市场的萎缩和传统钢 结构产品市场竞争的加剧，公司本年度产品销售收入的大幅度下降，其中船配产品销售收入较 上年度减少2.87亿元，非船产品销售收入较上年度减少1.70亿元。 2、公司本期净利润的减少，主要是销售收入的减少和综合毛利率的下降。船配产品销售收入较 上年度减少2.87亿元，毛利率下降4.89个百分点，非船产品销售收入较上年度减少1.70亿元， 毛利率下降32.11个百分点。 3、公司本期经营活动现金流量净额的减少，主要是船配产品需前期支付大量的材料采购和人工 费的资金。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置 损益 -47,921.59 2,473,863.52 620,482.19 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 826,863.88 400,000.00 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 18,030,588.40 公司本期出售可 供出售金融资产 产生投资收益 86,049.85 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 8,906,179.40 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 -2,808,580.34 177,212.55 -1,672,029.22 少数股东权益影 响额 1,516,983.79 75,000.00 27,500.00 所得税影响额 -420,161.41 -2,315,991.13 合计 17,517,934.14 2,305,914.66 6,052,191.09 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资 产 47,212,920.00 18,955,200.00 -28,257,720.00 合计 47,212,920.00 18,955,200.00 -28,257,720.00 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕"抢订单、强管理、控风险、促发展"为工作主线，紧抓生产经营， 全力加强内部管理，努力保持公司的平稳有序发展。 全年共承接项目195项，合同金额12.14亿元人民币。订单包括长江三峡水利枢纽升船机上 下闸首闸门及活动桥、上海中心大厦、上海纽约大学、上海宝华中心、南通森松重工二期厂房、 上海轨交7号线和11号线、南通润邦700吨龙门吊、长兴造船基地船配产品和高新产品等。 2012年造船市场持续低迷，公司船配业务面临产品价格低、赢利困难的严峻形势，非船业务 市场竞争激烈，陷入低价竞争局面。报告期内公司完成投钢量9.03万吨，实现营业收入10.42 亿元，较上年同期减少30.71%，归属于上市公司股东的净利润-7605万元，较上年同期下降299%， 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-9357万元，较上年同期下降360%。虽然面 对困难局面，但由于在国家和上海市重点工程建设中的优异表现，公司连续七年获"上海市重点 工程实事立功竞赛优秀公司"称号。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,041,537,260.40 1,503,120,640.86 -30.71 营业成本 1,050,365,920.14 1,360,426,760.55 -22.79 销售费用 4,968,602.33 5,044,117.81 -1.50 管理费用 86,064,157.38 83,904,984.62 2.57 财务费用 8,059,247.46 6,801,077.36 18.50 经营活动产生的现金流量净额 -140,095,889.89 52,189,787.96 -368.44 投资活动产生的现金流量净额 -3,250,451.73 -82,196,498.63 筹资活动产生的现金流量净额 109,288,868.33 76,500,083.33 42.86 研发支出 27,912,187.46 41,608,747.81 -32.92 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 1、受国际航运市场低迷的影响，船舶制造市场量价齐降，公司的船配业务受影响较大，定单量 和价格均下降明显； 2、受国内宏观经济的影响，国家基础建设投入趋缓，公司的大型钢结构市场低价竞争形势加剧； 3、由于整个船舶制造市场的低迷，公司的大型龙门吊车等成套机械设备产品萎缩明显。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 由于船市的持续低迷、成套机械设备市场的萎缩和传统钢结构产品市场竞争的加剧，公司本年 度销售收入较上年度有较大幅度下降。船配产品方面，由于受到船市持续低迷的影响，公司承 接船配产品订单也受到了影响，公司船配产品销售收入较上年度减少2.87亿元。非船产品方面， 公司传统钢结构产品面临更加激烈的竞争，成套机械设备产品市场萎缩，需求量大幅减少，都 直接导致公司非船产品销售收入的减少，公司非船产品销售收入较上年度减少1.70亿元。 (3) 订单分析 报告期内共承接项目195项，合同金额12.14亿元人民币，非船业务占比34%，船配业务占比 66%。 (4) 主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名销售合计644,693,072.28元，占全部营业收入的比例61.90%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 钢结构 材料和动能 费用 7,931.00 7.66 8,942.00 6.66 1.00 钢结构 加工费 10,597.00 10.23 12,632.00 9.40 0.83 钢结构 其他专项费 用 538.00 0.52 280.00 0.21 0.31 机械制造 材料和动能 费用 1,437.00 1.39 3,996.00 2.97 -1.59 机械制造 加工费 5,859.00 5.66 8,816.00 6.56 -0.91 机械制造 其他专项费 用 273.00 0.26 476.00 0.35 -0.09 船舶配件 材料和动能 费用 28,852.00 27.86 37,864.00 28.19 -0.33 船舶配件 加工费 47,602.00 45.97 60,842.00 45.29 0.67 船舶配件 其他专项费 用 470.00 0.45 479.00 0.36 0.10 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 制造业 材料和动能 费用 38,220.00 36.91 50,802.00 37.82 -0.91 制造业 加工费 64,058.00 61.86 82,290.00 61.26 0.60 制造业 其他专项费 用 1,281.00 1.24 1,235.00 0.92 0.32 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商合计644,693,072.28元，占采购总额的比例14.05%。 4、 费用 项目 本年金额 上年金额 变动比例 情况说明 营业税金及附加 6,261,585.42 9,658,884.72 -35.17 公司本期营业税项目销售收入的减 少 资产减值损失 1,999,891.93 -671,326.67 公司本期计提存货跌价准备的增加 营业外支出 3,262,826.78 394,345.24 727.40 子公司江南德瑞斯本期缴纳税收罚 款和滞纳金的增加 所得税费用 1,322,548.12 10,644,748.97 -87.58 公司本期利润总额的减少 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 27,912,187.46 研发支出合计 27,912,187.46 研发支出总额占净资产比例（%） 2.02 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.68 6、 现金流 公司本年度经营活动现金流量净额为-1.4亿元，主要是船配产品需前期支付大量的材料采购和 人工费的资金，公司本年度筹资活动现金流量净额为1.09亿元，主要是公司本年度新增长期借 款1亿元，该笔借款为中船集团公司发行的中期票据。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司本年度亏损主要是销售收入的减少和综合毛利率的下降。船配产品方面，由于受到船市持 续低迷的影响，公司承接船配产品订单也受到了影响，船配产品市场价低量少，接单难、交验 难的局面继续延续，本年船配产品销售收入较上年同期减少2.87亿元。非船产品方面，公司传 统钢结构产品面临更加激烈的竞争，承接订单与履行合同的难度和风险进一步加大，导致部分 钢结构产品（如新疆乌鲁木齐文化体育中心、溪洛渡、江宁路桥项目）出现较大亏损。此外， 民营企业凭借低成本和体制灵活的优势不断抢占市场，公司成套机械设备产品市场萎缩，需求 量大幅减少，都直接导致公司非船产品销售收入的减少。由于承接订单困难和欧元汇率下跌等 因素导致合同价格的下降，公司目前承接的产品利润空间被严重压缩，公司本年度产品综合毛 利率较往年有较大幅度下降。子公司江南德瑞斯和船用电气设备厂本年亏损主要是船配产品价 格的下降和人工费和财务费用等成本的上升，其中江南德瑞斯因多套舱口盖订单取消或延迟交 货，加之公司用工成本居高不下，出现了亏损。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 根据公司“十二五”规划目标，2012年公司计划加快战略布局，加快生产中心培育和建设，因 外部严峻的市场环境形势，报告期内公司暂缓了生产中心的培育和建设。 公司2011年度报告中提出公司2012年营业收入计划达16亿元，由于市场持续低迷和竞争的加 剧，非船和船配业务面临巨大市场压力，承接订单金额下降，公司未能实现收入目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 制造业 1,015,933,547.81 1,035,581,634.22 -1.93 -31.00 -22.91 减少10.70 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 钢结构 147,773,431.45 190,663,214.41 -29.02 -39.14 -12.76 减少39.02 个百分点 机械制造 68,639,230.29 75,687,978.43 -10.27 -52.16 -43.04 减少17.66 个百分点 船舶配件 799,520,886.07 769,230,441.38 3.79 -26.39 -22.44 减少4.89 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 990,363,250.90 -31.71 国外 25,570,296.91 15.24 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 313,865,449.81 13.00 314,223,962.72 13.13 -0.11 应收票据 12,219,410.76 0.51 6,671,250.00 0.28 83.17 应收账款 500,416,938.15 20.72 392,068,476.83 16.38 27.64 预付款项 37,605,011.51 1.56 45,270,323.88 1.89 -16.93 其他应收款 4,598,426.26 0.19 6,448,580.45 0.27 -28.69 存货 392,423,371.89 16.25 428,838,237.41 17.91 -8.49 可供出售金 融资产 18,955,200.00 0.78 47,212,920.00 1.97 -59.85 长期股权投 资 117,148,562.95 4.85 115,202,193.31 4.81 1.69 投资性房地 产 11,735,089.89 0.49 12,105,671.61 0.51 -3.06 固定资产净 额 773,394,370.95 32.03 773,693,874.32 32.32 -0.04 在建工程 2,435,060.57 0.10 20,165,918.80 0.84 -87.92 固定资产 清理 148,946,118.74 6.17 148,547,469.33 6.21 0.27 无形资产 77,152,768.22 3.19 79,145,717.73 3.31 -2.52 递延所得税 资产 4,070,828.93 0.17 4,351,805.20 0.18 -6.46 短期借款 50,000,000.00 2.07 30,000,000.00 1.25 66.67 应付票据 39,760,412.23 1.65 9,754,466.00 0.41 307.61 应付账款 340,317,027.10 14.09 389,747,110.67 16.28 -12.68 预收款项 99,911,216.20 4.14 45,182,174.88 1.89 121.13 应付职工薪 酬 2,692,878.95 0.11 7,984,506.78 0.33 -66.27 应交税费 44,147,922.39 1.83 49,814,953.47 2.08 -11.38 应付利息 460,777.78 0.02 其他应付款 2,355,292.25 0.10 2,531,741.99 0.11 -6.97 一年内到期 的非流动负 债 100,000,000.00 4.14 其他流动负 债 51,964,150.98 2.15 50,297,360.32 2.10 3.31 长期借款 160,000,000.00 6.63 160,000,000.00 6.68 0.00 长期应付款 139,171,569.76 5.76 142,967,689.76 5.97 -2.66 递延所得税 负债 2,294,396.20 0.10 5,910,570.07 0.25 -61.18 应收票据：公司本期应收银行承兑汇票的增加 可供出售金融资产：公司本期出售部分可供出售金融资产 在建工程：公司本期在建工程转固 短期借款：子公司江南德瑞斯新增短期银行借款 应付票据：公司本期应付银行承兑汇票的增加 预收款项：公司本期预收工程款的增加 应付职工薪酬：公司本期应付工资的减少 递延所得税负债：公司本期可供出售金融资产公允价值的减少 (四) 核心竞争力分析 公司自上市以来已逐步形成了自身的核心竞争力 1、品牌优势。公司自上市以来主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件，大型钢结构 产品有国家体育场、长江三峡工程、溪洛渡水利枢纽、上海大剧院、卢浦大桥、东海大桥和浦 东国际机场航站楼等一批重点项目，形成了公司在大型钢结构制作领域的品牌影响力。同时近 几年公司凭借自身实力以总承包身份连续承接了20多台大型龙门吊，树立了大型龙门吊制作的 品牌。 2、技术优势。自上市以来，公司已具有并掌握当代世界上最先进的船用液化气液罐的生产制 作技术，成为国内领先的大型液化气船船用液罐的制造企业。同时公司一直从事市重点工程的 钢结构建设，积累了丰富的经验，培养了大量技术人员，一直走在大型钢结构市场的前列。2007 年公司成立了技术中心，负责新产品、新工艺、新技术的研发以及科技管理工作，继续巩固公 司拥有的技术优势。 3、综合优势。公司部分改制于造船企业，拥有很强的钢结构制作和机械加工能力，在钢结构 制造和机械加工能力的结合上，有较为突出的综合优势，相对于单纯钢结构或单纯机械加工企 业而言，有更强的业务开拓能力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司未进行对外股权投资,上年同期投资额为3900万元,其中江南德瑞斯（南通）船用 设备制造有限公司增资2500万元,广州龙穴管业有限公司完成出资1400万元. (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证 券 简 称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价 值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 600655 豫 园 商 城 3,659,225.33 0.18 18,955,200.00 18,424,968.40 -20,491,651.95 可供 出售 金融 资产 购买 合计 3,659,225.33 / 18,955,200.00 18,424,968.40 -20,491,651.95 / / (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 上海 银行 729,139.20 562,600.00 0.02 729,139.20 98,567.52 长期股 权投资 购买 合计 729,139.20 562,600.00 / 729,139.20 98,567.52 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 报告期内，公司主要子公司和参股公司情况如下： 单位：万元 序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例 % 营业收入 2012年度期末被投资单 位财务状况 主营业务 净资产 净利润 1 南京中船绿洲环保有限 公司 4000 33.33 21041.9. 7426 605 船用、陆用环保设 备 2 上海久远工程承包有限 公司 2500 22.66 5736.1 3180 57 房屋建筑工程施工 3 上海江南船舶管业有限 8000 45 24930.8 12397 1343 金属管子制作表面 公司 处理 4 上海中船防火防腐工程 技术有限公司 420 47.62 1070.6 586 11 防火、防腐材料 5 广州龙穴管业有限公司 7000 28.57 4383.3 4951 -1917 金属管子制作 6 上海染料研究所有限公 司 6000 15 6889 610.00 各种染料、食品添 加剂 709.00 7 江南德瑞斯（南通）船用 设备制造有限公司 15000 50 3685.8 12247 -4217 船用设备制作、销 售 8 上海江南船用电气设备 厂 800 100 463.2 1404 -556 船用电器设备及低 压电器等 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 "十二五"期间我国经济将继续保持平稳增长，这为公司进一步做强、做大钢结构和成套设备产 业提供了难得的机遇。船配业务方面，我国将建设成为世界造船强国，中国船舶工业集团公司 将建设成为造船能力最强的创新型企业集团，这为公司的船配业务发展创造了广阔的市场空间。 但另一方面，世界经济复苏还有待时日，世界航运和造船市场持续低迷，可以预见未来几年船 配业务"接单难"、"收款难"、"盈利难"和"交验难"等问题不但没有得到缓解，反而可能进一步凸 现；非船业务方面，特别是大型钢结构业务面临低价竞争，造船行业形势的下滑造成龙门吊等 成套设备市场的萎缩，经营工作难度不断加大。 (二) 公司发展战略 坚持"两条腿走路"经营方针，实现船与非船业务的均衡发展，提高综合抗风险能力，逐步实现 科技领先和人才强企，努力把公司建设成为科技实力较强、人才储备充足、产品结构合理、国 内具有影响力的工程总包、大型钢结构、成套装备和模块化船配中间产品制造企业。 (三) 经营计划 2013年公司销售收入计划达11.5亿元，实现“扭亏争盈”的目标，为完成此计划指标，拟采 取以下措施： 1、全力"抢订单、争市场" 继续坚持船与非船"两条腿走路"经营方针不动摇，全力调整优化业务结构，全力拓展海外业务， 在继续做好船配业务经营工作的基础上，重点加强大型钢结构和成套设备项目的承接力度，为 实现扭转主要经济指标下滑的目标打下坚实基础。 2、以"质量工程"为抓手，全力"保开工、保交付" 切实开展"质量工程"，切实稳定和提高产品质量和工作质量，确保不发生重大质量事故。全力 做好生产工作，树立精准、精良、精细的先进生产理念，优化生产组织和流程，不断提高公司 的生产效率。同时加强安全生产工作，确保全年不发生重大安全事故。 3、加强科技研发工作，为公司发展提供支撑 1）做好新工艺和新装备的实际应用工作；2）做好科研技术储备工作；3）加强科技管理；4） 推进信息化管理。 4、推进"效率工程"和"成本工程"，提升管理水平 1）优化管理机制和模式。加快适应精益生产所带来的管理机制和模式的改变，全面梳理公司管 理机制和体制，排查管理漏洞和管理风险点，对标先进企业，开展专项治理工作，持续改进以 提升公司整体管理水平。 2）深化精细管理，提高生产效率。强化计划管理，推进工序前移，加强生产准备工作，在生产 过程中要压缩无效作业时间，推行准时化生产，缩短产品建造周期，提高项目计划完成率和钢 材综合利用率，降低资源消耗和多余库存，促使生产、技术指标进一步提升。 3）做好降本增效工作。进一步完善成本倒逼机制，将成本压力分解真正落实到设计、采购、生 产、管理的全过程。面对严峻的市场压力，深入推进全员绩效考核工作，努力降低人工成本。 4）加强节能减排工作。组织开展节能技术改造，使用新技术、新工艺，提倡科技节能，有效减 少能源的浪费。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年公司（含控股子公司）各项在建工程项目和固定资产更新改造及大修理所需资金约6000 万元，截至2012年12月31日，公司帐面资金余额3.14亿元，考虑到公司日常的流动资金需 要，公司现有资金基本能满足以上资金需求。 (五) 可能面对的风险 1、市场风险 公司船配业务由于造船市场的持续低迷而面临较大市场风险，非船业务经营工作难度不断加 大，特别是大型钢结构业务面临低价竞争，造船行业形势的下滑造成龙门吊等成套设备市场的 萎缩。在当前严峻的市场形势下，承接合同以及履行合同的难度和风险也不断加大。 2、劳动力、原材料价格和供应风险 劳动力成本提高、原材料价格上涨等因素对公司相关业务的经营成本产生不确定性影响。 3、关联交易较多的风险 公司实际控制人中船集团及其关联企业从事造修船业务，所涉及的造船业务存在大量的船配 业务，为适应多元业务发展，增加综合抗风险能力，公司从事的船配生产业务必要且持续。在 当前船配市场周期性低迷的情况下，公司船配业务发展情况不容乐观。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司没有实施现金分红。 公司的现金分红政策为:“公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，确定合理的利 润分配方案，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。若公司盈利，未 作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发布独立意见。若存 在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用 的资金。” 在公司2013年3月7日召开的六届五次董事会上，审议了《关于修改公司章程的预案》：公司 现金分红政策为： “（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基 础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，运营状况良好，不存在重大投资项目或重大资 金支出的情况下，每年度进行分红，由董事会按公司实际经营情况作出利润分配预案提交股东 大会审议。董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 董事会未作出利润分配预案的应当在年度报告中披露原因，并在年度报告中或股东大会上向股 东作出说明，独立董事应对此发表独立意见； （三）公司董事会须在股东大会审议通过分配议案后2个月内完成所有派发事项，可以采取现 金、股票或者现金股票结合方式分配股利，可以进行中期现金分红，在有条件的情况下，公司 可以进行中期现金分红； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。” (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 -76,051,849.12 2011年 38,206,309.46 2010年 2 44,273,122.27 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司在员工责任、经济与服务责任、诚信责任、社区责任和环保责任等方面积极履行社会责任。 员工责任方面，公司以公正、包容、责任、诚信的价值取向为指导，引导员工积极参与国际文 化大都市的建设，并形成自身企业特色，报告期内公司荣获上海市重点工程实事立功竞赛优秀 公司、2012年度上海城市公众满意企业和2012全国建筑企业综合实力50强等称号，南通森松 重工厂房项目荣获上海市建设工程金属结构“金钢奖”（市优质工程）；公司员工录用程序规范、 透明，报告期内公司员工合同签订率达100%。经济与服务责任方面，公司产品达到国家法律法 规和国际规则规定的安全标准，产品或服务的销售和售后服务体系健全，建立了客户管理档案， 完善客户意见反馈机制、投诉处理机制和快速响应机制，报告期内一次性通过了美国AISC体 系认证公司的换证审核和ISO9001质量体系年度审核，并顺利通过GB/T50430管理体系认证。 诚信责任方面，公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，无重大违法、违规的 负面信息。社区责任方面，公司设有救灾与慈善捐助的实施部门，开展救灾与慈善捐助活动， 以社会志愿服务为载体，促进社区志愿服务项目培育、志愿组织及职业化、专业社工组织的发 展。环保责任方面，公司不断规范环保管理体系，报告期内取得了上海市推进清洁生产办公室 派发的《上海市清洁生产验收合格证书》，2012年未发生环境污染事故，未接到周围居民环境 投诉。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 广东 广船 国际 电梯 有限 公司 集团 兄弟 公司 购买 商品 购买 商品 参照 市场 价格 协商 确定 166,025.64 0.02 银行 转帐 上海 江南 长兴 重工 有限 责任 公司 母公 司的 控股 子公 司 购买 商品 购买 商品 参照 市场 价格 协商 确定 1,456,025.64 0.15 银行 转帐 中船 集团 接受 接受 参照 959,105.17 0.10 银行 第九 设计 研究 院工 程有 限公 司 兄弟 公司 劳务 劳务 市场 价格 协商 确定 转帐 江南 造船 (集团) 有限 责任 公司 母公 司 购买 商品 购买 商品 参照 市场 价格 协商 确定 13,182,390.03 1.32 银行 转帐 江南 造船 (集团) 有限 责任 公司 母公 司 接受 劳务 接受 劳务 参照 市场 价格 协商 确定 10,298,121.31 1.03 银行 转帐 上海 江南 计量 检测 站 集团 兄弟 公司 接受 劳务 接受 劳务 参照 市场 价格 协商 确定 117,315.00 0.01 银行 转帐 上海 江南 船舶 管业 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 购买 商品 购买 商品 参照 市场 价格 协商 确定 140,174.37 0.01 银行 转帐 上海 德瑞 斯华 海船 用设 备有 限公 司 集团 兄弟 公司 购买 商品 购买 商品 参照 市场 价格 协商 确定 832,749.54 0.08 银行 转帐 沪东 中华 造船 （集 团）有 限公 司 集团 兄弟 公司 购买 商品 购买 商品 参照 市场 价格 协商 确定 13,940,170.96 1.40 银行 转帐 上海 江南 集团 兄弟 购买 商品 购买 商品 参照 市场 5,008,267.48 0.50 银行 转帐 机电 工程 公司 公司 价格 协商 确定 九江 海天 设备 制造 有限 公司 集团 兄弟 公司 购买 商品 购买 商品 参照 市场 价格 协商 确定 5,423,076.93 0.54 银行 转帐 上海 东鼎 钢结 构有 限公 司 集团 兄弟 公司 购买 商品 购买 商品 参照 市场 价格 协商 确定 15,592,393.80 1.56 银行 转帐 上海 中船 防火 防腐 工程 技术 有限 公司 集团 兄弟 公司 购买 商品 购买 商品 参照 市场 价格 协商 确定 3,116,612.06 0.31 银行 转帐 上海 船舶 工程 质量 检测 有限 公司 集团 兄弟 公司 接受 劳务 接受 劳务 参照 市场 价格 协商 确定 2,832,560.89 0.28 银行 转帐 江苏 德瑞 斯华 海船 用设 备有 限公 司 集团 兄弟 公司 购买 商品 购买 商品 参照 市场 价格 协商 确定 1,445,197.65 0.14 银行 转帐 广州 中船 黄埔 造船 有限 公司 集团 兄弟 公司 销售 商品 销售 商品 参照 市场 价格 协商 确定 35,331,286.04 3.48 银行 转帐 广州 中船 南沙 集团 兄弟 公司 销售 商品 销售 商品 参照 市场 价格 8,547,008.54 0.84 银行 转帐 龙穴 建设 发展 有限 责任 公司 协商 确定 江南 造船 (集团) 有限 责任 公司 母公 司 销售 商品 销售 商品 参照 市场 价格 协商 确定 96,693,562.92 9.52 银行 转帐 江苏 德瑞 斯华 海船 用设 备有 限公 司 集团 兄弟 公司 销售 商品 销售 商品 参照 市场 价格 协商 确定 26,508,799.08 2.61 银行 转帐 上海 江南 长兴 造船 有限 责任 公司 集团 兄弟 公司 销售 商品 销售 商品 参照 市场 价格 协商 确定 9,192,326.17 0.90 银行 转帐 上海 江南 长兴 重工 有限 责任 公司 母公 司的 控股 子公 司 销售 商品 销售 商品 参照 市场 价格 协商 确定 299,057,597.93 29.44 银行 转帐 中船 华海 船用 货物 通道 设备 公司 集团 兄弟 公司 销售 商品 销售 商品 参照 市场 价格 协商 确定 90,598.29 0.01 银行 转帐 上海 德瑞 斯华 海船 用设 备有 集团 兄弟 公司 销售 商品 销售 商品 参照 市场 价格 协商 确定 83,829,469.83 8.25 银行 转帐 限公 司 江南 造船 (集团) 有限 责任 公司 母公 司 提供 劳务 提供 劳务 参照 市场 价格 协商 确定 64,952,107.65 6.39 银行 转帐 上海 江南 长兴 造船 有限 责任 公司 集团 兄弟 公司 提供 劳务 提供 劳务 参照 市场 价格 协商 确定 28,482,542.69 2.80 银行 转帐 上海 江南 长兴 重工 有限 责任 公司 母公 司的 控股 子公 司 提供 劳务 提供 劳务 参照 市场 价格 协商 确定 76,394,127.51 7.52 银行 转帐 上海 外高 桥造 船有 限公 司 集团 兄弟 公司 提供 劳务 提供 劳务 参照 市场 价格 协商 确定 30,377,265.23 2.99 银行 转帐 合计 / / 833,966,878.35 82.20 / / / 由于部分改制的原因，公司与控股股东和实际控制人之间存在稳定的关联交易业务，关联交易 业务主要是船舶配套产品，发展船配产品符合整个造船行业快速发展的需要，船配产品是公司 稳定持续的产品之一。中国船舶工业集团公司是我国综合实力最强的造船集团，江南造船（集 团）有限责任公司是我国著名造船企业，公司与其发生关联交易有利于公司持续稳定的发展。 根据相关要求，公司每三年签定一次框架协议，在框架协议范围内，每年由股东大会审议日常 关联交易事项，价格完全市场化，坚持关联董事、股东回避制度，确保了关联交易操作规范， 价格公允。在交易过程中，公司能遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的 规定，能完全独立决策，顾及了公司和全体股东的利益。 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联 方 关联 关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 广州 中船 南沙 集团 兄弟 公司 18,590,000.00 593,177.97 龙穴 建设 发展 有限 责任 公司 广州 中船 黄埔 造船 有限 公司 集团 兄弟 公司 2,301,370.00 53,162,316.00 7,888,686.00 3,147,443.59 3,147,443.59 上海 江南 长兴 造船 有限 责任 公司 集团 兄弟 公司 3,897,596.94 44,098,996.53 8,136,035.92 上海 江南 长兴 重工 有限 责任 公司 母公 司的 控股 子公 司 169,696,390.77 409,427,779.64 242,573,739.34 13,643,091.90 21,120,440.81 7,521,100.77 中船 第九 设计 研究 院工 程有 限公 司 集团 兄弟 公司 618,496.00 100,000.00 618,496.00 336,616.55 上海 船厂 船舶 有限 公司 集团 兄弟 公司 7,647,300.00 7,647,300.00 江南 造船 (集 团)有 限责 任公 司 母公 司 40,077,600.98 184,941,429.48 28,758,208.68 14,921,629.67 34,624,858.23 24,145,801.75 上海 集团 10,121,909.06 35,541,400.39 3,956,914.86 外高 桥造 船有 限公 司 兄弟 公司 江苏 德瑞 斯华 海船 用设 备有 限公 司 集团 兄弟 公司 49,950,698.82 22,429,592.44 13,392,907.82 13,250,481.31 845,440.62 沪东 中华 造船 （集 团） 有限 公司 集团 兄弟 公司 4,893,000.00 16,310,000.00 11,417,000.00 北京 中船（未完）  |