[公告]科陆电子：2012年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
深圳市科陆电子科技股份有限公司 （住所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区5楼） 2012年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 保荐人/主承销商 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 签署时间：2013 年3月8日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债 券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券 受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净 资产为128,801.48万元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数）； 本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为51.40%（母公 司口径资产负债率为55.18%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归 属于母公司所有者的净利润分别为：7,859.17万元、13,148.28万元和7,500.13万 元，年均可分配利润为9,502.53万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归 属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 6,228.89万元、-4,046.69万元、-37,462.00万元和-1,496.40万元。未来如果公司 经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付 本期债券本息的风险。 三、报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为27,000.17万元、 60,657.28万元、71,182.23万元和 88,471.70万元，应收账款占营业收入的比例 相对较高，应收账款客户中约90%以上为国有电力公司，如果未来客户发生经营 情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回 收的坏账风险。 四、报告期各期末，发行人存货期末净额分别为20,740.24元、34,729.62万 元、72,395.65万元和62,121.71万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化 产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货 出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。 五、本期公司债券由饶陆华先生（公司实际控制人、控股股东）及其妻子鄢 玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保人资信情况良好，提 供的担保可较为有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。但未 来在债券存续期间如果因某些特殊原因导致饶陆华先生及鄢玉珍女士的偿债能 力下降或其持有发行人股票市值下降导致其全部权属资产价值低于本次债券发 行金额，从而可能产生其担保能力下降或担保不足的风险。 六、公司承诺本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置公 司拥有的“深房地字第4000256969号”、“深房地字第4000256971号”房屋所有 权及在建工程“科陆大厦”。该承诺不可撤消，如有任何修改、补充、变更均须 征得本次发行公司债券的债券持有人会议同意。 六、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币 政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债 券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债 券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 七、本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易。根据深交所的 公司债券管理相关规定，具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方 能进行。发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流 通，亦无法保证本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券 的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 八、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本 期公司债券的信用等级为AA。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信 用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用 级别和/或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十、公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水 平与国民经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电力 行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。 十一、本公司2012年年报的预约披露时间为2013年3月29日，本公司承 诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债 券的发行条件。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 2 重大事项提示.................................................................................................................................. 3 目 录 ............................................................................................................................................. 6 释 义 ............................................................................................................................................. 8 第一节 发行概况......................................................................................................................... 10 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 10 二、本期公司债券发行的批准情况 ..................................................................................... 10 三、本期公司债券发行的核准情况 ..................................................................................... 11 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 11 五、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 14 六、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 15 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17 八、认购人承诺 ..................................................................................................................... 17 第二节 风险因素......................................................................................................................... 19 一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 19 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 20 第三节 发行人的资信状况 ......................................................................................................... 24 一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ......................................................... 24 二、本次公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 24 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 26 第四节 担保情况......................................................................................................................... 28 一、公司债券担保人基本情况 ............................................................................................. 28 二、担保函内容 ..................................................................................................................... 29 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 31 第五节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 32 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 32 二、偿债基础 ......................................................................................................................... 33 三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 34 四、发行人违约责任 ............................................................................................................. 37 第六节 债券持有人会议 ............................................................................................................. 38 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 38 二、债券持有人会议规则的主要条款 ................................................................................. 38 第七节 债券受托管理人 ............................................................................................................. 44 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 44 二、受托管理协议的主要事项 ............................................................................................. 44 第八节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 52 一、概况 ................................................................................................................................ 52 二、发行人历史沿革情况 ..................................................................................................... 52 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 58 四、公司组织架构及权益投资情况 ..................................................................................... 59 五、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 62 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 64 七、公司的主营业务 ............................................................................................................. 70 第九节 财务会计信息 ................................................................................................................. 78 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 79 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................................................. 88 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 90 四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 92 五、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 126 第十节 募集资金的运用 ........................................................................................................... 127 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 127 二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................................... 128 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................................... 130 一、最近一期末的对外担保情况 ....................................................................................... 130 二、未决诉讼、仲裁事项 ................................................................................................... 130 第十二节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 131 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 131 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 132 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 133 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 134 五、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 135 第十三节 备查文件..................................................................................................................... 136 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人、科陆电子 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司 科陆有限公司 指 深圳市科陆电子有限公司 科陆软件 指 深圳市科陆软件有限公司 科陆电源 指 深圳市科陆电源技术有限公司 科陆洲 指 成都市科陆洲电子有限公司 海顺投资 指 深圳市海顺投资有限公司 科陆变频、科陆变频器 指 深圳市科陆变频器有限公司 科陆电气 指 深圳市科陆电气技术有限公司 鸿志软件 指 深圳市鸿志软件有限公司 科陆新能 指 四川科陆新能电气有限公司 科陆能源服务 指 深圳市科陆能源服务有限公司 科陆塑胶 指 深圳市科陆塑胶实业有限公司 科陆智能电网 指 南昌市科陆智能电网科技有限公司 科陆技术 指 深圳市科陆技术服务有限公司 上海东自 指 上海东自电气有限公司 股东大会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会 公司章程 指 《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》 普通股、A股 指 指本公司发行在外的人民币普通股 本次债券 指 公司本次拟公开发行的总金额不超过4.8亿元的 公司债券 本期债券 指 本次债券中第一期总金额为2.8亿元的公司债券 本期发行 指 本公司本期向投资者发行总金额2.8亿元、票面 金额为100元公司债券的行为 原股东 指 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的科陆电子 全体股东 《债券受托管理协议》 指 《深圳市科陆电子科技股份有限公司与国信证 券股份有限公司签订的深圳市科陆电子科技股 份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《深圳市科陆电子科技股份有限公司公司债券 债券持有人会议规则》 《评级报告》 指 《深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年公 司债券信用评级分析报告》 《募集说明书》 指 本募集说明书，即《深圳市科陆电子科技股份有 限公司2012年公开发行公司债券（第一期）募 集说明书》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销商、公 司债券受托管理人 指 国信证券股份有限公司 律师事务所、律师、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所 会计师、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏元评级 指 鹏元资信评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 最近三年 指 2009年、2010年、2011年 报告期、最近三年及一期 指 2009年、2010年、2011年及2012年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项 数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债 券发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本信息 （一）注册中文名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 （二）英文名称： ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd. （三）住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区5楼 （四）上市地点： 深圳证券交易所 （五）股票简称： 科陆电子 （六）股票代码： 002121 （七）法定代表人： 饶陆华 （八）设立日期： 2000年11月30日 （九）注册资本： 39,669万元 （十）董事会秘书： 黄幼平 （十一）公司电话号码： 0755-26719528 （十二）公司传真号码： 0755-26719679 （十三）互联网网址： www.szclou.com 二、本期公司债券发行的批准情况 （一）公司于2012年5月24日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议， 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2012年第三次临时股东大会 审议。 （二）公司于2012年6月12日召开2012年第三次临时股东大会，审议通 过了本次发行公司债券的议案。 （三）在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于2012年7月2日召开 的第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，本期债券为本次债券的第一 期发行，发行规模为人民币2.8亿元，在中国证监会核准发行之日起6个月内完 成，剩余部分自证监会核准之日起24个月内完成。 （四）董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年5月25日、 2012年6月13日和2012年7月3日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网上。 三、本期公司债券发行的核准情况 2012年10月26日，经中国证监会证监许可【2012】1399号文核准，本公 司获准发行不超过4.8亿元人民币公司债券。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 1、 债券名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年公司债券（第 一期） 2、 发行总额： 本次公司债券的发行规模不超过4.8亿元（含4.8亿元）， 拟分两期发行方式发行，本期发行拟自中国证券监督管 理委员会核准之日起六个月内发行本次债券规模的 58.33%，即人民币2.8亿元；剩余公司债券自中国证券 监督管理委员会核准之日起二十四个月内发行完毕 3、 票面金额： 本期债券面值100元 4、 发行价格： 按照票面金额平价发行 5、 债券期限： 5年 6、 发行人上调票面 利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上 调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个 基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于 本期债券的第3个计息年度的付息日前的第10 个工作 日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。 7、 回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告后，本期债券持有人有权在第3个付息日将其 持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。 发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业 务规则完成回售支付工作。 8、 计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 9、 发行首日： 本期债券发行期限的第1日，即2013年3月12日 10、 计息期限： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2013年3月 12日至2018年3月11日；若投资者部分行使回售选择 权，则回售部分债券的计息期限自2013年3月12日至 2016年3月11日，未回售部分债券的计息期限自2013 年3月12日至2018年3月11日；若投资者全部行使 回售选择权，则计息期限自2013年3月12日至2016 年3月11日。 11、 还本付息方式： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放 弃回售选择权，则至2018年3月12日一次兑付本金； 若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券 的本金在2016年3月12日兑付，未回售部分债券的本 金至2018年3月12日兑付。如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 12、 起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每 年的3月12日为该计息年度的起息日。 13、 付息日： 在本期债券的计息期间内，每年3月12日为上一计息 年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日。 14、 利息登记日： 依据中国证券登记结算公司相关规定办理。 15、 回售登记期： 投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布 的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后5个 工作日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结 交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放 弃回售选择权，继续持有本期债券。 16、 到期偿付本息登 记日： 依据中国证券登记结算公司相关规定办理。 17、 支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规 定办理。 18、 利息支付金额： 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易 结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。 19、 本金兑付金额： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额 为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投 资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本 金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债 券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期 债券票面总额。 20、 债权登记日： 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 21、 债券利率确定方 式： 本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网 下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前3年保持 不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部 分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固 定不变。 22、 担保情况： 本期债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍 为一致行动人提供无条件的不可撤销的连带责任保证 担保。 23、 资信评级机构： 鹏元资信评估有限公司 24、 信用级别： 发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级 为AA。 25、 保荐人： 国信证券股份有限公司 26、 债券受托管理人： 国信证券股份有限公司 27、 主承销商： 国信证券股份有限公司 28、 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券 登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束 后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。 29、 发行方式： 拟按照两期发行方式发行，本期发行拟自中国证券监督 管理委员会核准之日起六个月内发行本次债券规模的 58.33%即人民币2.8亿元；剩余公司债券自中国证券监 督管理委员会核准之日起二十四个月内发行完毕。具体 发行方式参见发行公告。 30、 发行对象： 本期债券面向持有债券登记机构开立A股证券账户的 投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。 31、 承销方式： 本期债券由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司 组织的承销团承销，认购金额不足2.8亿元的部分，全 部由主承销商余额包销。 32、 募集资金用途： 本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还公 司债务和补充流动资金。 33、 发行费用概算： 本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。 34、 拟上市地： 深圳证券交易所 35、 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 五、本期公司债券发行上市安排 本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示： 时间 事项 T-2日 （2013年3月8日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 T-1日 （2013年3月11日） 网下询价 确定票面利率 T日 （2013年3月12日） 公告最终票面利率 网上申购日 网下认购起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有） T+1日 （2013年3月13日） 网下认购日 T+2日 （2013年3月14日） 网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00前将认购款划至 保荐人（主承销商）专用收款账户 T+3日 （2013年3月15日） 发行结果公告日 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有 关上市手续，具体上市时间将另行公告。 六、本期公司债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 法定代表人： 饶陆华 住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区 5楼 电话： 0755-26719528 传真： 0755-26719679 联系人： 黄幼平、李丽丽 （二）保荐人（主承销商） 保荐人(主承销商)： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 电话： 0755-82130669 传真： 0755-82133419 经办人员： 刘卫兵、袁科、于洁泉、黄家颖、魏剑、王浩、 张兴初 （三）发行人律师事务所 名称： 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前 住所： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼 经办律师： 王彩章、朱永梅 电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515333 （四）审计机构 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 梁春 住所： 深圳市滨河大道5022号联合广场B座5楼 经办注册会计师： 杨熹、张朝铖 电话： 010-58350001 传真： 010-58350006 （五）资信评级机构 名称： 鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思源 住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 评级人员： 林心平、贺亮明 电话： 0755-82872333 传真： 0755-82872090 （六）债券受托管理人 名称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 电话： 0755-82330813 传真： 0755-82135199 经办人员： 袁科、于洁泉、黄家颖、魏剑、王浩、张兴初 （七）保荐人（主承销商）收款银行 开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名： 国信证券股份有限公司 账号： 4000029129200042215 联系电话： 0755-82461390 （八）公司债券申请上市交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667 （九）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动 将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长， 在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使本期债券投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易。根据深交所的公司 债券管理相关规定，具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进 行。发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通， 亦无法保证本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流 动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 本公司目前经营业绩和财务状况良好。在本期公司债券存续期内，由于公司 所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素， 以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源 中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但在本期公司债券存续期 间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本 公司按约定偿付本期债券本息。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的情况，未发生严重违约 行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生 不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将 可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。 （六）信用评级变化的风险 本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大 变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或公司 债券的信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变化，资信评 级机构调低公司信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能 发生波动，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、行业竞争风险 公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点 高新技术企业，主要产品包括电力自动化产品及电工仪器仪表产品等。由于电力 设备行业属于技术密集型行业，正处于成长期，产品专业性强，技术含量高，用 户需求变化快，对企业研发能力要求较高。公司如果不能够持续地在技术研发、 人才储备、产品更新换代等方面进行投入，将面临国内外同行业竞争风险。 2、产品创新与技术进步风险 技术创新是公司生存发展和抵御同行业竞争的一个重要手段，公司所在行业 是技术密集型行业，如果公司的技术研发和产品升级换代不能及时把握下游产业 的变化趋势，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行 业中继续取得竞争优势，从而导致业务损失或客户流失。 3、技术失密及核心技术人员流失的风险 公司研发生产的产品及技术科技含量较高，对所研制的新技术及时申请专利 加以保护，已经申请了477项专利，取得233项专利技术，同时公司也采取措施 防止核心技术人员的流失。但如果公司对技术的保密不够完善，将可能导致部分 技术失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。如果未来公司多数核心技 术人员流失，而公司不能及时补充合格技术人才，将对公司的新产品开发和未来 发展造成不利影响。 4、特定客户风险 公司掌握着电力设备行业内先进的核心技术，产品涵盖了用电自动化、电力 操作电源、高中低压变频器、智能电能表、标准仪器仪表等，公司大部分产品销 往国内电力行业的国家电网和南方电网以及其下属关联企业，存在着产品销售主 要集中在特定市场的风险。 （二）财务风险 1、偿债能力风险 公司流动负债规模较大，报告期各期末，流动负债分别为45,988.06万元、 96,409.11万元、135,570.13万元和128,981.80万元，流动负债占总负债比例分别 为96.80%、99.07%、97.26%和94.67%，公司面临一定的短期偿债压力。报告期 内，公司流动比率分别为1.53、1.90、1.57和1.53，速动比率分别为1.08、1.54、 1.04和1.05。 本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充 流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提 升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负 债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，本期债券的 持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。 2、经营活动现金流下降的风险 发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 6,228.89万元、-4,046.69万元、-37,462.00万元和-1,496.40万元。公司所属电力 行业，客户应收账款期限相对较长，同时，公司中标大额合同需要备货和交货， 使得公司经营活动现金流量净额下降。未来如果公司经营性现金流持续为负，经 营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付本期债券本息的风险。 3、应收账款无法按时足额回收的风险 报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为27,000.17万元、60,657.28 万元、71,182.23万元和88,471.70万元，应收账款占营业收入的比例相对较高， 应收账款客户中约90%以上为电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、付款 政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。 4、存货跌价的风险 报告期各期末，发行人存货期末净额分别为20,740.24元、34,729.62万元、 72,395.65万元和62,121.71万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化产品 的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货出现 大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。 （三）行业政策风险 公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水平与 国民经济发展状况密切相关。根据电力行业规划，将进一步加大电力行业的投资， “十二五”期间，预计全国电力工业投资规模达到5.3万亿元，比“十一五”期 间增长 68%，国家发改委和科技部均出台了相关政策大力推动电力工业的全面 建设和智能电网的升级。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电力行业变革 导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。 （四）管理风险 截至2012年09月30日，公司全资和直接控股的子公司为12家，公司经营 规模不断扩大，产业链不断延伸，给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了 一定的挑战。公司面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向上的 企业文化、加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司在管理 方面不能及时跟进，组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源 管理等管理制度不完善，将会给公司的生产经营和整体发展带来不利的影响。 第三节 发行人的资信状况 一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 评级。根据鹏元资信评估有限公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年 公司债券信用评级分析报告》，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望稳定； 本期债券信用等级为AA。 二、本次公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 经鹏元资信评估有限公司综合分析，发行人的主体长期信用等级为AA，评 级展望稳定。AA级反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强； 经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。 本期债券信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 公司具备较强的研发能力，主营产品在智能电网细分领域具备较强的市场竞 争优势； 公司下游客户主要为电力公司，客户较为优质，业务具备良好的持续性； 近年公司产销规模持续增长，非公开发行提升了公司综合实力，公司整体发 展情况良好。 2、关注 公司应收账款及存货占用大量资金，一定程度上影响了资金使用效率； 电网集中招标后产品价格下降及原材料价格的上涨给公司经营带来一定的 压力； 公司负债规模持续增长，存在一定的债务偿还压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》， 鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对 象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，深圳市科陆电子科技股份有限公司需向 鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司 将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，深圳市科陆电子科技股份有限公司应 及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公 司亦将持续关注与深圳市科陆电子科技股份有限公司有关的信息，在认为必要时 及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化 对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。 如深圳市科陆电子科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关 资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等 级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至深圳市科陆电子科技股份有限公司 提供评级所需相关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将成立跟踪评级项目 组对深圳市科陆电子科技股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评 审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中， 鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。 鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级 报告，并同时报送深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关监管部门。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2012年9月30日，公司获得银行授信约15.60亿元，尚未使用额度7.46 亿元。 （二）与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现 严重违约情况。 （三）报告期内发行的债券及偿还情况 发行人最近三年未发行任何债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额 本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过4.8亿元，占发行人2012 年9月30日未经审计的合并净资产的比例为37.27%，未超过最近一期合并净资 产的40%。 （五）报告期内偿债能力财务指标 指标 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率 1.53 1.57 1.90 1.53 速动比率 1.05 1.04 1.54 1.08 资产负债率（%） 51.40 53.76 45.92 48.86 指标 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 利息保障倍数 3.36 3.70 14.79 25.12 到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上表数据根据2009年、2010年、2011年经审计和2012年1-9月未经审计财务数据计 算得出 各指标计算公式如下： （1）流动比率= 流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出 （5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 第四节 担保情况 本期公司债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍提供无条件的不 可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。 一、公司债券担保人基本情况 （一）基本情况简介 本期公司债券担保人饶陆华先生，饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权， 男，出生于1965年7月，高级经济师，现任科陆电子董事长、总裁。 本期公司债券担保人鄢玉珍女士，中国国籍，无境外永久居留权。与科陆电 子董事长饶陆华先生为夫妻关系，系一致行动人。 （二）担保人主要权属资产情况 1、截至2012年9月30日，饶陆华持有公司股权情况 序号 公司名称 注册资本（万 元） 持股比例 备注 1 深圳市科陆电子科技股份有限公 司 39,669.00 42.17% 已质押：16,010.00 万股；未质押： 718.60万股 2 深圳市金粤投资有限公司 10,500.00 100.00% 无抵押情况 3 深圳市正星光电技术有限公司 6,000.00 60.59% 无抵押情况 4 深圳市柯妮丝麗服装有限公司 2,500.00 81.66% 无抵押情况 5 成都逗溜网科技有限公司 1,000.00 90.00% 无抵押情况 6 深圳市亚辰电子科技有限公司 300.00 10.33% 无抵押情况 7 深圳市深赛尔股份有限公司 7,500.00 7.33% 无抵押情况 8 深圳市天基权科技股份有限公司 4,500.00 4.44% 无抵押情况 2、持有房产情况 所有者 资产概况 面积（平方米） 备注 饶陆华 房产：深房地字第40000482548号 363.53平方米 无抵押情况 鄢玉珍 房产：深房地字第4000043406号 78.70平方米 无抵押情况 （三）资信状况 担保人过往信用记录优良，不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况，其提供 的担保有利于保障债权人的利益。 （四）担保人累计对外担保情况 截至2012年9月30日，担保人对外担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额（万元） 起始日—到期日 饶陆华 科陆电子 10,000.00 2012年02月29日—2013年02月28日 饶陆华 科陆电子 2,000.00 2012年03月02日—2013年03月02日 饶陆华 科陆电子 2,000.00 2012年03月05日—2013年03月02日 饶陆华、鄢玉珍 科陆电子 3,000.00 2012年03月08日—2013年03月08日 饶陆华 科陆电子 5,000.00 2012年06月29日—2012年12月29日 饶陆华 科陆电子 10,000.00 2012年07月31日—2013年07月30日 饶陆华、鄢玉珍 科陆电子 7,000.00 2012年07月31日—2013年07月30日 饶陆华 科陆电子 10,000.00 2012年8月14日-2013年8月14日 饶陆华 科陆电子 8,000.00 2012年8月28日-2013年2月27日 合计 57,000.00 （五）担保人未决诉讼或仲裁事项 截至2012年9月30日，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。 （六）担保人偿债能力分析 担保人过往信用记录良好。截至本募集说明书签署之日，担保人权属资产价 值高于本期债券发行最高额度4.8亿元，且流动性较强，其提供的担保有利于保 障债权人的利益。 二、担保函内容 2012年9月20日，饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍向发行人出 具了《担保函》，为公司本次公开发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责 任保证担保。《担保函》全文如下： 鉴于： 一、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟公开发行 不超过4.8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）并在深圳证券交易所上市。 二、担保人饶陆华系发行人的控股股东、实际控制人，并担任发行人的法定 代表人、董事长职务；担保人鄢玉珍系饶陆华的配偶。前述保证人具有提供保证 担保的法律资格。 担保人出于真实意思，在此承诺以其全部财产对发行人本次债券的到期兑付 提供无条件的不可撤销的担保。具体担保事宜如下： 第一条 被担保的债券种类、数额 被担保的债券为发行人本次发行的公司债券，发行规模不超过人民币4.8亿 元。债券实际发行数额以发行人经中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司 债券总额为准。 第二条 保证方式 担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤消的连带责任保证担保。 第三条 保证范围 担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的 费用和其他应支付的费用。 第四条 保证期间 本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计 算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。债券持有人、 债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责 任。 第五条 保证责任的承担 在保证期间内，如发行人不能按照募集说明书的承诺偿付本次债券本金和/ 或利息（包括债券持有人回售时），担保人应在收到登记在册的本次债券的债券 持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况 下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。担保人保证在接到债券持有人或债 券受托管理人的书面索赔通知之日起30日内向债券持有人清偿相关款项。 第六条 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务 关系 担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人 有权代表债券持有人行使担保项下的权利。 第七条 资产状况披露 中国证监会或者债券受托管理人有权对担保人的个人信用、资产状况进行日 常持续监督，担保人应积极配合提供相关信息。 第八条 债券的转让或出质 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》第三 条规定的保证范围内继续承担保证责任。 第九条 主债权的变更 经中国证监会和债券持有人会议批准，本次债券的期限、还本付息方式等发 生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证责 任。 第十条 加速到期 在担保函项下的债券到期之前，担保人违背本《承诺函》项下约定以及发生 其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新 的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑 付本次公司债券本息。 第十一条 担保函的生效 本《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，且在 本《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销。 第十二条 其他事项 担保人同意公司将本《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报 中国证监会。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券受托管理人代表债券持有人持续监督担保人的资产情况、信用记录及可 能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大损失、担保、破产、诉讼、仲裁 和其他处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供资产情况、信用记录及有关上 述事宜的文件资料。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付，其中： 若投资者放弃回售选择权，则2014年至2018年的每年的3月12日为上一 个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 若投资者部分或全部行使回售选择权，则2014年至2016年的每年的3月 12日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日，2014年至2018年的每年的3 月12日为未回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本，其中： 若投资者放弃回售选择权，则在2018年3月12日一次兑付本金（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年3 月12日兑付，未回售部分债券的本金在2018年3月12日兑付（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、偿债基础 本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。 （一）良好的盈利能力和较强的综合实力是偿还本期债券本息的坚实基础 本公司2009年、2010年、2011年和2012年1-9月营业收入分别为43,473.77 万元、92,979.36万元、112,178.36万元和101,520.91万元，实现净利润分别为 8,031.57万元、13,025.91万元、7,021.90万元和8,308.32万元。公司目前营业利 润足够支付本期债券每年的利息，且本公司主要客户为国有电力企业，其信誉和 抗风险能力较强，公司未来经营活动现金流将随着公司业务不断拓展得到改善。 随着公司业务的发展，公司未来主营业务的盈利水平有望进一步提升，经营活动 现金流有望更加充足，从而为偿还本息提供保障。 （二）稳定通畅的外部融资途径是偿还本期债券本息的有力支持 公司作为国内上市公司，可通过境内资本市场进行股权融资和债务融资，具 有广泛的融资渠道和较强的融资能力。公司及其下属子公司与中国建设银行、中 国银行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，截至2012年9月30日，获得银 行授信约15.60亿元，尚未使用额度7.46亿元，可以通过银行等金融机构贷款进 行资金周转。本次发行公司债券募集资金80%以上用于归还银行短期借款，改善 负债结构，不会较大幅度提高资产负债率。第一期公司债券发行2.8亿元，计划 2.7亿元用于归还银行贷款，发行后资产负债率从51.40%上升至51.59%，仅上 升0.18个百分点，发行人财务状况相对稳健安全，依然具备较好的融资能力。 （三）优质的可变现资产是偿还本期债券本息的重要保障 长期以来，公司执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良 好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年9月30日，公 司流动资产余额为197,627.48万元，货币资金、应收票据、应收帐款、预付款项、 其他应收款和存货余额分别为27,402.01万元、1,394.69万元、88,471.70万元、 10,395.77万元、7,841.59万元和62,121.71万元。公司持有的可变现资产，能够 适时变现供清偿债务。 （四）公司加大经营性现金流管理是偿还本期债券本息的重要措施 公司正在逐步加强了经营性现金流管理。在销售方面，加强应收账款的回收 管理，加大销售人员回款的考核和激励。原材料采购逐渐增加使用票据结算，并 优化库存管理，对于经营性现金流的改善有很大帮助。随着公司非公开发行募集 资金投资项目基本建设完毕，公司产销将逐渐趋于稳定，公司的应收账款逐渐收 回以及存货逐渐转化为商品并实现销售，未来每年的销售收入和销售商品及提供 劳务收到的现金将趋于一致，公司经营活动现金流入情况将有较好的改善。 （五）公司发展多年沉淀的多块优质地段的土地和房产是偿还本期债券本 息的有效补充 公司2000年设立，通过多年的经营发展，截止2012年9月30日，公司的 固定资产、在建工程和无形资产净值6.38亿元，拥有多块优质地段的土地和房 产，分别为于深圳南山科技园、深圳龙岗工业园、成都武侯区工业园、江西南昌 高新区等核心区域，深圳科技园北区科陆大厦已于2012年7月封顶，建筑面积 6.19万平方米，市场价值已大大超过账面净值。公司非流动资产的市场价值较高， 流动性良好，必要时可以通过非流动资产变现来补充偿债资金。 三、偿债保障措施 为充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券采取了如下的偿 债保障措施： （一）控股股东饶陆华及其妻子鄢玉珍为本次债券提供保证担保 控股股东饶陆华及其妻子鄢玉珍为公司本次发行不超过4.8亿元公司债券提 供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至2012年9月20日，控股股东饶 陆华及其配偶个人信用状况良好，主要资产为持有的发行人42.17%股权、7家其 它公司股权和两处房产。 （二）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （三）聘请债券受托管理人 公司按照《试点办法》聘请了国信证券股份有限公司为本期公司债券的受托 管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托 管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。 （四）设立专门的偿付工作小组 公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门 在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持 有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。 组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。 （五）严格的信息披露 本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露， 至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付 息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申 请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易； 中国证监会规定的其他情形。 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （六）设立偿债资金专户 公司将在本期债券发行完成后90天内设置偿债资金专户。保障本期债券投 资者的利益。公司从本期债券发行当年起按年计提利息偿债保障金，在本期债券 付息日的10个自然日前，公司将应付利息全额存入偿债资金专户；在本金到期 日20个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于债券余额的20%；本期债券 到期日前5个交易日，将应付本金和利息全额存入偿债资金专户。偿债保障金自 存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金、利息。 （七）发行人承诺 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券 本息时，公司将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。 （九）发行人提前兑付债券本息的具体措施 若公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，债券持有人及债券 受托管理人有权要求公司提前兑付本次公司债券本息。发行人将至少通过以下具 体措施筹集资金用于兑付本期债券本息： 1、出售市场价值较高土地、房产等资产进行资金周转 公司于2012年9月20日出具承诺函，承诺除正常使用外，承诺公司拥有的 以下房屋所有权和在建工程不存在抵押、查封、扣押、征用等权利受限制情形， 且在本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置下述房屋所有权 及在建工程“科陆大厦”。《承诺函》不可撤消，如有任何修改、补充、变更均 须征得债券持有人会议同意。 （1）房屋所有权 序号 权属证书编号 所有权人 地址 建筑面积 （m2） 是否存在 他项权利 1 深房地字第4000256969号 科陆电子 深圳市南山区高新工 业村T2厂房T2A5 2,121.38 否 2 深房地字第4000256971号 科陆电子 深圳市南山区高新工 业村T2厂房T2B5 1,572.67 否 （2）在建工程 序号 权属证书编号 所有权人 地址 建筑面积 （m2） 是否存在 他项权利 1 T401-0096 科陆电子 深圳市高新技术园北 区科陆大厦 61,900 否 若发行人不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，发行人可以通过 出售市场价值相对较高的土地、房屋及在建工程等资产进行资金周转。 2、进行应收账款保理或抵押，较快的回笼资金 3、出售流动资产进行变现 4、通过多渠道融资，或向银行等金融机构贷款 债券受托管理人将对发行人提前兑付债券本息的能力进行持续监督，根据 《债券受托管理协议》代表全体债券持有人处理公司不能按期、足额偿付本次公 司债券的利息或本金时的相关事务，维护债券持有人的利益。 四、发行人违约责任 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本 金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债 券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。公司将根据逾期天数按罚 息利率向债券持有人支付利息，每日罚息利率=本期公司债券最终票面利率×（1+50%）/360。 如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有 权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 第六节 债券持有人会议 投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意本公司制定的 《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有 人具有同等的效力和约束力。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法 规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则的主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投 资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。 （一）总则 1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的 职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办 法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。 3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所 有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决 议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。 4、本规则中使用的已在《深圳市科陆电子科技股份有限公司与国信证券股 份有限公司签订的科陆电子公开发行公司债券之受托管理协议》中定义的词语， 应具有相同的含义。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持 有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率； 2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否 同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本 息；决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程 序； 3、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权 保障措施作出决议； 4、决定变更债券受托管理人； 5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （三）债券持有人会议的召集及通知 1、会议的召集 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议通知应至少于 会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。 如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未 偿还债券本金总额10% 以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。 在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）发行人不能按期偿付本期债券的本息； （3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化； （5）变更、解聘债券受托管理人； （6）发行人书面提议召开债券持有人会议； （7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （8）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书 面提议召开债券持有人会议； （9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会 议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更 债券持有人债权登记日。 2、会议的通知 债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通 知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日； （5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。 （四）债券持有人会议议案 债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的 规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并 代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通 知发出前向召集人书面建议拟审议事项。 债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的 至少10日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提 案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告 临时提案内容。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并 作出决议。 （五）债券持有人会议的召开与出席 债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有 人会议应设置会场，以现场会议形式召开。债券持有人会议的债权登记日不得早 于债券持有人会议召开日期之前7个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日 期之前3个工作日。债权登记日一旦确认，不得变更。 出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。会议登记册载明参加会议债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件 的相关信息等事项。债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会 议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债 券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券 持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有 人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自 行承担。债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （4）投票代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时 之前送交债券受托管理人。 （六）债券持有人会议表决、决议和会议记录 债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及 所持有表决权的债权总数。 每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主 持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人 担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发 行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决 议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 且债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，债券持有人会议审议拟审议 事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新 的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议作出的决议，须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的 债券持有人和/或代理人同意方为有效。 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。会议主持人如果对提交表 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重 新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。 会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括 以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名； （3）本次会议见证律师和监票人的姓名； （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券 张数及占本期公司债券总张数的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明； （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代 理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人 保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持（未完）  |