[关联交易]威远生化：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
证券代码： 600803 证券简称：威远生化上市地点：上海证券交易所 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨 关联交易报告书（修订稿）摘要 上 市 公 司 名 称 ：河北威远生物化工股份有限公司 住所 （通讯地址） ：河北省石家庄市和平东路 393号 交 易 对 象 之 一 ：新奥控股投资有限公司 住所 （通讯地址） ：河北省廊坊开发区华祥路 交 易 对 象 之 二 ：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙） 住所 （通讯地址） ：北京市海淀区海淀北二街8号6层 710-62室 交 易 对 象 之 三 ：涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 住所 （通讯地址） ：上海市卢湾区淮海中路 650弄3号1室 交 易 对 象 之 四 ：深圳市平安创新资本投资有限公司 住所 （通讯地址） ：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 交 易 对 象 之 五 ：廊坊合源投资中心（有限合伙） 住所 （通讯地址） ：河北省廊坊开发区鸿润道 28号 交 易 对 象 之 六 ：联想控股有限公司 住所 （通讯地址） ：北京海淀科学院南路 2号融科资讯中心A座10层 交 易 对 象 之 七 ：泛海能源投资股份有限公司 住所 （通讯地址） ：北京市建国门内大街 28号民生金融中心C座20层 独立财务顾问 签署日期：二〇一三年三月 1-1-2-1 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式 为：上海证券交易所、河北威远生物化工股份有限公司、国信证券股份有限公 司。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人，会计机构负责人保证重组报告书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产及配套 融资所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而 导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘 要存有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 1-1-2-2 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 本公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股、新奥基 金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有 新能矿业 100%的股权。其中，部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份 方式支付，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款）由 公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。公司本次非公开发行 股票配套募集资金，扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分 外，其余用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资 子公司。 二、本次重组交易标的及其交易价格 本次重组交易标的为新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、 联想控股、泛海投资持有的新能矿业 100%的股权。 本次重大资产重组的交易基准日为 2011年 12月 31日。本次重组交易标的 的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。根据交易 标的评估报告，截至评估基准日（2011年 12月 31日），标的资产的评估值为 720,975.69万元，增值率为 412.67%。经各方协商后确定，本次重组交易标的 的交易价格确定为 720,000.00万元。 京都评估以 2012年 12月 31日为基准日对本次交易的标的资产进行了补充 评估，并出具了京都中新评报字（2013）第 0011号《资产评估报告》。根据京 都评估的补充评估结果，标的资产截至 2012年 12月 31日的评估值为 745,341.61万元，较前次评估增加了 24,365.92万元，增长幅度为 3.38%。 为充分保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以 2011年 12 月 31日为基准日的评估价值确定。 1-1-2-3 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 三、本次重组的发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为公司第一次董事会决议公告日前二十 个交易日公司股票交易均价，即 10.98元/股。 2、非公开发行股票配套融资的发行价格 本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司第一次董事会决议公告 日前二十个交易日公司股票交易均价，即 10.98元/股。配套融资的最终发行价 格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后， 由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求， 根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 自首次董事会决议公告日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价 格进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量，以经具有证券从业资格的专业评估 机构以2011年12月31日为基准日对标的资产进行评估后确认的公允价值为基 准，由各方协商确定标的资产交易价格（即 720,000.00万元）后扣除以配套融 资获得募集资金支付对价部分（即 50,000.00万元），其余部分按照公司本次发 行股份购买资产的股份发行价格 10.98元/股，确认交易对象认购公司本次发行 的 A股数量。发行股份购买资产的发行数量 = （720,000.00万元 – 50,000.00 万元） ÷ 10.98元/股 = 61,020.0364万股，发行股份的数量应为整数，标的 资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分 别向交易对象补足。 2、非公开发行股票配套融资的发行数量 本次重组非公开发行股票配套融资拟募集 70,000万元，其中 50,000万元用 1-1-2-4 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 于支付上市公司控股股东新奥控股持有交易标的的部分股权，其余募集资金用于 补充上市公司流动资金。配套融资的发行数量 =拟募集资金总额÷发行价格。按照 募集资金总额 70,000万元和发行底价 10.98元/股计算，本次重组配套融资上市 公司拟发行股票数量不超过 6,375.2276万股。 非公开发行股票配套融资最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权 及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 综上所述，本次重组上市公司拟发行股份总数不超过= 61,020.0364 + 6,375.2276 = 67,395.2640万股。 3、股份锁定承诺 本次交易对象上市公司控股股东新奥控股及一致行动人新奥基金、合源投 资及其他交易对象联想控股、泛海投资通过本次发行股份购买资产方式（即资产 认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。 本次交易对象涛石基金、平安资本通过本次发行股份购买资产方式（即资产 认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。 本次其他发行对象通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得上市公 司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规 的规定及主管部门审核要求进行调整。 四、本次交易构成重大资产重组 标的资产的资产总额、净资产、营业收入均超过威远生化2011年度经审计 的合并财务会计报告相应指标的 50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交 易构成重大资产重组。 新奥控股直接持有本公司 24.18%的股份，为本公司控股股东。新奥基金的 合伙人均为本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业；合源投资的普通合伙人 系上市公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。新奥基金、合源投资同为新奥 控股的一致行动人，为本公司的关联方。本次交易构成关联交易。本公司在召 1-1-2-5 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决。 五、风险提示 （一）国家和行业政策变化风险 国家宏观经济政策和煤化工产业政策的调整，可能会对拟购买资产的经营 环境产生影响。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和 行业监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。 若国家和行业政策发生重大变化，将会对公司及拟置入上市公司的标的资产的 未来发展产生较大影响。因此，本公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变 化。 2、行业经营风险 拟购买资产所涉及的煤炭采掘及煤化工与经济周期具有较强的相关性，未 来宏观经济周期性波动将对煤炭、甲醇制品的市场需求及价格产生显著影响， 从而影响拟购买资产的盈利能力。如果未来煤炭供需形势和价格走势出现大幅 波动，将对重组资产的盈利能力产生不利影响。 3、交易标的资产估值风险 根据京都评估公司出具的以 2011年 12月 31日为基准日的《资产评估报告 书》（京都中新评报字[ 2012]第 0021号），本次交易标的资产经审计的总体账 面价值为 140,631.94万元，评估价值为 720,975.69万元，评估增值率为 412.67%。经各方协商确定，本次交易最终价格为 720,000.00万元。在本次评 估中，对标的资产选用收益法评估结果，若标的资产未来盈利水平达不到资产 评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。敬请投资者注意相关风险。 4、盈利预测的风险 本次重组交易标的 2013年的盈利预测报告是根据已知的资料及符合相关法 规要求的基准和假设所做出的合理预测，已经具有证券从业资格的会计师事务所 审核并出具审核报告。报告所依据的各种假设具有不确定性，可能出现与实际经 营业绩不一致的情况。敬请投资者注意相关风险。 1-1-2-6 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 5、其他风险 本次交易的其他风险因素，请参阅重组报告书“第十三节风险因素”。 1-1-2-7 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 目录 声 明.............................................................2 重大事项提示.......................................................3 目 录.............................................................8 释 义............................................................10 第一节 本次交易概述...............................................15 一、本次交易的背景 .............................................15 二、本次发行的目的 .............................................16 三、本次交易方案简介 ...........................................16 四、本次交易的决策程序及批准情况 ...............................24 五、本次重组构成重大资产重组 ...................................28 六、本次交易构成关联交易 .......................................28 七、本次交易适用且符合《重组办法》第十二条 .....................29 第二节 上市公司基本情况...........................................33 一、公司概况 ...................................................33 二、公司设立及上市情况 .........................................34 三、公司上市后股本变动情况 .....................................34 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .....................38 五、公司主营业务情况 ...........................................39 六、主要财务指标 ...............................................40 七、公司控股股东及实际控制人概况 ...............................41 第三节 交易对方基本情况...........................................43 一、新奥控股投资有限公司 .......................................43 二、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙） ...............50 三、廊坊合源投资中心（有限合伙） ...............................60 四、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） ...........70 五、深圳市平安创新资本投资有限公司 .............................74 六、联想控股有限公司 ...........................................82 七、泛海能源投资股份有限公司 ...................................94 八、交易对象与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员 1-1-2-8 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 情况 ..........................................................105 九、交易对象主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 ..............106 第四节 本次交易标的情况..........................................107 一、基本情况 ..................................................107 二、历史沿革 ..................................................107 三、股权及控制关系 ............................................112 四、主要资产情况、对外担保及主要负债情况 ......................113 五、最近两年的主要财务指标 ....................................118 六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ..............119 七、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情 况 ............................................................123 八、交易标的本次交易评估值及作价 ..............................123 九、交易标的主营业务情况 ......................................155 十、交易标的控股子公司新能能源的情况介绍 ......................166 十一、交易标的控股子公司内蒙鑫能的情况介绍 ....................176 第五节 发行股份情况..............................................179 一、发行价格及定价原则 ........................................179 二、发行股份的种类、每股面值 ..................................179 三、发行股份的数量及比例 ......................................180 四、发行股份的锁定期 ..........................................180 五、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要 经济指标的对照表 ..............................................181 六、发行股份前后上市公司的股权结构 ............................182 第六节 财务会计信息..............................................183 一、标的资产最近两年的财务报表 ................................183 二、上市公司最近两年的财务报表 ................................186 三、上市公司备考合并财务报表 ..................................190 四、标的资产盈利预测表 ........................................194 五、上市公司备考盈利预测表 ....................................195 1-1-2-9 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 释义 在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含 义： 本公司、公司、上市公司、 指河北威远生物化工股份有限公司 威远生化 威远集团指河北威远集团有限公司 新奥集团指新奥集团股份有限公司 新奥投资指石家庄新奥投资有限公司 通过上市公司向其发行股份购买资产方式 取得股份的发行对象，包括新奥控股、新奥 交易对象指 基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联 想控股、泛海投资 新奥控股、控股股东指新奥控股投资有限公司、交易对象之一 北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限 新奥基金指 合伙），交易对象之一 新奥资本指新奥资本管理有限公司 涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有 涛石基金指 限合伙），交易对象之一 深圳市平安创新资本投资有限公司，交易对 平安资本指 象之一 廊坊合源投资中心（有限合伙），交易对象 合源投资指 之一 联想控股指联想控股有限公司，交易对象之一 泛海投资指泛海能源投资股份有限公司，交易对象之一 廊坊国富投资指廊坊国富投资有限公司 廊坊天然气指廊坊市天然气有限公司 GP 指 General Partner，普通合伙人 LP 指 Limited Partner，有限合伙人 新能矿业指新能矿业有限公司、交易标的 1-1-2-10 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 新能能源有限公司，新能矿业有限公司控股 新能能源指 子公司 内蒙古鑫能矿业有限公司，新能矿业有限公 内蒙鑫能指 司全资子公司 新奥供应链指新奥能源供应链有限公司 新奥光伏指新奥光伏能源有限公司 新奥（中国）燃气指新奥（中国）燃气投资有限公司 新能投资集团有限公司（ XINNENG 新能投资指 INVESTMENT GROUP LIMITED） 江西信托指江西国际信托股份有限公司 新能（张家港）指新能（张家港）能源有限公司 新能（蚌埠）指新能（蚌埠）能源有限公司 新能凤凰指新能凤凰（滕州）能源有限公司 清洁燃料指新能（滕州）清洁燃料有限公司 交易标的、标的资产、标的本次交易对象拟通过本次交易出售给威远 指 公司、标的企业生化的新能矿业 100%股权 威远生化发行股份购买资产暨关联交易预 预案指 案 威远生化发行股份购买资产暨关联交易报 重组报告书指 告书 威远生化发行股份购买资产暨关联交易报 本报告书摘要指 告书摘要 框架协议、附条件生效的股《关于河北威远生物化工股份有限公司发 指 份认购协议行股份购买资产框架协议书》 《关于河北威远生物化工股份有限公司重 框架协议之补充协议指大资产重组暨发行股份购买资产的框架协 议书之补充协议》 《关于河北威远生物化工股份有限公司重 《盈利预测补偿协议》指 大资产重组暨以发行股份及配套融资购买 1-1-2-11 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 《盈利预测补偿协议之补充 协议》 指 《盈利预测补偿协议之补充 协议》（二） 指 《资产评估报告书》指 《补充评估报告书》指 本次交易、本次资产重组、 本次重组、本次发行、本次 重大资产重组 指 首次董事会、第一次董事会指 第二次董事会指 股东大会 第三次董事会 指 指 资产的盈利预测补偿协议》 《关于河北威远生物化工股份有限公司重 大资产重组暨以发行股份及配套融资购买 资产的盈利预测补偿协议之补充协议》 《关于河北威远生物化工股份有限公司重 大资产重组暨以发行股份及配套融资购买 资产的盈利预测补偿协议之补充协议》（二） 《新奥控股投资有限公司等 7家公司 拟以新能矿业有限公司股权认购河北威远 生物化工股份有限公司非公开发行股份项 目资产评估报告书（包含对新能能源有限公 司的长期股权投资）》（京都中新评报字 （2012）第 0021号） 《新奥控股投资有限公司等 7家公司拟以 新能矿业有限公司股权认购河北威远生物 化工股份有限公司非公开发行股份项目资 产评估报告书》（京都中新评报字（2013） 第 0011号） 威远生化以发行股份购买资产及配套融资 的方式购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、 平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资 持有新能矿业 100%股份之交易行为 本公司第六届董事会第十四次会议（即 2012年 2月 8日召开的董事会会议） 本公司第六届董事会第十五次会议（即 2012年 4月 13日召开的董事会会议） 2012年第二次临时股东大会（即 2012年 5 月 3日召开的股东大会会议） 本公司第六届董事会第二十三次会议（即 1-1-2-12 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2012年 12月 7日召开的董事会会议） 威远生化审议本次发行股份购买资产的第 定价基准日指 一次董事会决议公告日 为实施本次交易而对置入的资产进行审计 交易基准日、 指和评估所选定的基准日，即 2011年 12月 评估（审计）基准日 31日 补充评估基准日指 2012年 12月 31日 国信证券、独立财务顾问指国信证券股份有限公司 国枫凯文所、法律顾问指北京国枫凯文律师事务所 中喜事务所、中喜审计指中喜会计师事务所有限责任公司 北京京都中新资产评估有限公司，负责本次 京都评估公司、京都评估指 重组标的资产整体评估工作 中联资产评估集团有限公司，负责新能矿业 中联评估公司、矿权评估师指 矿权评估工作 河北中冀不动产评估有限责任公司，负责标 河北中冀，土地评估师指 的资产土地评估工作 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组办法》指 （2011年修订） 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 《重组规定》指 题的规定》 《上海证券交易所上市规则》（2012年修 《上市规则》指 订） 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指 《业务指引》指 引（试行）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 《准则第 26号》指式准则第 26号—上市公司重大资产重组申 请文件》 1-1-2-13 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 中国证监会指中国证券监督管理委员会 并购重组委指中国证监会上市公司并购重组审核委员会 上交所指上海证券交易所 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 环保部指中华人民共和国环境保护部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国 元、万元、亿元指 法定流通货币单位 本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造 成。 1-1-2-14 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）履行前次重组承诺义务 通过前次重大资产重组，上市公司实际控制人将其下属二甲醚相关业务注入 上市公司。在前次重组过程中，新能矿业、新能能源等煤炭、甲醇项目仍处于建 设过程中，为提高重组效率同时降低上市公司经营风险，该等项目相关资产并未 同步注入上市公司。根据上市公司实际控制人王玉锁先生及其下属相关企业在前 次重大资产重组过程中作出的关于保证上市公司独立性及消除同业竞争的相关 承诺，需要在上述项目建成后，进行相关同业竞争资产的注入工作。 （二）本次交易符合国家产业发展规划 近年来，国家发改委及相关监管部门先后出台了多项产业政策，从产业布局、 规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对煤炭、煤化工行业的发 展予以引导和规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集 约化经营，大力发展循环经济。 新能矿业是内蒙古自治区上规模的煤化工企业之一，目前拥有原煤年开采量 500 万吨及年产 60万吨甲醇的生产能力。本次通过向威远生化注入优质煤矿及 煤化工资产，可使上市公司形成较为完整的“煤 -煤化工”一体化的循环经济体 系，产业布局和发展模式契合国家产业政策的要求；同时，可实现大股东煤炭及 煤化工业务整体上市的目的。 同时，2010 年 8 月 28 日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》， 特别提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。进一步推进资本市场企业并购 重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，促进行业 整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为 兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的 支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。” 1-1-2-15 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 在此背景下，威远生化顺应国家产业发展趋势，促进公司资源整合及产业升 级，为解决同业竞争、提高公司生产经营管理效率，拟通过本次重组，进一步提 升上市公司市场综合竞争力。 二、本次发行的目的 （一）有效减少关联交易和避免潜在同业竞争，保护中 小股东利益 本次拟注入资产系新奥控股控制的新能矿业 100%的股权，本次重组前，该 等企业与本公司存在关联交易及潜在的同业竞争等情况。本次发行完成后，新奥 控股与威远生化之间现存的潜在同业竞争问题将得到有效解决，同时能够有效减 少二者之间存在的关联交易，增强上市公司独立性，有利于充分保障上市公司中 小股东的利益。 （二）提升上市公司的盈利水平和竞争能力 2011年度，上市公司实现营业收入 177,770.38万元，净利润 4,835.01万 元。本次重组完成后，上市公司 2011年备考实现营业收入 410,867.37万元、 净利润 53,406.74万元；2012年度，上市公司营业收入 180,423.70万元，净利 润 6,226.05万元。本次重组完成后，上市公司 2012年备考实现营业收入 417,602.31万元、净利润 75,113.03万元。本次重组完成后，上市公司盈利能 力将大幅提升，全面提高了上市公司的综合竞争力。 三、本次交易方案简介 本公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股、新奥基 金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有 的新能矿业 100%股权。其中，部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份 方式支付，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款）由 公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。公司本次非公开发行 1-1-2-16 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 股票配套募集资金中扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部 分外其余用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资 子公司。 （一）标的资产交易价格及溢价情况 本次重组标的资产的交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的评估 机构的评估结果为依据。根据京都评估公司出具的《资产评估报告书》（京都中 新评报字[2012]第 0021号），以 2011年 12月 31日为评估基准日，本次重组 拟购买资产的评估结果如下： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估值 评估增值 评估增值率 A B C=B-A D=C/A 新能矿业 140,631.94 720,975.69 580,343.74 412.67% 经重组各方协商确定，本次发行标的资产的最终交易价格为 720,000.00万 元。交易价格较新能矿业账面价值增值 579,368.05万元，增值率 411.97%。 京都评估公司以2012年12月31日为评估基准日对本次重组标的资产进行 了补充评估，并出具了《资产评估报告书》（京都中新评报字[2013]第 0011号）， 本次补充评估结果如下： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估值 评估增值 评估增值率 A B C=B-A D=C/A 新能矿业 187,127.92 745,341.61 558,213.69 298.31% 补充评估结果较前次评估结果增加 24,365.92万元，增长了 3.38%。为充分 保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以 2011年 12月 31日为 基准日的评估价值确定。 （二）发行股份购买资产之方案简介 1、发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的发行价格为首次董事会决议公告日2012年2月10 日前二十个交易日公司股票均价的 100%，即 10.98元/股。 1-1-2-17 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量，以经具有证券期货相关业务资格的 专业评估机构以 2011年 12月 31日为基准日对标的资产进行评估后确认的公允 价值为基准，由各方协商确定标的资产交易价格（即 720,000.00万元）后扣除 以配套融资获得募集资金支付对价部分（即 50,000.00万元），其余部分按照上 述公司本次股份发行价格 10.98元/股，确认发行股份购买资产的交易对象认购 公司本次发行的 A股数量。发行股份购买资产的发行数量 = （720,000.00万元 – 50,000.00万元） ÷ 10.98元/股 = 61,020.0364万股，发行股份的数量应 为整数，标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公 司以现金方式分别向交易对象补足。 （三）非公开发行股票配套融资之方案简介 1、发行价格及定价依据 本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司首次董事会决议公告日 前二十个交易日公司股票交易均价，即 10.98元/股。配套融资的最终发行价格 由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后，由 董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根 据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 2、发行数量 本次重组配套融资拟募集 70,000万元，按照发行底价 10.98元/股计算，本 次重组配套融资拟发行股份数量不超过 6,375.2276万股。 3、募集资金用途 本次重组非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过 70,000万元（含 70,000万元），扣除发行费用后的募集资金，其中 50,000万元作为支付对价用 于购买新奥控股所持新能矿业的部分股权；其余募集资金用于补充上市公司流动 资金。 1-1-2-18 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 4、募集资金管理制度 （1）关于募集资金使用的分级审批权限及决策程序 募集资金投资项目应严格按预算投入或对外投资协议约定。因特别原因，必 须超出预算时，由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算 的原因、新预算编制说明及控制预算的措施，按下列权限审批：1、实际投资额 超出预算 10%以下（含 10%）时，由总经理办公会议批准； 2、实际投资额超出 预算 10%以上和 30%以下（含 30%）时，由董事会批准；3、实际投资额超出 预算 30%以上时，由股东大会批准。 （2）关于风险控制措施等 公司使用募集资金不得有如下行为： ①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； ③募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募 投项目获取不正当利益。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合以下条件： ①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； ②单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； ③单次补充流动资金时间不得超过六个月； ④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 ⑤闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、 可转换债券等的交易。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司 董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2个交易日内报 告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补 1-1-2-19 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 （3）关于信息披露程序 公司应当在募集资金到帐后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以 下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。 公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当 自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序作出明确规定。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使 用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司 应当及时报告上海证券交易所并公告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公 司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2个交易日内报告 上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人 的意见。 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况, 对募集资金的存 放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在 1-1-2-20 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当 投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第 十五条和第十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及 时履行信息披露义务。 （4）关于募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等方面 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。 公司募集资金应当存放于董事会设立的募集资金专项账户（以下简称“专 户”）中集中管理。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银 行账户。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序作出明确规定。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使 用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司 应当及时报告上海证券交易所并公告。 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使用募集资金 申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金 额、款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金 使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财 务负责人、总经理签批，会计部门执行的程序。 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人 的意见。 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 1-1-2-21 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 风险，提高募集资金使用效益。 募集资金使用由公司财务部门进行日常管理，公司审计部门进行日常监督。 总经理在每季度初以书面形式向董事会审计委员会专项报告上一季度募集资金 使用情况，前述专项报告同时抄报监事会。董事会审计委员会认为募集资金管理 存在违规行为的，应当及时向董事会报告，由董事会及时采取有效措施予以纠正。 （四）本次非公开发行股票配套融资未募足的补救措施 若本次非公开发行股票配套融资因市场原因未募足 7亿元人民币，上市公司 控股股东新奥控股承诺将以不超过 5亿人民币现金方式并以最终确定的发行价 格认购上市公司非公开发行的剩余股份。 本次配套融资计划募集资金与实际募集资金的差额部分，上市公司承诺将通 过其他融资渠道自筹资金满足资金需求。 （五）本次非公开发行股票配套融资的必要性 本次重组非公开发行股票配套融资拟募集 70,000万元，其中 50,000万元 用于支付上市公司控股股东新奥控股持有新能矿业部分股权的收购价款，其余募 集资金用于补充上市公司流动资金。 1、配套融资支付部分股权收购款的必要性 截至 2012年 12月 31日，新奥控股持有上市公司 7,538.8977万股股份， 持股比例为 24.18%，系上市公司的第一大股东；同时，新奥控股的实际控制人 王玉锁亦通过控股威远集团持有上市公司 22.83%的股份；实际控制人通过新奥 控股及威远集团持有上市公司合计 47.01%的股份。若本次重组上市公司使用发 行股份购买资产的方式购买新奥控股所持新能矿业的全部股权，本次发行后，实 际控制人王玉锁间接持有上市公司股份的比例将达到 54.78%。因此，使用配套 融资所筹集的资金购买新奥控股所持有的新能矿业部分股权，有利于降低本次重 组后上市公司实际控制人的持股比例，避免上市公司出现因股权过度集中而导致 的风险。 另一方面，现阶段，新奥控股主要从事能源化工、能源研发、投资管理等多 1-1-2-22 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 个行业的股权投资，其投资领域均为资本集中型行业，资金需求量较大。因此， 本次重组中使用配套融资支付部分股权收购款，能够提高新奥控股流动资产的比 重，增强新奥控股的短期偿债能力，降低偿债风险，从而有利于保持上市公司股 权结构的稳定性。 2、配套融资补充上市公司流动资金的必要性 本次重组完成后，上市公司将拥有生物化工、清洁能源、煤化工等多个业务 领域的资产，业务领域及资产规模均显著扩大。根据中喜事务所出具的威远生化 2012年度审计报告和威远生化 2012年度备考审计报告，本次交易完成后，上 市公司的总资产规模增长 307.36%，总负债规模亦同步增长 351.10%，资产负 债率则由原来的 54.47%增加至 60.32%，流动比率亦由 1.35降低为 0.89，2012 年上市公司备考合并的利息支出达到 24,161.28万元，本次重组完成后上市公司 的偿债能力有所下降，财务费用的支付压力亦有所增加。因此，通过配套融资补 充上市公司流动资金有利于保障上市公司有充分的现金流支付各项利息费用，提 高上市公司的偿债能力，降低整体偿债风险。 同时，本次重组完成后，上市公司需要进一步完善产业链，对下属各项业务 进行有效整合，而煤化工、清洁能源等业务发展的资金需求量较大，使用非公开 发行方式配套融资，有利于上市公司充分利用资本市场，提高融资效率，更好地 满足未来业务发展的资金需求。 （六）配套资金的数额与上市公司经营能力相匹配 上市公司系国内最早从事吡虫啉、甲氨基阿维菌素工业化开发的企业之一， 阿维菌素系列产品实现了系列化，在农药杀虫剂和兽用驱虫药等领域的技术达到 国内领先水平；同时，上市公司于 2011年 1月成功收购新能（张家港） 75%的 股权和新能（蚌埠）100%的股权，开始进入清洁能源业务领域。通过一年多良 好的整合运营，上市公司各项业务开展情况良好，能源化工业务的营业收入持续 增长（2011年度实现营业收入 10.61亿元，同比增长 22.79%）。 截至 2012年 12月 31日，上市公司总资产规模已达到 203,535.54万元， 而本次重组配套融资中用于补充上市公司流动资金的金额为 20,000.00万元，占 1-1-2-23 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 本次重组前上市公司总资产的比重为 9.83%，所占比重较低。 总体而言，上市公司的财务状况良好，各项业务运营稳定，行业经验丰富， 管理层亦具有丰富的管理经验和较高的管理能力，本次重组配套融资的数额与上 市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。 另一方面，本次重组完成后，上市公司的业务领域得到进一步拓展，能够形 成较为完善的煤化工产业链，配套融资有利于上市公司增强资金实力，对下属各 项业务开展有效整合，以进一步提高本次重组项目的整合绩效。 四、本次交易的决策程序及批准情况 （一）交易对象的内部决策程序 1、新奥控股 2012年 1月 10日，本次重大资产重组方案已经新奥控股的股东会审议通 过。 2012年 12月 5日，新奥控股召开股东会，审议通过了《关于继续推进本 次重大资产重组的议案》，同意继续推进和参与本次重大资产重组工作，并对于 原已经过威远生化股东大会审议通过的重大资产重组方案不作调整。同时，确认 其已经履行的与威远生化本次重大资产重组相关内部决策程序均持续有效，所签 署相关书面协议亦可继续作为继续推进威远生化本次重大资产重组的必备法律 文件。 2、新奥基金 2012年 1月 6日，本次重大资产重组方案已经新奥基金普通合伙人决定通 过。 2012年 12月 5日，经新奥基金普通合伙人会议决定，通过了《关于继续 推进本次重大资产重组的议案》，同意继续推进和参与本次重大资产重组工作， 并对于原已经过威远生化股东大会审议通过的重大资产重组方案不作调整。同 时，确认其已经履行的与威远生化本次重大资产重组相关内部决策程序均持续有 1-1-2-24 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 效，所签署相关书面协议亦可继续作为继续推进威远生化本次重大资产重组的必 备法律文件。 3、涛石基金 2012年 1月 6日，本次重大资产重组方案已经涛石基金普通合伙人决定通 过。 2012年 12月 5日，经涛石基金普通合伙人会议决定，通过了《关于继续 推进本次重大资产重组的议案》，同意继续推进和参与本次重大资产重组工作， 并对于原已经过威远生化股东大会审议通过的重大资产重组方案不作调整。同 时，确认其已经履行的与威远生化本次重大资产重组相关内部决策程序均持续有 效，所签署相关书面协议亦可继续作为继续推进威远生化本次重大资产重组的必 备法律文件。 4、平安资本 2012年 1月 6日，本次重大资产重组方案已经平安资本的股东决议通过。 2012年 12月 5日，经平安资本股东决议，同意《关于继续推进本次重大 资产重组的议案》，同意继续推进和参与本次重大资产重组工作，并对于原已经 过威远生化股东大会审议通过的重大资产重组方案不作调整。同时，确认其已经 履行的与威远生化本次重大资产重组相关内部决策程序均持续有效，所签署相关 书面协议亦可继续作为继续推进威远生化本次重大资产重组的必备法律文件。 5、合源投资 2012年 1月 6日，本次重大资产重组方案已经合源投资普通合伙人决定通 过。 2012年 12月 5日，经合源投资普通合伙人会议决定，通过了《关于继续 推进本次重大资产重组的议案》，同意继续推进和参与本次重大资产重组工作， 并对于原已经过威远生化股东大会审议通过的重大资产重组方案不作调整。同 时，确认其已经履行的与威远生化本次重大资产重组相关内部决策程序均持续有 效，所签署相关书面协议亦可继续作为继续推进威远生化本次重大资产重组的必 1-1-2-25 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 备法律文件。 6、联想控股 2012年 1月 9日，本次重大资产重组方案已经联想控股的有权机关决定通 过。 2012年 12月 5日，经联想控股有权机关决定，同意《关于继续推进本次 重大资产重组的议案》，同意继续推进和参与本次重大资产重组工作，并对于原 已经过威远生化股东大会审议通过的重大资产重组方案不作调整。同时，确认其 已经履行的与威远生化本次重大资产重组相关内部决策程序均持续有效，所签署 相关书面协议亦可继续作为继续推进威远生化本次重大资产重组的必备法律文 件。 7、泛海投资 2012年 1月 6日，本次重大资产重组方案已经泛海投资的股东大会审议通 过。 2012年 12月 5日，泛海投资召开股东大会，审议通过了《关于继续推进 本次重大资产重组的议案》，同意继续推进和参与本次重大资产重组工作，并对 于原已经过威远生化股东大会审议通过的重大资产重组方案不作调整。同时，确 认其已经履行的与威远生化本次重大资产重组相关内部决策程序均持续有效，所 签署相关书面协议亦可继续作为继续推进威远生化本次重大资产重组的必备法 律文件。 （二）交易标的的内部决策程序 2011年 12月 25日，本次重大资产重组方案已经新能矿业董事会审议通 过。2012年 1月 10日，本次重大资产重组方案已经新能矿业的股东会审议通 过。 2012年 12月 5日，新能矿业召开股东会，审议通过了《关于继续推进本 次重大资产重组的议案》，同意继续推进和参与本次重大资产重组工作，并对于 原已经过威远生化股东大会审议通过的重大资产重组方案不作调整。同时，确认 1-1-2-26 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 其已经履行的与威远生化本次重大资产重组相关内部决策程序均持续有效。 （三）上市公司的内部决策程序 2012年 2月 8日，预案已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过。 2012年 4月 13日，本次重组相关议案已经本公司第六届董事会第十五次 会议审议通过。 2012年 5月 3日，本次重组相关议案已经本公司 2012年第二次临时股东 大会审议通过。 2012年 9月 3日，本公司召开第六届董事会第十九次会议，同意由新奥控 股代新奥基金承担本次重组所涉利润补偿义务。 2012年 9月 12日，本公司召开第六届董事会第二十次会议，同意在本次 重组配套融资因市场原因未募足 7亿元的情况下，由公司控股股东新奥控股以不 超过 5亿元现金方式认购本次非公开发行的剩余股份。 2012年 12月 7日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议，决定继续 推进本次重大资产重组工作。 2013年 1月 31日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金方案获得有条件通过。 2013年 3月 6日，本公司收到中国证监会《关于核准河北威远生物化工股 份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2013]211 号）。 （四）本次交易的其他进展情况 2012年 2月 8日，本公司已与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资 本、合源投资、联想控股、泛海投资签署附条件生效的《框架协议》。 2012年 4月 13日，本公司已与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资 本、合源投资、联想控股、泛海投资签署附条件生效的《框架协议之补充协 议》。 1-1-2-27 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2012年 4月 13日，本公司已与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控 股、泛海投资签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。 2012年 9月 3日，本公司已与新奥控股、新奥基金签署附条件生效的《盈 利预测补偿协议之补充协议》。 2013年 1月 9日，本公司已与新奥控股、合源投资、联想控股、泛海投资 签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）。 五、本次重组构成重大资产重组 单位：万元 项目标的资产 2011年数据上市公司 2011年年报数据比例 资产总额与交易额孰高 720,000.00 168,521.12 427.25% 营业收入 293,625.02 177,770.38 165.17% 资产净值与交易额孰高 720,000.00 86,747.14 830.00% 项目标的资产 2012年数据上市公司 2012年年报数据比例 资产总额与交易额孰高 720,000.00 203,535.54 353.75% 营业收入 238,385.57 180,423.70 132.13% 资产净值与交易额孰高 720,000.00 92,660.62 777.03% 注：标的资产数据系根据《重组办法》规定要求计算，威远生化 2011年度 和 2012年度数据依照公开披露年报数据确定。 根据以上计算结果，本次重组构成上市公司重大资产重组行为，同时根据 《重组办法》第 28条及第 46条的规定，本次重组需提交并购重组委审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易前，新奥控股直接持有本公司 24.18%的股份，为本公司控股股 东。新奥基金和合源投资的普通合伙人均为本公司实际控制人王玉锁先生控制 的企业。新奥基金、合源投资同为新奥控股的一致行动人，为本公司的关联 方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次、第二次董事会会 议及第三次董事会会议审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大 会审议本次交易相关议案时，关联方已回避表决。 1-1-2-28 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 七、本次交易适用且符合《重组办法》第十二条 《重组办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、第 四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当 在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元。 上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治 理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。” 1、本次交易适用《重组办法》第十二条 2004年 12月，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股完成对威远生化控 股股东威远集团全部股权的收购，王玉锁先生实际控制了威远集团并通过威远 集团控制威远生化 52,125,710股股份（占当时威远生化总股本的 44.09%）。 上述交易完成后，王玉锁先生成为威远生化的实际控制人。 自 2004年 12月至本报告书摘要签署日，上市公司的控制权未再发生变更。 根据上市公司 2003年度经审计的合并财务会计报告，截至 2003年 12月 31日， 上市公司经审计的合并报表的资产总额为 79,760.88万元。根据中喜审计出具的 中喜审字[2013]第 09002号《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，新能矿 业资产总额为 626,071.90万元，达到了上市公司 2003年 12月 31日资产总额 的 784.94%。本公司董事会认为，本次交易适用《重组办法》第十二条。 2、本次交易符合《重组办法》第十二条的要求 本次交易的标的资产为新能矿业 100%的股权，新能矿业各方面的条件能够 符合《重组办法》第十二条对上市公司拟购买资产的各项要求，具体情况如下： 1-1-2-29 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 （1）持续经营时间 新能矿业成立于 2008年 5月 7日，符合购买的资产对应的经营实体持续经 营时间达到 3年以上的要求。 （2）盈利能力 根据中喜审计出具的《审计报告》，新能矿业近两年的净利润（合并报表） 实现情况如下： 单位：万元 公司名称 2011年度 2012年度近两年累计实现 新能矿业 48,902.12 69,278.19 118,180.31 如上表所示，上市公司本次拟购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度 净利润均为正数且累计超过 2,000万元的要求。 （3）重大资产重组完成后，上市公司治理和规范运作情况 本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的 相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业。 ①业务独立 本次交易完成后，上市公司的全资子公司新能矿业具有完整的业务体系，其 业务皆为自主实施并独立于上市公司的控股股东及其他关联方，其与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在上市公司需要依靠与 上市公司的股东、实际控制人或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。 ②资产独立 本次交易完成前交易对方所持有的新能矿业股权不存在产权纠纷或潜在纠 纷，不存在质押、担保或其他限制权利行使之情形；本次交易完成后，上市公司 将独立完整的拥有本次交易的标的资产。 新能矿业合法拥有其经营必须的土地、房屋的所有权或者使用权。本次交易 完成后，上市公司对其目前拥有的包括标的资产在内的资产拥有完整合法的所有 1-1-2-30 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，上市公司的 资产独立。 ③财务独立 本次交易完成前，新能矿业设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员， 建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，且开设了 独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。 上市公司收购新能矿业 100%股权将不会影响上市公司财务方面的独立性， 本次交易完成后，上市公司的财务将独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业。 ④人员独立 新能矿业拥有独立的经营管理人员和员工，其人事及工资管理与其现有股东 完全分离。新能矿业已建立劳动、人事与工资管理制度，与员工签订了劳动合同。 新能矿业的高级管理人员为专职且未在各交易对方以及各交易对方、实际控 制人王玉锁控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。上述高级管理人 员未在各交易对方以及各交易对方、实际控制人王玉锁控制的其他企业领薪，亦 不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形。新能矿业的财务人员 未在各交易对方以及各交易对方、实际控制人王玉锁控制的其他企业中兼职。本 次交易完成后，新能矿业作为上市公司之全资子公司，其董事、监事及高级管理 人员均可按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘。 收购新能矿业 100%股权将不会影响上市公司人员方面的独立性，本次交易 完成后，上市公司的人员将独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 ⑤机构独立 新能矿业的《公司章程》对股东、董事会、监事会、总经理等各自的权利、 义务做了明确的规定，上述机构与其现有股东、实际控制人王玉锁及其控制的其 他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。 收购新能矿业 100%股权不会影响上市公司机构方面的独立性，本次交易完 1-1-2-31 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 成后，上市公司的机构将独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （4）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见重组报告书“第十一节同 业竞争和关联交易”）。 结合以上情况，本公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第十二条的 要求。 1-1-2-32 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 第二节上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称：河北威远生物化工股份有限公司 股票简称：威远生化 证券代码： 600803 上市交易所：上海证券交易所 法定代表人：王玉锁 注册（实收）资本： 31,183.24万元 成立日期： 1992年 12月 29日 注册地址：河北省石家庄市和平东路 393号 办公地址：河北省石家庄市和平东路 393号 邮政编码： 050031 企业法人营业执照： 130000000008076 税务登记证： 地税：冀石地税长安字 130102107744755 国税：冀石国税高新字 130111107744755 组织机构代码： 10774475-5 经营范围： 农药生产及自产产品销售（生产品种及有效期以批准证书核定为准， 其中属于化学危险品的凭安全生产许可证核定产品经营）；生物化工 产品、精细化工产品、无机肥、有机肥、植物生长调节剂的生产及自 产产品的销售（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）；化 工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学 品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来 一补”业务；化肥销售（以上不含需前置许可项目）。 联系电话： 0311-85915898 传真号码： 0311-85915998 电子邮箱： veyong@veyong.com 1-1-2-33 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 二、公司设立及上市情况 （一）公司的设立及上市前的股权变动情况 威远生化前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系 经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1号和 40号文批准，由河 北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关 厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份 有限公司（注册号：10774229-0），威远生化设立时的名称为“河北威远实业 股份有限公司”。威远生化设立时的股本为 3,720万股。 （二）公司上市情况 1993年 9月 10日，经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准，威 远生化向社会首次公开发行 2,000万股，每股面值 1元的人民币普通股股票；经 上海证券交易所“上证上（ 1993）字第 2108号”文审核同意，该部分向社会公 开发行的股票于 1994年 1月 3日在上海证券交易所上市交易，股票代码 600803。 首次公开发行股票实施完毕后，威远生化总股本增至 5,720万股。 三、公司上市后股本变动情况 （一）股权分置改革前的股本变动 1994年 4月，经股东大会审议通过，威远生化于同年 9月实施 1993年度 利润分配方案（国家股每 10股送 0.1股、社会公众股每 10股送 2股）。本次 利润分配完成后，威远生化总股本增至 62,902,000股。 1996年 12月，威远生化按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公 司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发 [1995]17号） 和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体 改生[1995]117号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企 业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。 1-1-2-34 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 1996年 5月，经 1995年度股东大会审议通过，威远生化于同年 7月实施 “1994-1995年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每 10股送 2股）。 本次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至 75,482,400股。 1997年 10月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经 济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4号”文批复， 同意以威远生化的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。 威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根 据该委员会“石国资委发[1997]4号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国 有资产，威远生化的国家股股份 52,125,713股变更为威远集团持有。 1998年 12月 8日，经 1998年临时股东大会审议通过，威远生化于 1999 年 1月实施 1998年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每 10股送 4股）。 本次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至 105,675,360股。 1999年 3月 10日，威远生化根据河北省人民政府“冀股办[1999]10号” 文更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。 1999年 7月 30日，经威远生化 1999年第一次临时股东大会审议通过，并 于同年 12月经中国证监会“证监公司字[1999]117号”文批准，威远生化以截 至 1998年末的总股本 75,482,400股为基数，每 10股配售 3股，实施向全体股 东配售 12,546,350股普通股，其中向国家股股东配售 882,350股、向社会公众 股股东配售 11,664,000股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至 118,221,713股，其中国家股 52,125,713股、社会公众股 66,096,000股。 2000年 7月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股 持股单位的批复》（财企[2000]52号）批复，同意威远生化国家股股东由石家 庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政 部的批复文件将威远集团所持有国家股 5,212.5713万股省略掉小数点后最末一 位记为 5,212.571万股，国家股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为 52,125,710股，其余 3股暂登记在国家股托管专户中。 2003年 5月 31日，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥投资与石家庄市国 1-1-2-35 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委 员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。 2004年 3月 18日，新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委 员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委 员会“冀国资字[2004]12号”文核准，新奥集团、新奥投资分别受让威远集团 80%、20%的股权，股权转让总价款为 5,461.49万元。 2004年 5月 12日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365 号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化 股份性质变更为法人股。 2004年 12月 28日，中国证监会以“证监公司字[2004]116号”批准，同 意豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥 控股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉 锁先生通过威远集团间接持有威远生化 52,125,710股股份（占当时威远生化总 股本的 44.09%）。2006年 1月，威远集团持有的 52,125,710股股份性质变更 为法人股。由于前述财企[2000]52号文省略小数点的原因，尾数 3股没有登记 在威远集团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。 （二）股权分置改革 2006年 4月 4日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。 以方案实施股权变更登记日（2006年 3月 24日）为准，全体非流通股股东向 全体流通股股东共计支付对价 1,652.4万股换取流通权，流通股股东每 10股流 通股获得 2.5股。2006年 4月 17日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方 案实施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为 118,221,713 股，威远集团持有 35,601,713股（暂时登记在国家股托管专户中的 3股并入威 远集团持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的 30.11%。 （三）股权分置改革后的股本变动 2006年 5月，经威远生化 2005年度股东大会审议通过，威远生化实施 2005 1-1-2-36 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至 2005年末的总股本 118,221,713股为基数，向全体股东每 10股转增 10股。本次资本公积转增股本 实施完成后，威远生化的总股本增至 236,443,426股。 2008年 6月 6日，威远生化控股股东威远集团持有的 11,822,171股有限售 条件流通股解除限售上市流通，发行人的股本结构发生变更，总股本 236,443,426股不变，其中有限售条件的流通股变更为 59,381,255股，无限售 条件的流通股变更为 177,062,171股。 2010年 12月 27日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中 国证监会“证监许可[2010]1911号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发 行 75,388,977股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行 股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港） 75%的股权和新能 （蚌埠）100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册 资本（股本） 75,388,977元，占新增注册资本的 100%。新能（蚌埠）已于 2010 年 12月 31日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 100%的股权。新能 （张家港）已于 2011年 1月 4日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 75%的股权。 2011年 1月 6日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明， 确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为 311,832,403股。 2011年 1月 28日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程 序。 重组完成后，上市公司股东及持股情况如下： 股东名称持股数量（股）占总股本比例 新奥控股 75,388,977 24.18% 威远集团 71,203,426 22.83% 其他股东 165,240,000 52.99% 合计 311,832,403 100.00% 截至本报告书签署之日，上述上市公司股权结构未发生变化。 1-1-2-37 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 （一）公司最近三年的控股权变动情况 公司最近三年的控股权变动情况如下表： 时间 控股股东实际控制人 名称持股比例名称 2010年威远集团 30.11% 王玉锁 2011年新奥控股 24.18% 王玉锁 2012年新奥控股 24.18% 王玉锁 （二）公司最近三年的资产重组情况 2011年 1月，公司完成注入实际控制人控制的二甲醚业务相关资产，该资 产重组情况具体如下： 1、重组类型：发行股份购买资产暨关联交易（重大资产重组） 2、发行数量：7,538.8977万股 3、发行价格：7.31元/股 4、发行对象：新奥控股投资有限公司（同一实际控制人控制下的企业） 5、交易标的：新奥控股持有新能（张家港）能源有限公司 75%股权及新能 （蚌埠）能源有限公司 100%股权 6、限售期：该次发行的股份按照有关规定自发行结束之日起三十六个月不 得转让 7、上市时间：2014年 1月 6日 8、交易标的定价情况 该次交易中目标资产的定价依据为资产评估价值结论。根据京都评估公司出 具的京都评报字（2008）第 119号评估报告书，截至 2007年 12月 31日（评 估基准日），目标资产的评估值总额 55,109.3425万元。考虑到 2007年评估报 告基准日以来国际金融危机的发生等原因带来的目标公司经营环境的变化及原 1-1-2-38 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 评估报告有效期已过等原因，京都评估公司就目标资产出具了以 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日为基准日的评估报告，评估值总额分别为 55,984.5567 万元、60,524.9791万元，均高于 2007年评估报告中的评估价值。该次交易中 目标资产以 2007年评估报告中的评估价值 55,109.3425万元作为目标资产的交 易价格。 9、资产过户情况 2010年 12月 31日，新奥控股持有的新能（蚌埠）100%的股权过户至威 远生化的工商登记变更手续已办理完毕，蚌埠市工商行政管理局换发了新的《企 业法人营业执照》（注册号：340313000002520）。 新奥控股持有的新能（张家港） 75%的股权过户至威远生化已取得江苏省商 务厅下发《关于同意新能（张家港）能源有限公司股权转让及修改公司章程的批 复》（苏商资审字 [2010]第 22105号），同意上述股权转让，并已换领新的《外 商投资企业批准证书》（商外资苏府资字 [2006]65769号，发证序号： 3200146245）。相关工商登记变更手续已于 2011年 1月 4日在江苏省张家港 保税区工商行政管理局办理完毕，江苏省张家港保税区工商行政管理局已于 2011年 1月 7日换发了新的《企业法人营业执照》320592400002900） （注册号： 。 除上述资产重组外，公司最近三年未发生其他的资产重组。 五、公司主营业务情况 本公司主要从事生产和销售二甲醚、农药、兽药原料药及制剂等产品。目前， 上市公司拥有年产 20万吨以上二甲醚的生产能力。同时，威远生化系国内最早 从事吡虫啉、甲氨基阿维菌素工业化开发的企业之一，阿维菌素系列产品实现了 系列化，在农药杀虫剂和兽用驱虫药等领域的技术达到国内领先水平。 1-1-2-39 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 六、主要财务指标 本公司最近三年主要财务数据如下： 1、简要资产负债表 单位：元 项目 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年12月31日 资产总计 2,035,355,457.34 1,685,211,215.26 847,383,418.37 负债总计 1,108,749,213.51 817,739,774.80 491,086,348.75 股东权益合计 926,606,243.83 867,471,440.46 356,297,069.62 注：以上财务数据已经审计，数据来源于上市公司各年年报。 2、简要利润表 单位：元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 1,804,236,988.45 1,777,703,844.83 703,505,669.15 营业利润 74,324,977.74 51,804,925.51 -9,067,651.44 利润总额 78,560,804.97 65,727,351.63 5,686,410.40 净利润 62,260,494.61 48,350,125.74 5,654,004.98 注：以上财务数据已经审计，数据来源于上市公司各年年报。 3、简要现金流量表 单位：元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 -33,103,202.75 187,381,768.56 137,572,853.48 投资活动产生的现金流量净额 81,824,231.22 -44,535,131.66 22,557,359.25 筹资活动产生的现金流量净额 55,992,842.07 48,325,552.00 -326,769,585.17 现金及现金等价物净增加额 104,713,870.54 191,172,188.90 -166,639,372.44 注：以上财务数据已经审计，数据来源于上市公司各年年报。 1-1-2-40 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 七、公司控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东基本情况 截至 2012年 12月 31日，新奥控股持有本公司 75,388,977股，占总股本 比例为 24.18%，系上市公司的控股股东，其简要情况如下： 公司名称：新奥控股投资有限公司 注册地址：河北省廊坊开发区华祥路 法定代表人：王玉锁 注册资本：9亿元 营业执照注册号码：131001000005249 企业法人组织机构代码：72166010-5 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营期限：2000年 01月 13日至 2030年 01月 12日 税务登记证号码：地税：冀廊地税经开字 131011721660105号 国税：冀廊国税经开字 131011721660105号 通讯地址：河北省廊坊开发区华祥路 经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、 电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。（国家法律、行政法规禁限经营 的项目除外） （二）实际控制人基本情况 实际控制人姓名：王玉锁 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 1-1-2-41 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 威远生化的前两大股东分别为新奥控股和威远集团，二者分别持有上市公 司 24.18%和 22.83%的股份，而王玉锁先生则通过廊坊天然气间接控股新奥控 股和威远集团。其中，王玉锁先生直接持有新奥控股 6%的股权，并通过廊坊 天然气间接控股新奥控股。 此外，廊坊天然气和新奥控股共同通过新奥集团间接控股威远集团，而威远 集团另一股东新奥投资亦为新奥集团的控股子公司。因此，王玉锁先生系威远生 化的实际控制人，其对威远生化的控制关系如下图： 廊坊市天然气有限公司 新奥控股投资有限公司 93.33% 新奥集团股份有限公司 90% 83.10% 6.00% 王玉锁 11.7065%22个自然人 5.1935% 20.00% 河北威远集团有限公司 威远生化 20.00% 80.00% 22.83% 24.18% 赵宝菊 10% 0.67% 石家庄新奥投资有限公司 80.00% 1-1-2-42 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 第三节交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对象为新能矿业的全体股东，即新奥控股、新 奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资。 一、新奥控股投资有限公司 （一）基本情况 公司名称： 新奥控股投资有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人： 王玉锁 注册（实收）资本： 9亿元 成立日期： 2000年 1月 13日 注册地址： 河北省廊坊开发区华祥路 办公地址： 河北省廊坊开发区华祥路 （未完）  |