[公告]宁夏建材：年报
宁夏建材集团股份有限公司 600449 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事长王广林、总裁尹自波、财务总监周春宁及财务管理中心主任周芳声明：保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以截止2012年12月31 日总股本478318834股为基数，向股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。2012年公司 资本公积金不转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................... 3 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 6 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 31 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 37 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 41 第十节 财务会计报告 ............................................................................................... 43 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 133 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 宁夏建材集团股份有限公司 中材集团 指 公司实际控制人中国中材集团有 限公司 中材股份 指 公司控股股东中国中材股份有限 公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司 赛马水泥 指 宁夏赛马水泥有限公司 天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司 石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公 司 喀喇沁公司 指 喀喇沁草原水泥有限责任公司 中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司 六盘山公司 指 固原市六盘山水泥有限责任公司 赛马科进、赛马混凝土 指 宁夏赛马科进混凝土有限公司 金长城砼业 指 平罗县金长城砼业有限公司 煜皓砼业 指 宁夏煜皓砼业有限公司 乌海赛马 指 乌海赛马水泥有限责任公司 中材青海 指 中材青海水泥有限责任公司 青山水泥 指 赤峰市青山水泥有限公司 科进砼业 指 宁夏科进砼业有限公司 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币 万元、人民币亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中描述存在的重大风险，请查阅本报告第四节董事会报告中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 宁夏建材集团股份有限公司 公司的中文名称简称 宁夏建材 公司的外文名称 NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd 公司的法定代表人 王广林 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武雄 林凤萍 联系地址 宁夏银川市西夏区新小线二公 里处 宁夏银川市西夏区新小线二公 里处 电话 0951-2085256 0951-2052215 传真 0951-2085256 0951-2085256 电子信箱 wuxiong@sinoma.cn linfengping@sinoma.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司注册地址的邮政编码 750021 公司办公地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司办公地址的邮政编码 750021 公司网址 http：//www.saimasy.com.cn 电子信箱 saimashiye@sinoma.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宁夏建材 600449 赛马实业 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年7月26日 注册登记地点 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 企业法人营业执照注册号 640000000001567 税务登记号码 640105710659790 组织机构代码 71065979-0 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2003年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自2003年上市以来，主营业务无重大变化，主要从事水泥及水泥制品的生产与销售。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司2003年上市后，控股股东为宁夏建材集团有限责任公司，2011年公司以新增股份换股吸 收合并公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司后，公司控股股东变更为中国中材股份有限公 司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 信永中和会计师事务所 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A座8层 签字会计师姓名 司建军 米文莉 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 南京证券有限责任公司 办公地址 江苏省南京市玄武区大钟亭8 号 签字的财务顾问主 办人姓名 张立 持续督导的期间 2011年11月9日至相关承诺履 行完毕时止 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 3,147,867,864.92 2,727,405,848.53 15.42 2,493,030,025.19 归属于上市公司股东的净利 润 61,240,649.25 353,304,974.92 -82.67 583,302,140.55 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 46,202,097.37 333,348,358.15 -86.14 547,343,752.01 经营活动产生的现金流量净 额 118,682,530.45 -429,187,999.68 127.65 534,561,269.07 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 3,802,425,866.72 3,790,921,586.86 0.30 3,447,367,066.78 总资产 7,697,836,295.89 7,411,603,971.86 3.86 6,562,299,812.88 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.13 1.81 -92.82 2.989 稀释每股收益（元／股） 0.13 1.81 -92.82 2.989 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.10 1.708 -94.15 2.805 加权平均净资产收益率（%） 1.62 9.75 减少8.13个百 分点 24.92 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 1.22 9.20 减少7.98个百 分点 23.39 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 5,384,064.61 7,231,678.80 397,557.93 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 11,422,765.28 10,230,726.11 3,199,380.95 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 7,356,169.73 34,194,739.21 日的当期净损益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 531,916.24 -558,883.89 -1,080,299.70 少数股东权益影响额 826,049.37 1,130,616.10 171,026.04 所得税影响额 1,474,144.88 3,172,457.88 581,963.81 合计 15,038,551.88 19,956,616.77 35,958,388.54 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，国家延续加强房地产调控政策，控制信贷资金的投放量，全年公路、铁路以及基 础设施建设速度放缓。受国家宏观政策的影响，公司所在区域水泥市场需求增速下降，区域水 泥产能过剩，市场竞争日趋激烈，公司水泥销量虽有所上升，但水泥价格持续下滑，导致公司 盈利空间缩小。公司分别参股45%的乌海市西水水泥有限公司和包头市西水水泥有限公司因面 对区域水泥市场需求增速下滑、产能过剩双重压力，经营状况不佳，当期出现亏损，使公司本 期增加投资损失6996.31万元。本年度公司强化内部管理，努力开拓市场，严格控制成本，防 范经营风险，努力提高经营运行质量，确保公司平稳运行。 为发展商品混凝土产业，公司控股子公司宁夏赛马混凝土有限公司收购平罗县金长城砼业 有限公司100%的股权，增加混凝土产能170万立方米；收购宁夏煜皓砼业有限公司100%的股 权，增加混凝土产能95万立方米；公司与宁夏科进砼业有限公司进行合作，由宁夏科进砼业有 限公司以其全部商品混凝土生产经营性资产作价向宁夏赛马混凝土有限公司进行增资，增资完 成后，增加商品混凝土产能255万立方米,宁夏赛马混凝土有限公司更名为宁夏赛马科进混凝土 有限公司，公司持有赛马混凝土的股权比例由100%变更为51%，科进砼业持有赛马混凝土股 权比例为49%。 2012年度，公司销售水泥1100.43万吨，比去年同期增加28.31%；销售商品混凝土193.77 万方，比去年同期增加173.49%；实现营业收入31.48亿元，比去年同期增加15.42%；实现归 属母公司净利润6124.06万元，比去年同期减少82.67%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,147,867,864.92 2,727,405,848.53 15.42 营业成本 2,513,435,654.45 1,929,360,169.06 30.27 销售费用 254,605,563.31 178,919,697.76 42.30 管理费用 154,905,581.36 136,047,523.45 13.86 财务费用 161,987,686.93 111,929,105.75 44.72 经营活动产生的现金流量净额 118,682,530.45 -429,187,999.68 127.65 投资活动产生的现金流量净额 -216,861,824.91 -355,799,464.68 39.05 筹资活动产生的现金流量净额 -248,876,022.59 463,368,248.28 -153.71 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司2012年度主营业务收入313200.99万元，比上年同期增加15.23%，主营业务收入增加 的原因为公司2012年水泥、商品混凝土销量均有较大幅度上升。2012年公司水泥不含税平均 价格为每吨234元，上年同期为285元，商品混凝土不含税平均价格每方308元，上年同期为 326元，公司主营产品价格年内均出现下滑，影响了公司主营业务收入的增长。 2012年1月，赛马混凝土收购金长城砼业100%股权， 2012年8月，赛马混凝土收购煜皓 砼业100%股权，金长城砼业和煜皓砼业列入公司当期合并报表范围，宁夏科进砼业有限公司以 其全部商品混凝土生产经营性资产作价向赛马混凝土进行增资，上述事项致使公司商品混凝土 销量及收入增加。 (2) 主要销售客户的情况 前五名客户的营业收入情况 单位：元 客户名称 营业收入 占全部营业收入的 比例（%） 银川三建工程有限责任公司 96,194,069.32 3.07 中国建筑第八工程局有限公司西北分公司 49,277,903.28 1.57 天水鹏飞燃料有限公司 36,509,175.28 1.17 横山县永丰煤焦运销有限责任公司 36,359,531.01 1.16 宁夏吴忠市第三建筑工程有限公司 33,332,027.90 1.06 合计 251,672,706.79 8.03 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 建材行业 直接材料 798,918,217.84 31.97 524,620,239.22 27.28 52.29 建材行业 辅助材料 88,103,315.46 3.53 45,458,666.43 2.36 93.81 建材行业 原煤 600,696,722.63 24.04 498,572,735.65 25.92 20.48 建材行业 水电 452,330,106.26 18.10 354,249,873.98 18.42 27.69 建材行业 人工费用 91,231,289.98 3.65 74,734,524.88 3.89 22.07 建材行业 制造费用 467,896,407.41 18.72 425,750,945.48 22.14 9.90 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 水泥、熟料 直接材料 517,697,736.37 24.16 412,167,291.97 23.11 25.60 水泥、熟料 辅助材料 49,734,767.56 2.32 31,179,787.98 1.75 59.51 水泥、熟料 原煤 600,696,722.63 28.04 498,572,735.65 27.95 20.48 水泥、熟料 电力 449,505,255.26 20.98 353,051,284.25 19.79 27.32 水泥、熟料 人工费用 81,103,370.31 3.79 71,095,801.68 3.99 14.08 水泥、熟料 制造费用 443,873,214.51 20.72 417,661,437.41 23.42 6.28 商品混凝土 直接材料 281,220,481.47 78.87 112,452,947.25 80.52 150.08 商品混凝土 辅助材料 38,368,547.90 10.76 14,278,878.45 10.22 168.71 商品混凝土 水电 2,824,851.00 0.79 1,198,589.73 0.86 135.68 商品混凝土 人工费用 10,127,919.67 2.84 3,638,723.20 2.61 178.34 商品混凝土 制造费用 24,023,192.90 6.74 8,089,508.07 5.79 196.97 (2) 主要供应商情况 单位：元 供应商名称 采购金额 占采购总额的比例 （%） 神华宁夏煤业集团有限责任公司 125,277,645.82 7.17 宁夏王洼煤业有限公司 69,313,903.27 3.96 平罗县龙源煤炭有限公司 50,141,827.26 2.87 国庆文 45,199,024.17 2.59 陇南明源煤业运销有限责任公司 43,597,676.80 2.49 合计 333,530,077.32 19.08 4、 费用 单位：元 项目 2012年 2011年 增减比例 主要变动原因 销售费用 254,605,563.31 178,919,697.76 42.30% 因产品销售数量增长，销售人员薪酬、 运输费等费用相应增长，预拌混凝土 业务增幅较大，造成混凝土搅拌车使 用费大幅增长。 财务费用 161,987,686.93 111,929,105.75 44.72% 大量新建工程项目在本年或上年完 工，本年利息资本化金额大幅减少所 致 所得税费用 57,133,970.64 90,652,520.07 -36.97% 利润总额下降所致 5、 现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 增减比例 主要变动原因 经营活动产生的现金流 量净额 118,682,530.45 -429,187,999.68 127.65% 收回上年度的应收票据解 付 投资活动产生的现金流 量净额 -216,861,824.91 -355,799,464.68 39.05% 购建固定资产、无形资产等 支付的现金减少所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -248,876,022.59 463,368,248.28 -153.71% 偿还债务支付的现金增加 所致 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下： 单位：元 项目 本年金额 上年金额 变动幅度（%） 变动主要 原因 营业收入 3,147,867,864.92 2,727,405,848.53 15.42 注1 营业成本 2,513,435,654.45 1,929,360,169.06 30.27 销售费用 254,605,563.31 178,919,697.76 42.30 注2 财务费用 161,987,686.93 111,929,105.75 44.72 注3 资产减值损失 17,719,786.62 8,717,887.54 103.26 注4 投资收益 -63,637,095.23 1,142,862.41 -5,668.22 注5 营业外收入 195,745,345.22 128,347,592.82 52.51 注6 所得税费用 57,133,970.64 90,652,520.07 -36.97 注7 注1：报告期公司产品销售数量增长所致。 注2：公司产品销售数量增长，销售人员薪酬、运输费等费用相应增长，公司预拌混凝土业务 增幅较大，造成混凝土搅拌车使用费大幅增长。 注3：公司大量新建工程项目在本年或上年完工，本年利息资本化金额大幅减少造成。 注4：公司应收账款大幅增加，相应的按风险组合计提的坏账准备增加所致。 注5：公司本年联营企业盈利能力大幅下降，发生大额亏损所致。 注6：公司本年应退增值税退税金额全额收回所致。 注7：公司利润下降所致。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 公司在2011年度报告中披露了2012年度经营计划：公司2012年产销水泥1100万吨，实 现营业收入30亿元。2012年度公司实际生产水泥 1105.93万吨，完成计划的100.54%；销售水 泥1100.43万吨，完成计划的100.04%；实现营业收入31.48亿元，完成计划的104.93%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 建材 3,132,009,931.92 2,499,176,059.55 20.21 15.23 29.94 减少9.03 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 水泥及熟 料 2,539,964,226.53 2,142,611,066.61 15.64 2.07 20.12 减少12.68 个百分点 商品混凝 土 592,045,705.39 356,564,992.94 39.77 157.91 155.31 增加0.61 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 自治区内 2,137,686,753.45 26.85 自治区外 994,323,178.47 -3.73 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 754,894,572.44 9.81 1,112,771,634.29 15.01 -32.16 应收账款 656,806,082.98 8.53 343,193,458.30 4.63 91.38 预付款项 94,467,881.75 1.23 65,636,806.47 0.89 43.93 其他应收款 6,203,971.43 0.08 12,257,543.09 0.17 -49.39 在建工程 313,981,247.13 4.08 724,383,511.29 9.77 -56.66 商誉 2,271,090.29 0.03 1,002,082.33 0.01 126.64 短期借款 600,000,000.00 7.79 1,080,000,000.00 14.57 -44.44 应付票据 7,757,000.00 0.10 19,200,000.00 0.26 -59.60 应付账款 721,099,069.24 9.37 554,463,792.09 7.48 30.05 应交税费 -4,369,101.36 -0.06 19,128,957.11 0.26 -122.84 应付利息 19,856,722.83 0.26 513,217.78 0.01 3,769.06 长期借款 605,000,000.00 7.86 1,153,000,000.00 15.56 -47.53 长期应付款 2,909,886.76 0.04 1,899,343.61 0.03 53.20 少数股东权益 358,704,926.85 4.66 184,325,826.26 2.49 94.60 上述指标大幅变动的主要原因： 货币资金：公司购入固定资产支付现金及偿付利息、股息造成货币资金减少，本年销售回款率 下降，不足弥补支出。 应收账款：主要为混凝土业务应收帐款大幅增长，预拌混凝土销售主要采用先货后款的付款方 式并且货款结算期更长。 预付款项：因公司为获取石灰石采矿权及土地使用权而支付的预付款增加所致。 其他应收款：往来款项清收所致。 在建工程：工程项目完工结转固定资产所致。 商誉：赛马混凝土收购金长城砼业、煜皓砼业产生商誉。 短期借款：公司发行中期票据所募资金归还借款所致。 应付票据：应付票据业务结算减少所致。 应付账款：公司项目建设导致应付工程款和材料款增加。 应交税费：增值税留抵税额、应交所得税的减少及减免矿产资源补偿费所致。 应付利息：因发行中期票据计提利息所致。 长期借款：公司发行中期票据所募资金归还借款所致。 长期应付款：控股公司天水华建通过分期付款方式购买泵车所致。 少数股东权益：报告期赛马混凝土由公司全资子公司变更为控股子公司所致。 (四) 核心竞争力分析 公司目前是宁夏自治区最大的水泥、混凝土生产企业，水泥产能及市场占有率均达到宁夏 自治区近50%，水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，水泥产能全部采用新型干 法技术；公司所属水泥企业均拥有自备的石灰石矿山，资源储量较多，品质较好，确保企业长 期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌知名度较高，在自治区内高端水泥市场上具有较高的 品牌影响力，公司拥有的"赛马"牌、"青铜峡牌"商标自1992年来连续被自治区质量技术监督局 评为宁夏著名商标，2012年4月，"赛马"牌商标被国家工商总局商标局认定为"中国驰名商标"， 助力公司未来销售市场的开拓。公司与区内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资源 等方面具有明显优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为81134.9万元，比去年同期增加68555.51万元，增长幅 度为 544.98%。 （1）公司控股子公司赛马科进2012年1月以现金5630.45万元收购金长城砼业100%股权，该 公司主营业务为商品混凝土的制造与销售 。 （2）2012年6月，公司与青山水泥合资设立喀喇沁公司，其中公司出资4900万元，占喀喇沁 公司注册资本的98%，青山水泥出资100万元，占喀喇沁公司注册资本的2%，喀喇沁公司水 泥生产线正在建设中，主营业务为水泥及水泥熟料的制造与销售 。 （3）公司控股子公司赛马科进2012年8月以现金1143.60万元收购煜皓砼业100%股权，该公 司主营业务为商品混凝土的制造与销售。 （4）2012年8月，公司向全资子公司乌海赛马以现金增资3000万元，本次增资完成后，乌海 赛马注册资本将由12631万元增至15631万元。 （5）公司以本部全部水泥生产经营性资产作价51,460.85万元和现金15000万元（总计66460.85 万元）出资设立全资子公司宁夏赛马水泥有限公司，2012年10月，办理工商注册登记，注册 资本50000万元。2013年1月1日起正式运行。该公司主营水泥及水泥熟料的制造与销售。 2、 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 宁夏银行 股份有限 公司 12,500,000.00 30,640,000.00 1.85 57,300,000.00 3,064,000.00 0 长期 股权 投资 购买 和现 金红 利转 股 合计 12,500,000.00 30,640,000.00 / 57,300,000.00 3,064,000.00 0 / / 3、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 4、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 5、 主要子公司、参股公司分析 1．控股公司的经营情况及业绩 公司名称 主营业务范围 注册资本 (万元) 持股比例 (%) 资产规模 (万元) 净利润 (万元) 宁夏青铜峡水泥股份有限 公司 水泥及水泥熟料的生产与 销售 33474.77 87.19 142484.93 6901.32 宁夏中宁赛马水泥有限公 司 水泥及水泥熟料的生产、销 售 20575.80 100.00 49167.88 2386.66 宁夏赛马科进混凝土有限 商品混凝土的制造与销售 255,00 51.00 68452.59 4280.02 公司 天水中材水泥有限责任公 司 水泥及水泥熟料、水泥制品 的生产与销售 228,00 80.00 104570.70 596.47 宁夏石嘴山赛马水泥有限 责任公司 水泥生产与销售 60,19 100.00 15435.33 245.94 固原六盘山水泥有限责任 公司 水泥及水泥熟料的生产与 销售 77,13 100.00 19294.79 1733.87 中材甘肃水泥有限责任公 司 水泥及水泥熟料的生产与 销售 200,00 98.42 71616.34 -3231.83 乌海赛马水泥有限责任公 司 水泥及水泥熟料、水泥制品 的生产与销售 156,31 100.00 41501.60 -4224.77 喀喇沁草原水泥有限责任 公司 水泥、熟料制造和销售 50,00 98.00 4961.27 -38.73 （1）2012年度，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入60403.02万元， 营业利润3734.37万元，净利润6901.32万元。 （2）2012年度，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入33189.13万元，营 业利润616.46万元，净利润2386.66万元。 （3）2012年度，公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入40865.09万元， 营业利润4145.89万元，净利润4280.02万元。 （4）2012年度，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入50437.99万元，营 业利润1077.83万元，净利润596.47万元。 （5）2012年度，公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司实现营业收入12748.45万 元，营业利润232.04万元，净利润245.94万元。 （6）2012年度，公司全资子公司固原六盘山水泥有限责任公司实现营业收入16404.05万元， 营业利润610.80万元，净利润1733.87万元。 （7）2012年度，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入38194.23万元，营 业利润-3453.48万元，净利润-3231.83万元。 （8）2012年度，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入12369.39万元，营 业利润-4218.61万元，净利润-4224.77万元。 2. 参股公司的经营情况及业绩 公司名称 主营业务范围 注册资本 (万元) 持股比例 (%) 资产规模 (万元) 净利润 (万元) 乌海市西水水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 10000 45 74693.37 -12474.89 包头市西水水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 4000 45 24442.16 -3072.46 （1）2012年度，乌海市西水水泥有限公司实现营业收入32618.85万元，营业利润-12217.03万 元，净利润-12474.89万元。该公司亏损原因详见董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分 析。 （2）2012年度，包头市西水水泥有限公司实现营业收入19540.58万元，营业利润-3311.31万 元，净利润-3072.46万元。该公司亏损原因详见董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分 析。 6、 非募集资金项目情况 单位:万元 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 公司银川熟料基地后续工程项目即 4,500t/d新型干法水泥熟料生产线及配套 9MW纯低温余热发电项目 39,146.00 建成投产 3,430.94 36,702.59 青水股份公司2×2,000t/d新型干法油井 水泥生产线及配套2×4.5MW纯低温余热 发电项目后续工程 25,686.00 建成投产 4,268.66 27,382.57 公司本部已有熟料生产线配套建设2×150万吨水泥粉磨系统项目 37,776.10 在建 15289.72 15,309.02 石嘴山赛马水泥有限公司资源综合利用 及节能技改工程 5,803.00 建成投产 820.00 5,841.10 天水中材2*2500T/D新型干法水泥生产线 及配套纯低温余热发电项目 60900.00 建成投产 6,291.83 72017.25 青铜峡赛马混凝土公司在青铜峡建设年 产50万方商混站项目 1,500.00 建成投产 899.82 1,134.34 青铜峡赛马混凝土公司在吴忠建设年产 50万方商混站项目 3,400.00 在建 228.97 378.97 中宁赛马混凝土有限公司建设年产50万 方商品混凝土搅拌站项目 1,550.00 建成投产 553.39 1,544.08 宁夏建材大厦 8,716.65 在建 2,975.08 4,118.25 喀喇沁草原水泥有限责任公司建设一条 4500t/d熟料水泥生产线协同工业尾矿处 理及配套9MW纯低温余热发电项目 77,591.20 在建 2,517.86 2,517.86 合计 262,068.95 / 37,276.27 166,946.03 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1.公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局 近年来，我国水泥行业新建产能迅速扩张，水泥产能出现明显过剩。2012年，国家基础设 施投资增速放缓，水泥市场供大于求，竞争加剧。 国家出台《水泥工业"十二五"发展规划》提出，到2015 年，基本淘汰落后产能，支持优势 企业跨地区、跨行业、跨所有制实施联合重组，大力整合中小水泥企业，提高产业集中度，到 2015年末，力争水泥企业户数比 2010年减少三分之一。2015年协同处置线比例达到10%，把 水泥企业打造成循环经济企业，成为城市"净化器"，是未来水泥行业发展的方向。 "十二五"期间，为了优化水泥区域布局，优势企业将加大兼并重组力度。在严格控制产能 扩张，坚持减量置换落后产能的政策下，并购力度必然加大。水泥工业将大力实施节能减排技 术改造，推行清洁生产，降低综合能耗，减少污染物排放，推广减排降噪新技术、新设备，进 一步提高散装水泥使用比例。 2.公司未来发展面临的机遇和挑战 （1）公司面临的机遇 A.水泥工业"十二五"将以节能减排为重点，鼓励不以新增产能为目的的技术改造，鼓励大 型水泥企业并购重组落后企业，提高企业的核心竞争力。"十二五"期间，公司将凭借自身在所 在区域内资产规模、技术、质量等方面的优势适时进行并购重组，通过实施技术改造等措施加 大节能减排力度，巩固和提高公司区域市场地位，不断提高核心竞争力。 B.国务院通过西部大开发和东北振兴十二五规划，指出"十二五"时期要坚持把深入实施西 部大开发战略放在区域发展战略优先位置，继续把基础设施建设放在优先位置，突出交通和水 利两个关键环节，加快构建适度超前、功能配套、安全高效的现代化基础设施体系。公司将紧 抓西部大开发战略政策的实施带来的市场机遇，扩大市场销售区域，提高盈利能力。 （2）公司面临的挑战 受宏观经济环境影响，公司所在区域公路、铁路、基础设施建设等投资速度放缓，市场需 求增速下降，加之区域及周边水泥产能过剩明显，市场竞争激烈。2013年公司仍然面临区域水 泥产能过剩的局面，若水泥市场需求没有明显提高，区域水泥企业市场竞争激烈的局面将进一 步加剧，公司盈利能力在一定程度将受到水泥销量增速减缓及价格下滑等因素的制约。 (二) 公司发展战略 紧紧抓住“十二五”期间国家整合水泥企业的发展机遇，提高技术创新能力，通过技术改 造、新建生产线和并购重组等方式做强做大公司水泥及商品混凝土主业。 (三) 经营计划 2013年，公司计划产销水泥1200 万吨，产销商品混凝土260万方，实现营业收入33.8亿 元。为完成这一任务，公司2013年的工作重点如下： 1.加强营销队伍建设，深入研究市场需求，采取灵活多变的销售策略，奋力开拓市场，提 高水泥销量，使公司原有及2012年度新增水泥产能得到有效发挥，争取以增加水泥销量弥补销 售价格下降带来的劣势。 2. 加强混凝土企业的管理，特别是强化2012年新建和收购重组的混凝土企业的管理力度， 努力拓展商品混凝土市场，使新增混凝土产能得到有效发挥，稳固和提高区域市场地位。 3、细化企业内部成本管理，强化成本费用的管控，加大对成本费用的考核力度，努力降低 成本费用。 4.充分调动所属公司的运营优势，提高各企业运行效率；加强所属企业间的协同能力，不 断提高公司整体运营质量。 (四) 可能面对的风险 1.国家宏观经济政策风险 近年来，公司所在区域水泥企业纷纷新建扩建水泥项目，受产能过剩及国家政策的影响， 水泥市场需求增速回落，水泥价格持续下滑。2013年从整体看，国家保持宏观经济政策的连续 性和稳定性，保持稳中求进的总基调，进一步加大支持中西部地区的发展力度，将为公司的发 展带来一定的机遇，但政策的时滞性可能导致风险。 2、市场竞争风险。目前区域水泥产品总量过剩，市场竞争激烈，将增加公司发展战略和经营目 标实现的难度。 面对上述风险，公司主要做好以下几方面工作： （1）持续加强和改善内控体系建设，防范经营风险。重点加强对各子公司财务收支、资金使用、 成本管理、物资采购、销售业务、技改项目等重点环节的审计和评审，提高公司风险防范和管 控能力。 （2）深入进行宏观政策、产业政策及市场研究，通过市场调研和分析，提高政策及市场的预判 能力。 （3）加强技术、质量、品牌管理，发挥公司在区域市场的技术、质量、品牌优势，提升企业市 场竞争力。 （4）加快混凝土、骨料、超细粉煤灰等项目的建设，延伸产业链，降低生产成本，促进水泥产 品的销售，化解经营风险。 （5）加强对参股子公司经营管理的持续跟踪和监督，充分行使股东权利，控制参股子公司的亏 损局面。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2012年8月10日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程> 的议案》，对公司利润分配相关条款进行了修订，公司最新的现金分红政策为： 公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年度至少进行一次现金分红，最近三年以 现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润(合并报表中归属于母公司 的净利润)的百分之三十。 如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，公司应在年度报告中详细说明未能提出现金 分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 0 0.5 0 23,915,941.70 61,240,649.25 39.05 2011年 10 4.5 0 107,621,737.65 353,304,974.92 30.46 2010年 0 0 0 0 583,302,140.55 0 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 本年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司子公司宁夏赛马混凝土有限公司收购宁夏煜皓砼业有限公司 100%股权 详见公司五届董事会第五次会议决 议公告 公司与宁夏科进砼业有限公司合作，由宁夏科进砼业有限公司将全 部混凝土生产经营性资产增资入股宁夏赛马混凝土有限公司，本次 增资扩股完成后，宁夏赛马混凝土有限公司成为公司控股51%、宁 夏科进砼业有限公司参股49%的有限责任公司。宁夏赛马混凝土有 限公司名称由"宁夏赛马混凝土有限公司"变更为"宁夏赛马科进混 凝土有限公司"。 详见公司五届董事会第五次会议决 议公告 (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方或 最终控制方 被收购资产 购买日 资产收 购价格 自收购日起 至本年末为 上市公司贡 献的净利润 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 石嘴山市金 长城砼业有 限公司 平罗金长城 72.50%的股 权 2012年1月1日 4,082.08 296.09 否 经评估 后的净 资产值 是 是 张民 平罗金长城 27.50%的股 权 2012年1月1日 1,548.37 112.31 否 经评估 后的净 资产值 是 是 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售 日 出 售 价 格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出 售 产 生 的 损 益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%) 宁夏农业综 合投资有限 责任公司 持有北京宁 夏大厦有限 责任公司 300万元的 股权 2012 年5月 30日 300 0 0 否 原初 始投 资金 额 是 是 注1 注1：因公司参股300万元股份的北京宁夏大厦有限责任公司自成立以来，经营状况不佳，2008 年公司对该长期股权投资全额提取投资减值准备300万元。2012年4月公司与宁夏农业综合投 资有限责任公司签署股权转让协议，公司将持有北京宁夏大厦有限责任公司300万元股权以300 万元的价格进行转让。转让完成后，公司对已计提的投资减值准备予以冲回，相应增加当期利 润300万元。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 （一）报告期，根据生产经营及项目建设需要， 公司及其控股子公司与公司实际控制人中国 中材集团有限公司控制的子公司及公司其他关联方分别签署了关联交易合同(公司已履行决策 程序的关联交易除外)，累计合同金额为6215.3077万元。 截止报告期，签署的上述合同正在履 行中。详情请见公司于2013年1月23日在指定报刊和网站披露的《宁夏建材集团股份有限公 司2012年签署关联交易合同的公告》。 （二）经公司2009年度股东大会审议通过，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司与苏 州中材建设有限公司签署工程建设总承包合同，由苏州中材建设有限公司总承包建设天水中材 水泥有限责任公司2*2500t/d新型干法水泥生产线及配套项目后续工程，合同涉及总价款为人民 币28800万元。报告期，合同方按约定履行合同。 （三）经公司2010年第四次临时股东大会审议批准，就公司银川熟料基地后续工程项目建设， 公司与天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司中天仕名科技有限公司分别签订工程 设计及技术服务合同和设备供货合同，两合同涉及总价款为人民币4510万元。报告期，合同方 按约定履行合同。 （四）经公司2010年第四次临时股东大会审议批准，公司与苏州中材建设有限公司签署工程 总承包合同，由该公司总承包建设公司银川熟料基地后续工程，合同涉及总金额为37189.31万 元。报告期，合同方按约定履行合同。 （五）经公司2010年第四次临时股东大会审议批准，宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中 材建设有限公司签署工程总承包合同，由该公司总承包建设宁夏青铜峡水泥股份有限公司2×2000t/d新型干法油井水泥生产线及配套2×4.5MW纯低温余热发电项目后续工程，合同涉及总 金额为29000万元。报告期，合同方按约定履行合同。 （六）经公司第五届董事会第五次会议审议批准，公司与中材国际工程股份有限公司签署项目 总承包合同，由该公司总承包建设公司本部已有熟料生产线配套建设2×150万吨/年水泥粉磨 系统项目一期工程，合同涉及总金额16400万元。报告期，合同方按约定履行合同。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 38,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 125,100 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 125,100 担保总额占公司净资产的比例(%) 32.90 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 77,500 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 77,500 (三) 其他重大合同 详见本节六重大关联交易。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺类 型 承诺 方 承诺内容 承诺期限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 股份限 售 中国 中材 股份 有限 公司 中国中材股份有限公司承诺：自宁夏建材股票登 记至本公司帐户之日起36个月内不上市交易或 转让给第三方 到期日2014年12 月20日 是 是 其他 中国 中材 股份 有限 公司、 中国 中材 保证赛马实业人员、机构、财务、业务独立，保 证赛马实业资产独立、完整。保证赛马实业拥有 独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 赛马实业具有面向市场自主经营的能力。本公司 除依法行使股东权利外，不对赛马实业的正常经 营活动进行干预。 无明确到期日 否 是 集团 有限 公司 盈利预 测及补 偿 中国 中材 股份 有限 公司 若在补偿测算期间（即2011年、2012年、2013 年），宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度实 现的累积净利润数低于重组评估报告中累积预 测净利润数，中国中材股份有限公司将以所持宁 夏建材股份对宁夏建材进行补偿，若经宁夏建材 股东大会通过，宁夏建材以总价人民币1.00元 回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股份 并予以注销；若宁夏建材回购股份未经股东大会 通过，则补偿的全部股份全部赠送给中材股份外 的其他股东。 补偿测算期间任一 年度实现的累积净 利润数低于重组评 估报告累积预测净 利润数出现时起至 补偿的股份被回购 注销或赠送给其他 股东 是 是 解决同 业竞争 中国 中材 股份 有限 公司 本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连 山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业 竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之 间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决 策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连 山股份完成后的二至三年内，将存在同业竞争的 水泥生产线以收购或托管的方式解决。 解决与祁连山股份 的同业竞争将于 2013年5月13日 到期，其他承诺无 明确到期日。 是 是 解决同 业竞争 中国 中材 集团 有限 公司 本公司将督促中材股份继续履行于2009年间接 收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作 出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与 祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自 相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划 分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内 ， 将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的 方式解决。 解决与祁连山股份 的同业竞争将于 2013年5月13日 到期，其他承诺无 明确到期日。 是 是 解决同 业竞争 中国 中材 集团 有限 公司 中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公 司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康 发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政 府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支 持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的 方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳 理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻 底解决水泥业务的同业竞争。 到期日2015年9 月7日 是 是 解决关 联交易 中国 中材 股份 有限 公司、 中国 中材 集团 有限 公司 保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司 及其关联方与赛马实业及其控股子公司之间的 关联交易，对于将来可能与赛马实业发生的关联 交易，本公司将严格执行相关法律法规及《公司 章程》等关于关联交易的规定，严格履行关联交 易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、 公正、公允，不损害赛马实业及其中小股东的合 法权益。 无明确到期日 否 是 其他 中国 中材 股份 有限 公司 对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集 团因存在或有负债、遗漏或隐瞒债务，在本次吸 收合并完成后给赛马实业造成损失的，自损失确 定之日起7个工作日内，本公司以现金方式一次 性补足，以确保上市公司赛马实业不因此承担不 合理的风险。 损失确定/政府作 出决定之日起7个 工作日内 否 是 其他 承诺 解决同 业竞争 中国 中材 集团 为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同 业竞争，特出具如下承诺：（1）中材集团在同一 市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、 无明确到期日 否 是 有限 公司 经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新 的、可能的直接或间接的业务竞争；（2）中材集 团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制 权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与 或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活 动。（3）中材集团将按照国家有关规定，特别是 中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业 制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与 义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各 水泥企业不与上市公司产生同业竞争。 解决同 业竞争 中国 中材 股份 有限 公司 中材股份有限公司在收购公司控股股东宁夏建 材集团有限责任公司的股权并向其增资时，为避 免收购完成后与公司之间产生同业竞争，特出具 如下承诺：（1）中材股份在同一市场上将不从事 与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避 免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接 或间接的业务竞争。（2）中材股份保证将促使其 下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一 市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实 业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材股 份将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上 市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切 实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发 展战略的制定与实施上，保证各下属水泥企业不 与上市公司产生同业竞争。 无明确到期日 否 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 公司在吸收合并宁夏建材集团有限责任公司时，以收益现值法对宁夏建材集团有限责任公 司拥有的“青铜峡牌”商标和持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司0.37%的股权进行评估。根据 评估报告，本次重组完成当年以及其后宁夏青铜峡水泥股份有限公司两个会计年度净利润预测 数分别为： 单位：万元 期限 2011年 2012年 2013年 预测净利润 13,368.18 11,309.81 8,746.64 经信永中和会计师事务所有限公司鉴证，宁夏青铜峡水泥股份有限公司2012年实现扣除非 经常性损益后的净利润为6,799.81万元，比评估报告中2012年度预测净利润11309.81万元减 少4,510.00万元，减少比例39.88%。青水股份2012年度未实现盈利预测，主要系受区域水泥 市场需求增速下降的影响，产品销售单价下降，毛利减少所致。 根据公司换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司时，与中材股份有限公司签订的《关于 青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及相关补充协议的约定[内容详见公司于 2011年11月12日在上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛马实业股份有 限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司 所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》，鉴于2011年、2012年青水股份累计 实现扣除非经常性损益后的净利润为20337.43万元，低于青水股份2011年、2012年度累计预 测净利润24677.99万元。公司将于近期召开董事会决策和办理中材股份按约定应向公司补偿股 份及补偿股份划转和锁定等相关事项。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 境内会计师事务所报酬 70万元 境内会计师事务所审计年限 5 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所 24万元 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售（未完）  |