[公告]安彩高科：年报
河南安彩高科股份有限公司 600207 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人蔡志端、主管会计工作负责人荣建军及会计机构负责人（会计主管人员） 王珊珊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：截止2012年12月31日， 公司尚未弥补完以前年度亏损，因此2012年度不分配股利。 六、 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 23 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 28 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 31 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 32 第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 89 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 河南投资集团 指 河南投资集团有限公司 公司、本公司、安彩高科 指 河南安彩高科股份有限公司 安彩太阳能 指 河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 安彩能源 指 河南安彩能源股份有限公司 安彩液晶 指 安彩液晶显示器件有限责任公司 新能硅业 指 河南新能硅业科技有限责任公司 华飞公司 指 华飞彩色显示系统有限公司 国海证券 指 国海证券股份有限公司 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 安玻公司 指 河南安阳彩色显像管玻壳有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险，请参阅第四节董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 河南安彩高科股份有限公司 公司的中文名称简称 安彩高科 公司的外文名称 HENAN ANCAI HI—TECH CO.,LTD 公司的外文名称缩写 ACHT 公司的法定代表人 蔡志端 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李明 张伟 联系地址 河南省安阳市中州路南段 河南省安阳市中州路南段 电话 0372—3732533 0372—3732533 传真 0372—3938035 0372—3938035 电子信箱 achtzqb@acbc.com.cn achtzqb@acbc.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 河南省安阳市中州路南段 公司注册地址的邮政编码 455000 公司办公地址 河南省安阳市中州路南段 公司办公地址的邮政编码 455000 公司网址 http//:www.acht.com.cn 电子信箱 achtzqb@acbc.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 河南省安阳市中州路南段 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 安彩高科 600207 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1999年年度报告公司简介。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司原主业为CRT玻壳产品，属于电子设备制造业，2011年10月底公司全部关停了CRT 玻壳生产线（详见2011年10月25日、10月27日《上海证券报》及上交所网站公告）。公司 相继建设了光伏玻璃一期、浮法玻璃及其深加工、光伏玻璃二期项目（详见2008年6月27日、 2010年8月4日、2011年2月26日《上海证券报》及上交所网站公告），公司目前主业为光伏 玻璃、浮法玻璃及其深加工产品。2003年4月18日，公司控股子公司安彩能源注册成立，主 要经营西气东输豫北支线管道天然气运输业务（详见公司2003年年报），公司随后建设了压缩 天然气项目和液化天然气项目，目前燃气业务逐步成为公司稳定的利润来源。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司原控股股东为河南安阳彩色显像管玻壳有限公司，2007年变更为河南投资集团有限公 司（详细变更情况见第十节财务会计报告部分公司基本情况）。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址 北京西直门外大街110号中糖大厦11层 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 1,363,577,568.50 1,156,447,660.31 17.91 1,260,645,123.13 归属于上市公司股东的净 利润 -345,856,849.45 9,692,901.79 不适用 32,609,520.72 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 -334,447,177.75 -223,446,332.20 不适用 31,211,574.30 经营活动产生的现金流量 净额 -202,758,797.97 -60,617,814.90 不适用 119,765,510.63 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净 资产 36,182,046.08 413,469,999.45 -91.25 403,384,097.66 总资产 2,427,896,046.92 2,437,287,951.21 -0.39 1,888,796,646.68 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减 (%) 2010年 基本每股收益（元／股） -0.7860 0.0220 不适用 0.0741 稀释每股收益（元／股） -0.7860 0.0220 不适用 0.0741 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） -0.7601 -0.5078 不适用 0.0709 加权平均净资产收益率（%） -165.39 2.37 减少167.76个百分点 8.42 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） -159.94 -54.73 减少105.21个百分点 8.06 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -11,226,302.23 129,396,331.64 -15,757,122.17 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 1,118,400.00 7,571,300.00 4,620,600.00 债务重组损益 -1,133,751.75 186,127.24 5,351,713.17 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,610,367.65 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 96,909,231.63 9,597,156.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -165,543.08 1,907,320.58 -346,451.04 少数股东权益影响额 -1,706.65 -5,064,368.57 -1,808,502.80 所得税影响额 -767.99 -377,076.18 -259,447.56 合计 -11,409,671.70 233,139,233.99 1,397,946.42 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 本报告期，面对光伏玻璃、浮法玻璃严峻的市场竞争形势，公司全体干部员工群策群力、 向内挖潜，生产效率稳步提升，成本控制成效凸显，产品结构趋于合理；但受宏观经济下滑和 行业低谷的双重影响，公司经营利润和年度目标差距较大。 本报告期公司实现销售收入13.6亿元，年度亏损较为严重。其中：光伏玻璃、浮法玻璃受 产能过剩及行业激烈竞争影响，亏损幅度较大；公司燃气业务盈利能力稳定增长，但由于光伏 玻璃、浮法玻璃等业务亏损金额较大，造成公司整体亏损。 报告期内，公司主要开展了以下工作：一是全力提升生产效率。光伏玻璃原片、钢化片良 品率提升幅度较大，均超年度计划，生产效率的稳步提升有效摊薄了产品成本。二是不断拓宽 销售渠道。逐步开发大客户资源，用户结构逐渐趋于合理；积极开发国际市场，逐步形成海外 销售渠道；协调燃气销售渠道资源，积极开拓公司LNG、CNG批发和零售市场。三是降本增 效成效显著。通过降低大宗原材料采购价格、优化料方、优化包装设计、使用新材料、优化仓 储管理、余热锅炉代替燃煤锅炉、盘活CRT闲置资产等举措，降低产品单位成本，节约仓储、 燃料、采购等费用。四是深入推进创新研发工作。创新压延技术、调整池炉工艺，通过设备改 造和工艺创新，压延辊开发取得突破，浮法玻璃实现了2-12mm产品全品种覆盖，Low-E玻璃 成功开发32款膜系，通过国家3C认证；开发了高白、超白玻璃，并实现量产销售。五是积极 拓宽融资渠道，全力推进定向增发。截止目前，非公开发行申请已获得中国证监会核准批复。 六是不断提升综合管理水平。推进事业部改革，通过调整机构、明确责任、下放权力、简化流 程，理顺了产销衔接，提高了市场反应速度；稳步推进薪酬绩效管理模式，优化人力资源，降 低人力成本；实施效能推进，鼓励广大干部员工立足本岗挖潜增效，取得了较好的经济效益。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,363,577,568.50 1,156,447,660.31 17.91 营业成本 1,367,861,648.69 966,983,463.51 41.46 销售费用 50,088,033.03 67,080,073.09 -25.33 管理费用 116,265,780.04 80,849,177.80 43.81 财务费用 113,133,790.74 55,884,820.06 102.44 经营活动产生的现金流量净额 -202,758,797.97 -60,617,814.90 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -168,515,186.54 -475,293,997.24 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 303,255,337.00 382,518,141.32 -20.72 研发支出 5,879,085.48 650,372.54 803.96 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期，公司光伏玻璃产量较2011年增加136%，销量较2011年增加123%，原因为光 伏二期2012年正式投产；公司浮法玻璃产量、销量较2011年大幅增加，原因为2011年属于试 生产阶段，2012年开始正常生产，同时公司逐步拓展了浮法玻璃深加工产品业务；公司天然气、 管道运输业务产销量较2011年增加46.22%，原因为公司新拓展了下游用户。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 本报告期，公司光伏玻璃业务营业收入4.14亿元，较2011年增加49.59%，原因为光伏玻 璃二期本年度投产；浮法玻璃业务营业收入1.76亿元，本年度建成投产；天然气、管道运输业 务营业收入7.32亿元，较2011年增加55.24%，原因为天然气销售量增加。 (3)订单分析 公司光伏玻璃订单和浮法玻璃销售较为分散，无大额订单。天然气业务依据上游资源配置 情况对下游用户进行销售，不涉及订单销售。 (4) 主要销售客户的情况 本报告期，公司向前五名客户销售额合计58,656万元，占本年销售总额的比例为43.02%； 其中最大客户新乡新奥燃气有限公司的销售额为21,941万元，占本年销售总额的16.09%。 3、 成本 (1) 主要供应商情况 本报告期，公司向前五名供应商采购金额合计95,923万元，占本年采购总额的比例为 78.78%；其中最大供应商中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司的采购金额为 79,898万元，占本年采购总额的65.62%。 4、 费用 费用项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 管理费用 116,265,780.04 80,849,177.80 44 财务费用 113,133,790.74 55,884,820.06 102 所得税费用 11,649,521.59 8,041,843.66 45 （1）管理费用较上年同期增加的主要原因是停线费用和费用化的研发支出增加； （2）财务费用较上年同期增加的主要原因是银行借款增加导致利息增加； （3）所得税费用较上年同期增加的主要原因是控股子公司安彩能源利润增加。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 5,879,085.48 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 5,879,085.48 研发支出总额占净资产比例（%） 5.31 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.43 (2)情况说明 本报告期内，公司研发项目主要围绕生产经营需求，以及公司长期发展规划展开。主要有 新品种光伏玻璃、光伏玻璃镀膜等深加工技术、光伏玻璃压延辊等相关重要设备、关键件与材 料研发；Low-E及TCO玻璃新产品开发和技术研发；燃气深加工新产品、配套技术研发及技术 储备；电子超薄玻璃及其深加工项目和配套技术储备。 公司压延辊研发费用计入了本期研发支出；公司研发的新品种光伏玻璃、浮法玻璃、Low-E 玻璃、高白超白玻璃等新产品在研发过程中符合质量标准，可用于销售并形成收入，为了与产 品销售收入相匹配，公司将该部分产品的研发支出确认为产品生产成本。 围绕公司生产经营需求开展的研发项目年度内具备产业化生产条件；围绕公司长期发展规 划展开的研发项目，具备启动项目建设的条件。以上研发内容对近期生产经营方面新产品盈利 能力提升以及未来新项目、新产业发展具有积极影响。 6、 现金流 现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 -202,758,797.97 -60,617,814.90 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -168,515,186.54 -475,293,997.24 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 303,255,337.00 382,518,141.32 -21 （1）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是销售回款收到的票据增加及销售回款周期延长； （2）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本报告期新建项目投资较上年同期减少； （3）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是偿付利息支付现金增加。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 利润表项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业成本 1,367,861,648.69 966,983,463.51 41 营业税金及附加 2,524,497.65 7,962,739.72 -68 管理费用 116,265,780.04 80,849,177.80 44 财务费用 113,133,790.74 55,884,820.06 102 资产减值损失 31,090,544.66 89,953,212.27 -65 投资收益 -383,589.51 -270,526.99 不适用 营业外支出 14,611,149.35 7,677,906.35 90 所得税费用 11,649,521.59 8,041,843.66 45 （1）营业成本较上年同期增加的主要原因是本期新增浮法玻璃业务，销售毛 利率较低； （2）营业税金及附加较上年同期减少的主要原因是增值税留抵增加使营业税金及附加减少； （3）管理费用较上年同期增加的主要原因是停线费用和费用化的研发支出增加； （4）财务费用较上年同期增加的主要原因是银行借款增加导致利息增加； （5）资产减值损失较上年同期减少的主要原因是上年关停玻壳生产线后计提了相关资产减值准备； （6）投资收益较上年同期减少的主要原因是联营企业出现亏损； （7）营业外收入较上年同期减少的主要原因是上年同期收到与收益相关的政府补助和处置固定资产 产生收益，本期发生较少； （8）营业外支出较上年同期增加的主要原因是本期处置固定资产产生损失较上期增加； （9）所得税费用较上年同期增加的主要原因是控股子公司安彩能源利润增加。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减（%） 天然气、管 道运输 731,653,264.40 662,527,733.89 9.45 55.24 58.90 减少2.08个百分点 光伏玻璃 414,356,698.84 425,929,546.82 -2.79 49.58 104.21 减少27.50个百分点 浮法玻璃 176,029,902.61 239,017,974.01 -35.78 不适用 不适用 不适用 玻壳 19,172,509.56 20,418,935.39 -6.50 -94.77 -93.60 减少19.40个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,318,682,629.30 47.40 国外 22,529,746.11 -89.77 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 85,022,627.86 3.50 153,174,105.42 6.28 -44 应收票据 72,147,183.37 2.97 41,095,323.09 1.69 76 其他应收款 19,489,914.49 0.80 37,001,105.91 1.52 -47 固定资产 1,510,676,276.96 62.22 678,156,375.32 27.82 123 在建工程 212,005,690.76 8.73 1,059,381,654.82 43.47 -80 工程物资 855,858.12 0.04 0.00 0.00 不适用 无形资产 3,703,145.55 0.15 15,768,420.21 0.65 -77 递延所得税资产 82,528.73 0.003 63,015.32 0.003 31 短期借款 470,000,000.00 19.36 360,000,000.00 14.77 31 应付票据 0.00 0.00 40,000,000.00 1.64 不适用 预收款项 33,620,895.70 1.38 25,337,141.42 1.04 33 应付职工薪酬 19,753,310.82 0.81 7,464,890.44 0.31 165 一年内到期的非流动 负债 435,000,000.00 17.92 170,400,000.00 6.99 155 其他非流动负债 28,490,000.00 1.17 19,350,000.00 0.79 47 2、 其他情况说明 （1）货币资金减少的主要原因是按期支付项目款及购买股权款； （2）应收票据增加的主要原因是销售回款收到的票据增加； （3）其他应收款减少的主要原因是上年末尚未收到的资产处置价款本报告期收回； （4）固定资产增加的主要原因是在建项目达到预定可使用状态，转入固定资产； （5）在建工程减少的主要原因是在建项目达到预定可使用状态，转入固定资产； （6）工程物资增加的主要原因是在建项目尚未领用所购设备物资； （7）无形资产减少的主要原因是控股子公司安彩液晶土地使用权摊余成本转入其他应收款； （8）递延所得税资产增加的主要原因是计提坏账准备增加； （9）短期借款增加的主要原因是新增银行短期借款； （10）应付票据减少的主要原因是银行承兑汇票到期； （11）预收款项增加的主要原因是控股子公司安彩能源预收天然气销售款； （12）应付职工薪酬增加的主要原因是应付职工社会保险增加； （13）一年内到期的非流动负债增加的主要原因是需一年内到期归还的银行长期借款增加； （14）其他非流动负债增加的主要原因是收到与资产相关的政府补助计入递延收益。 (四) 核心竞争力分析 1、技术创新能力 公司具有20多年电子玻璃制造经验和技术发展历程，拥有博士后科研工作站、国家级企业 技术中心。在这20多年发展历程中，公司不断研究和探索，在彩色显示器件玻璃、太阳能玻璃、 高档建筑节能玻璃、电子信息显示超薄玻璃等产品领域先后申报专利308件，拥有核心技术优 势。报告期内，公司共申请18项专利，其中发明专利4项；当年获得专利授权15项，包括国 内发明专利授权2项，日本专利授权1项。 2、人才竞争优势 公司在20多年的电子玻璃生产制造历程中，经过技术的积累，人员的沉淀，培养了一批吃 苦耐劳、奉献、敬业、技术水平较高的人才队伍，在玻璃制造领域具有较强的人才竞争优势。 3、资源、能源优势 公司与控股股东河南投资集团签订托管协议，托管其控股子公司新能硅业，新能硅业基建 及设备安装工作已基本完成，目前正在筹备试生产，其产品低铁石英砂可作为公司生产光伏玻 璃的重要原材料。 公司控股子公司安彩能源经营西气东输豫北支线天然气管道运输业务，2012年4月引入了 山西煤层气，在自身盈利能力得到稳定增长的同时也保障了公司稳定优质气源的供应。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 （1）河南安彩能源股份有限公司是本公司的控股子公司，经营范围为：天然气长输管线、 城市管网、管道液化气、天然气加气站建设的投资与管理及配套设备、配件的制造、销售；天 然气储运安全管理;能源技术服务及咨询，目前经营管理西气东输豫北支线。公司注册资本 8,000.00万元，截止2012年12月31日总资产17,576.88万元、净资产14,502.43万元，2012年 销售收入90,395万元、净利润3,400万元。考虑到安彩能源近几年盈利能力稳步提升及未来发 展，为进一步增强对安彩能源的控股地位，获得更多的投资收益，本报告期内，公司以4800万 元（河南同德资产评估有限公司〔同德评报字[2012]第057号〕评估安彩能源15%股权评估值 为4890万元）价格收购了安阳神州万象能源科技发展有限公司持有安彩能源15%股权，本次收 购完成后，公司持有安彩能源股权比例达到85%（具体情况详见2012年5月16日《上海证券 报》及上交所网站披露的对外投资公告）。公司股权投资额由5,830.00万元增加至10,638.40万 元。 （2）河南安彩太阳能玻璃有限责任公司是本公司的全资子公司，经营范围为：太阳能玻璃、 节能玻璃及太阳能光伏产品的研发、生产和销售，目前投资建设超白浮法玻璃及其深加工项目。 公司注册资本24,000.00万元，截止2012年12月31日总资产81,286.41万元、净资产14,944.82 万元，2012年销售收入17,605.85万元，净利润-9,001万元。安彩太阳能浮法玻璃及其深加工产 品Low-E、Low-E中空节能玻璃已陆续达产，TCO玻璃项目目前处于调试状态。 （3）安彩液晶显示器件有限责任公司是本公司的控股子公司，经营范围为：销售液晶基板 玻璃及显示器件。由于技术、资金问题，投资建设的液晶玻璃基板项目目前仍没有实质性进展。 公司注册资本23,300.00万元，截止2012年12月31日总资产18,100.87万元、净资产18,095.44 万元，2012年净利润-24万元。 4、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 项目收 益情况 光伏太阳能玻璃及低辐射 镀膜玻璃深加工生产线 79,687 浮法玻璃及其深加工产品Low-E、 Low-E中空节能玻璃已陆续达产，TCO 玻璃项目目前处于调试状态。 18,671 79,201 光伏玻璃二期项目 49,968 光伏玻璃二期项目已建成。 15,025 42,423 合计 129,655 / 33,696 121,624 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1.光伏玻璃市场分析 2012年美国和欧盟先后对我国光伏组件企业展开反倾销调查，国内光伏产业遭遇发展"寒 冬"，产品价格低位徘徊，阶段性产能严重过剩。但从长远来看，光伏行业属于朝阳产业的本质 没有改变，随着技术的进步，其单位发电成本将会越来越低，发展前景依然看好。中国"太阳能 发电发展'十二五'规划"预测，随着全球太阳能发电产业技术进步和规模扩大，太阳能发电即将 成为继水电、风电之后重要的可再生能源，成为电力系统的重要组成部分（信息来源：国家能 源局）。 面对光伏产业的"寒冬"，我国高频度出台一系列支持光伏产业发展的利好政策，积极推动 国家金太阳工程和分布式发电的实施，加大电站建设力度等，来应对和消除欧美"双反"带来的 不利影响，为启动国内光伏市场奠定基础。 目前，中国光伏玻璃产量占全球的95%（信息来源：中国建筑玻璃与工业玻璃协会），欧美 "双反"在对国内组件企业造成影响的同时，也给国外组件企业的增长提供了空间，因此国外市 场将会是2013年光伏玻璃销售的重要组成部分。目前，光伏玻璃现有在产窑炉总产能7570吨/ 天，折合组件35GW,实际在产产量约6430吨/天，折合组件产能约30GW（公司统计数据），随 着组件及玻璃库存的消化，产能过剩局面将会有所改善。 2.浮法玻璃市场分析 2012年，受国家房地产调控影响，普通浮法玻璃价格相对低迷，为改善这种局面，公司已 成功开发出4-8mm高白玻璃产品。2013年，公司将立足于运输距离优势，重点锁定300公里以 内的市场，同时积极开拓其他玻璃聚集地市场，通过提高高白、超白玻璃等高附加值产品销量， 改善浮法玻璃板块经营业绩。 目前，公司浮法玻璃深加工产品Low-E镀膜玻璃市场推广尚处于初始阶段，随着Low-E玻 璃生产技术的提高、销售体系的完善及品牌的建立，预计2013年产品销售将有所改观，同时也 将带动LOW-E中空玻璃的销售增长。 随着近期国家稳增长信号逐步增强、城镇化进程逐步加快、保障房建设力度稳步增长等因 素的推动，预计浮法玻璃市场将呈向好态势。 3.天然气市场分析 公司控股子公司安彩能源天然气管道运输业务经过前期市场培育，沿线工商业大型用户陆 续开通用气，天然气市场呈现稳定增长局面。预计2013年安彩能源天然气市场销售量将维持小 幅稳定增长态势。 2012年，受LNG供应量增加及经济形势下滑、工业类项目开工不足的影响，下游LNG需 求增速放缓，批发利润受到挤压。但随着LNG车辆的快速增长，LNG零售业务将迎来黄金发 展期，公司要加快推动LNG批发业务向零售业务过渡，持续提升LNG盈利能力。 CNG业务分为批发和零售两部分，随着周边地区新站投运，CNG市场竞争进一步加剧， 公司将充分发挥气源保障优势，在与批发用户保持稳定合作关系的基础上，加快布局终端零售 市场，促进公司CNG业务盈利能力稳定增长。 (二) 公司发展战略 公司坚持在新能源和节能领域的发展方向，一方面要加大天然气领域的投资，积极布局零 售终端，拉长产业链条；另一方面要围绕光伏玻璃和节能玻璃业务，持续优化产品结构，并择 机进入高端玻璃制造领域，提高玻璃业务的核心竞争力。 (三) 经营计划 在认真分析内外部形势的基础上，公司制定了2013年度总体工作计划，要通过强化市场营 销、成本控制及研发创新能力，提高玻璃深加工产品市场占有率，降低生产成本，实现公司效 益最大化。同时要实现天然气领域收入和利润的稳步增长，提高公司整体抗风险能力。 围绕2013年度经营目标，公司拟采取的主要措施：一是加大研发创新攻关力度，推进产品 结构升级；二是加强市场营销体系建设，提高产品市场占有份额；三是持续推进降本增效，改 善公司经营状况；四是多措并举筹集资金，确保经营资金链安全；五是持续落实管理创新，提 升企业经营能力；六是积极筹划项目建设，增量解决发展难题；七是加强党风廉政建设，为企 业发展保驾护航。 2013年公司将加快推进工艺技术和产品创新研发工作。如池炉节能技术创新与新工艺研发； TCO玻璃、Low-E玻璃、中空玻璃、光伏玻璃、光伏镀膜与钢化玻璃等创新工艺的开发；进行 专用特殊装备开发项目；光伏玻璃制造核心装备关键件的研发等，提升公司核心竞争能力。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将统筹安排资金，合理安排资金使用计划，严格控制费用支出，提高资金使用效率， 根据实际业务需求，研究多种渠道的资金筹措计划，通过自有资金、银行融资等多种方式解决 资金来源问题，缓解公司面临的资金压力，为公司经营发展提供资金支持和保障。 (五)可能面对的风险 1、政策性风险和行业风险 光伏玻璃行业面临的主要风险是政策性风险和行业风险。中国光伏行业主要依赖欧美市场， 2012年美国、欧盟先后对中国光伏组件企业展开了"双反"调查，欧盟一旦实施"双反"，将会对 中国光伏组件企业造成严重打击，从而间接影响公司销售。为增强公司抗风险能力，公司将积 极开拓海外光伏玻璃组件市场，减少欧美"双反"影响。 浮法玻璃面临的主要风险是政策性风险。公司浮法玻璃及深加工产品Low-E玻璃目前主要 用于建筑行业，国家房地产政策及推广力度会对公司浮法玻璃、Low-E玻璃的经营产生较大影 响。公司将采取降低生产成本，加强品牌建设，积极研发销售差异化产品等措施应对政策性风 险，提高自身竞争力，逐步扩大市场占有率。 燃气行业面临的政策风险为随着国家对燃气行业环保、安全等监管日趋严格，将增加公司 在环保治理、安全技术设施方面的投资和管理成本，公司将落实安全环保责任，提高安全环保 意识，加大安全环保监管投入。 2、经营风险 公司经营风险主要表现在公司2012年度亏损幅度较大，截止本报告期末，归属于上市公司 净资产3618万元，为增加净资产，公司已启动非公开发行工作，拟发行不超过25600万股股份， 计划募集资金约10亿元。截止目前，中国证监会核准批复公司非公开发行申请，下一步公司将 积极推进发行工作。 随着能源日趋紧缺，国家将加大对能源价格调控力度，天然气价格呈上涨趋势，天然气价 格上调可能导致下游天然气用户及用量需求减少，将增加控股子公司安彩能源的经营风险，同 时增加公司自身生产成本。公司控股子公司安彩能源将加大市场开发力度，进一步提高销售量。 另外，公司产品销售回款周期较长，也增加了公司经营风险，公司将采取积极措施，缩短 回款期限。 3、采购风险 公司采购风险主要表现在生产产品所用的主要原材料为纯碱和石英砂，2013年随着国内外 经济逐步复苏和光伏行业趋暖，预计纯碱和石英砂价格将出现一定的回升走势，公司主要原材 料存在涨价风险。公司将积极应对材料涨价风险，加大对原材料价格走势的分析研究，合理选 择采购时机，同时通过实施料方优化等措施降低采购成本。 4、技术风险和核心竞争力风险 公司总体技术风险基本受控，目前所从事的光伏玻璃及其深加工、超白浮法玻璃及TCO玻 璃、Low-E玻璃、燃气相关产品等，均采用国际同类领先技术或先进技术与装备，可以保证生 产经营的稳定运行，并具有继续改善提升的潜力。公司将继续积极从事相关新产品、新工艺、 新装备的开发和技术储备。 公司大量熟练技术员工尤其核心技术人员在工艺改进、设备研发创新、产品质量控制与改 进等方面积累了丰富的经验，是公司产品质量提升、品质稳定受控的重要保障。公司对技术人 员采取了一系列激励与稳定措施，目前不存在核心技术人员变动风险。 5、财务风险 由于公司经营亏损，公司目前资产负债率较高，经营资金紧张，下一步公司定向增发完成 后将有效缓解资金紧张的局面，并大幅降低资产负债率。 近年来人民币升值压力不断上涨，公司出口销售随着汇率的波动会对本公司的利润产生一 定影响。公司将通过及时结汇、提高回款速度、控制结汇风险等多种方式规避汇率风险。 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (六) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (七) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (八) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 三、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）文件要求，为强化股东回报，充分维护中小股东的合法权益，公司对章程第一百五十五条 有关利润分配政策的条款进行了修订，明确公司在符合分红条件时，将积极实施以现金分红为 主的利润分配方式，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何 三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 在利润分配政策修订过程中，公司充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。利润分配 政策经公司四届二十一次董事会、2011年年度股东大会审议通过，修订利润分配政策的条件和 程序合规、透明（具体利润分配政策内容详见2012年6月6日、2012年6月27日《上海证券 报》及上交所网站披露的公告及相关附件）。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%) 2012年 0 0 0 0 -345,856,849.45 0 2011年 0 0 0 0 9,692,901.79 0 2010年 0 0 0 0 32,609,520.72 0 四、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司积极履行社会责任，主要包括： 在职工保护方面，公司进行劳动合同、职代会、厂务公开等制度建设来保障员工的合法权 益，并通过每年开展职工权益维护检查活动，确保各级员工权益的落实；实行全方位、全过程 的安全管理，把管理重点放在职工人身安全事故预防上；预防和控制职业病危害，每年组织员 工进行有害岗位体检和健康体检，使职业健康达到最佳安全状态。 在供应商保护方面，公司始终坚持与供应商建立"互惠互利、合作共赢"的理念，建立多项 采购管理制度，为供应商提供良好的公平竞争环境；按照采购资金支付相关规定，定期编制采 购资金支付计划，及时支付供应商货款；定期对供应商开展绩效评价活动，帮助供应商不断提 高产品质量和供应水平。 在保护社区等利益相关者合法权益、维护社会安全等方面所承担的社会责任主要包括：召 集、召开两次职工代表大会，提高职工参政、议政能力；拓宽民主监督渠道，设立工会主席接 待日；成立 "徐建军劳模工作室"，弘扬劳模精神；组建"安彩高科困难职工帮扶服务站"，对105 户困难职工等帮扶对象采取现金、实物等多种形式帮扶；开展慈善捐款活动；公司志愿者参与 社区活动；成立风险防范化解工作领导小组，负责重大风险事件的协调、处理、督查和矛盾化 解工作，维护社会稳定。 在防治污染、加强生态保护方面，公司启动池炉保温、窑炉余热利用等项目，节约燃煤、 电力能源；对工业固体废弃物分类管理，分别进行回收、处置；安装废水、废气等在线监测系 统设备，适时监控排放状况，确保排放达标。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司于2002年起建立并保持了ISO14000环境管理体系，实施了环境目标指标责任制，对 环境目标实行层层分解。报告期内，公司环保设施运行正常；废水、烟尘、粉尘、二氧化硫等 主要污染物排放达标；工业废弃物、危险废物管理和处理合理，符合环保法律法规规定，未发 生污染事故。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 因华飞公司违约拖欠我公司货款，公司向安阳市中级人民法院提起诉 讼并胜诉。2012年4月23日，南京市中级人民法院作出裁定，宣告华飞 公司破产。2012年12月28日，南京市中级人民法院裁定终结华飞公司破 产清算程序。公司收到华飞公司两次破产财产分配款共4821万元，公司对 华飞公司应收账款账面余额20189万元，已计提坏账准备20189万元，账 面价值为零。 在华飞公司破产过程中，公司认为华飞公司管理人未尽到勤勉尽责、 忠实执行职务的义务，侵犯了我公司的合法权益，给我公司造成重大损失。 公司已向南京市中级人民法院提起诉讼，起诉华飞公司管理人，请求法院 依法判令华飞公司管理人赔偿我公司损失共计1203万元。公司将继续通过 多种方式积极主张自身权利，最大限度减少公司损失，维护广大股东利益。 具体情况详见《上海证 券报》及上交所网站在 2011年1月20日、6月 4日、9月20日披露的 公司重大诉讼进展公 告、2012年8月11日 披露的公司2012年半 年报、2012年10月9 日及2013年1月8日、 1月29日披露的公司重 大诉讼进展公告。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 事项概述及类型 查询索引 本报告期内，公司以4800万元（河南同德资产评估有限公司〔同德 评报字[2012]第057号〕评估安彩能源15%股权评估值为4890万元） 价格收购了安阳神州万象能源科技发展有限公司持有安彩能源15% 股权，本次收购完成后，公司持有安彩能源股权比例达到85%。 具体情况详见2012年5月16 日《上海证券报》及上交所网 站披露的对外投资公告 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 报告期内，为保证公司生产经营发展需要，公司分别向控股股东河南 投资集团有限公司申请2000万元和1.5亿元委托贷款，期限均为3年， 利率分别按同期银行贷款基准利率、同期银行贷款基准利率上浮10% 计算。公司向控股股东申请委托贷款行为可缓解公司资金压力，补充 流动资金，有利于公司长远发展。 具体情况详见2012年3月 16日、4月20日在《上海证 券报》及上交所网站披露的 关联交易公告。 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 公司与控股股东河南投资集团签订《股权委托管理协议》，委托公司对其在三门峡市卢氏县 投资设立的全资子公司新能硅业进行管理（具体情况详见2012年8月3日在《上海证券报》及 上交所网站披露的关联交易公告）。截止目前，新能硅业已基本完成基建及设备安装工作，正在 筹备试生产。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 2012年3月份，公司与河南国控宇飞电子玻璃有限公司签订《贵金属制品租赁协议》，租 赁物为原河南安飞电子玻璃有限公司租赁我公司的81件贵金属制品，河南国控宇飞电子玻璃有 限公司大股东承担连带担保责任。 (二) 担保情况 截至2012年12月31日，公司控股股东河南投资集团向公司提供委托贷款余额共计8.8亿 元，公司将持有的安彩太阳能股权、安彩能源股权、一批贵金属及部分光伏资产抵、质押给河 南投资集团；河南投资集团为公司在国家开发银行河南省分行的2.05亿元贷款提供了担保，公 司将持有安彩液晶股权质押给河南投资集团提供反担保。以上事项公司均履行了相关审批决策 程序并披露。 除上述担保事项外，公司及控股子公司均不存在其他对外担保事项，不存在违背有关法律、 法规规定的情形。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承诺类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解决土 地等产 权瑕疵 控 股 股 东 2011年6月，河南投资集团与公司签 订土地使用权租赁协议，双方约定公 司可免费使用河南投资集团拥有的位 于公司厂区内的476亩工业用地使用 权，期限一年。2012年5月，河南投 资集团承诺在公司厂区内土地问题彻 底解决之前，该工业用地继续供公司 无偿使用，并积极帮助公司解决土地 房产等产权瑕疵。 2012 年5月 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 500,000 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中勤万信会计师事务所有限公 司 0 保荐人 国海证券股份有限公司 600,000 公司聘任中勤万信为公司内部控制审计会计师事务所，本报告期内尚未支付内控审计费用； 聘任国海证券为公司非公开发行保荐人，报告期内支付报酬60万元。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 440,000,000 100 440,000,000 100 1、人民币普通股 440,000,000 100 440,000,000 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 440,000,000 100 440,000,000 100 2、 股份变动情况说明 报告期内，本公司股份无变动情况。 3、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司积极筹划非公开发行事宜，2012年2月10日，公司四届十七次董事会审议通过了非 公开发行股票预案；2012年5月22日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了非公开发 行股票方案；2012年12月19日，中国证监会发审委审核通过了公司非公开发行股票方案；2013 年1月22日，公司收到中国证监会核准公司非公开发行股票的批复文件（具体内容详见2012 年2月14日、5月23日、12月20日、2013年1月23日《上海证券报》及上交所网站披露的 公告及相关附件），公司下一步将积极推进发行阶段工作。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及股东结构未发生变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 35,724 年度报告披露日前第5个交易日末股东总 数 36,909 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股 份数量 河南投资集团 有限公司 国有 法人 35.70 157,091,949 926,275 0 无 廖强 未知 2.04 8,987,236 2,762,376 0 未知 李春梅 未知 0.73 3,192,482 3,192,482 0 未知 齐岳强 未知 0.73 3,190,679 1,864,479 0 未知 姚国权 未知 0.70 3,065,576 3,065,576 0 未知 汪美丽 未知 0.41 1,800,400 1,800,400 0 未知 张斌 未知 0.38 1,653,232 0 0 未知 吴人俊 未知 0.30 1,314,200 68,229 0 未知 黄彩艳 未知 0.29 1,292,158 0 0 未知 潘丽君 未知 0.29 1,255,200 1,255,200 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 河南投资集团有限公司 157,091,949 人民币普通股 廖强 8,987,236 人民币普通股 李春梅 3,192,482 人民币普通股 齐岳强 3,190,679 人民币普通股 姚国权 3,065,576 人民币普通股 汪美丽 1,800,400 人民币普通股 张斌 1,653,232 人民币普通股 吴人俊 1,314,200 人民币普通股 黄彩艳 1,292,158 人民币普通股 潘丽君 1,255,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司未知前10名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 河南投资集团有限公司 单位负责人或法定 代表人 朱连昌 成立日期 2007年12月6日 组织机构代码 16995424-8 注册资本 12,000,000,000 主要经营业务 投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项 目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理； 房屋租赁。（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营） 经营成果 实现利润12亿元（未经审计） 财务状况 资产规模达到858亿元（未经审计） 现金流和未来发展 战略 进一步发挥省政府投融资主体功能和作用，增强投融资能力，提高资产规模、 质量和效益，加强资金、资本运作，加强项目建设管理和风险控制。 报告期内控股和参 股的其他境内外上 市公司的股权情况 截止2012年三季度，持有河南同力水泥股份有限公司（股票代码：000885） 66.3%股权；持有河南豫能控股股份有限公司（股票代码：001896）75.99%股 权；持有中航光电科技股份有限公司（股票代码：002179）12.09%股权。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 河南省发展和改革委员会 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 D:\上市公司年报报送系统\stockInfo\data\2012年年度报告——一般企业_600207\instance\控制关系方框图.png 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 年度 内股 份增 减变 动量 增 减 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额（万 元） 蔡志端 董事长 男 50 2012年12 月28日 2015年12 月28日 20 苍利民 董事、副总经理 男 47 2012年12 月28日 2015年12 月28日 15 李明 董事、董事会秘书 男 38 2012年12 月28日 2015年12 月28日 15 关军占 董事 男 31 2012年12 月28日 2015年12 月28日 0 王京宝 独立董事 男 49 2012年12 月28日 2015年12 月28日 3.6 薛玉莲 独立董事 女 50 2012年12 月28日 2015年12 月28日 0 王霆 独立董事 男 37 2012年12 月28日 2015年12 月28日 0 肖桂先 监事会主席 女 45 2012年12 月28日 2015年12 月28日 0 任红霞 监事 女 44 2012年12 月28日 2015年12 月28日 0 刘瑞军 职工监事 男 35 2012年12 月28日 2015年12 月28日 8.65 陈志刚 总经理 男 49 2009年10 月27日 2012年10 月26日 70,618 70,618 20 荣建军 副总经理、财务负 责人 男 38 2010年7 月22日 2012年10（未完）  |