[董事会]锦州港：第七届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2013-005 锦州港股份有限公司 第七届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 锦州港股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2013年3月8日在北 京召开，公司应出席会议董事12人，实际出席会议的董事11人，董事魏立东委 托董事甄理出席会议并代为行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席本次 会议。会议由董事长张宏伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议审议并通过如下决议： 一、审议通过《公司2012年年度报告和境外报告摘要》，内容详见上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 公司董事、高管人员对2012年年度报告签署了书面确认意见。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《董事会2012年度工作报告》 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、审议通过《2012年度财务决算的报告》 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、审议通过《2012年度利润分配预案》 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012年度实现归属 于母公司股东的净利润131,257,766.79元，其中，母公司净利润为 119,848,992.93元。依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，按本年度母公 司实现净利润的10%提取法定盈余公积11,984,899.29元，拟按本年度母公司实 现净利润的10%提取任意盈余公积11,984,899.29元后，加母公司年初未分配利 润472,567,263.34元后，可供股东分配的利润为568,446,457.69元。 会议决定，以截至 2012 年 12 月 31 日总股本1,561,787,370 股为基数，拟 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.26 元（含税），共分配现金股利人民 币40,606,471.62元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。本年度不 进行资本公积转增股本。 表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》 同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度财务报 告审计机构和内部控制审计机构。其中年度财务审计费用为70万元人民币，内 部控制审计费用为 20 万元人民币。在审计过程中发生的差旅费及其他工作费用 另行支付。 表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《年度募集资金存放与使用 情况鉴证报告》，保荐人国泰君安证券股份有限公司对公司出具了《关于锦州港 股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。内容详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《关于日常关联交易的议案》 公司2012年实际完成日常关联交易总金额22,584万元。根据《上海证券交 易所股票上市规则》的相关规定，公司对2013年度的日常关联交易预计如下： 1、提供劳务： （1）港口费：关联方中国石油天然气集团公司其附属公司金额为19,000 万元，占同类交易金额的比例22.19%；关联方董事魏立东回避表决； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （2）港口费：东方集团股份有限公司之附属公司金额为900万元，占同类 交易金额的比例1.05%；关联方董事张宏伟、邢继军回避表决； 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 （3）港务费：锦州新时代集装箱码头有限公司金额为150万元，占同类交 易金额的比例30%； 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 （4）工程监理：中电投锦州港口有限责任公司金额为380万元，占同类交 易金额的比例24.13%；关联方董事刘钧回避表决； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 2、销售： （1）水电费：关联方中国石油天然气集团公司其附属公司金额为120万元， 占同类交易金额的比例7.62%；关联方董事魏立东回避表决； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （2）水电费：关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司为40 万元，占同类交易金额的比例为2.54%；关联方董事甄理、夏德祥回避表决； 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 （3）水电费：关联方锦州中理外轮理货有限公司、锦州新时代集装箱码头 有限公司金额分别为50万元、500万元，占同类交易金额的比例分别为3.17%、 31.75%； 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 3、接受劳务： 后勤服务、引航、质监等：关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属 公司为500万元，占同类交易金额的比例分别为100%；关联方董事甄理、夏德 祥回避表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独 立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了独立意见。 八、审议通过《2012年度内部控制评价报告》 董事会对公司2012年度的内部控制情况进行了自查，华普天健会计师事务 所（北京）有限公司对自查报告进行了核实，认为公司内部控制制度健全，不存 在重大缺陷，并出具了《内部控制审计报告》。公司2012年度内部控制评价报告 全文及《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过《公司2012年度社会责任报告》 报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《关于修改公司<章程>部分条款的议案》 公司拟在第七届董事会第二十二次会议修改后的公司《章程》基础上，删除 公司《章程》第十三条中“土地开发整理，房地产开发与经营”相关内容，修订 后的公司《章程》第十三条如下： 经依法登记，公司的经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货 运输）；公路运输；物资仓储；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭 批发经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流 服务、投资管理咨询；水上移动通信业务；互联网信息服务；经济性信息咨询服 务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审 批前不得经营。 表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》 表决结果：同意 12 票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《独立董事2012年度履职报告》 报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》，会议通知详见上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。 上述第一、第二、第三、第四、第五、第七、第十、第十二项议案尚需提交 公司2012年年度股东大会审议。 特此公告。 锦州港股份有限公司 董 事 会 2013年3月12 日 中财网
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