[关联交易]锦州港：关于日常关联交易的公告
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2013-007 锦州港股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 日常关联交易需提交股东大会审议 ● 公司日常关联交易及预计是公司为关联方提供装卸劳务、水电供应服务 及本公司接受关联方的后勤服务等劳务，能够使公司和关联方充分地利用现有经 济、人力资源，实现优势互补，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的， 不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联 方形成较大的依赖。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 锦州港股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2013年3月8日在北 京召开，会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。关联方董事魏立东、张 宏伟、邢继军、刘钧、甄理、夏德祥回避相关关联交易事项的表决，会议审议通 过了上述议案。该议案尚需提交公司年度股东大会审议，关联股东须在股东会上 对相关议案事项回避表决。 公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独 立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了独立意见。 （二）公司2012年日常关联交易的预计与执行情况 公司2012年实际完成日常关联交易总金额22,584万元（详见下表）。向中 国石油天然气集团公司及附属公司提供港口装卸劳务21,229万元，向东方集团 股份有限公司之附属公司提供港口装卸劳务63万元，向锦州新时代集装箱码头 有限公司提供港务服务246万元，向中电投锦州港口有限责任公司提供工程监理 劳务204万元；向中国石油天然气集团公司及附属公司、锦州港国有资产经营管 理有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、锦州新时代集装箱码头有 限公司销售水电分别为91万元、20万元、32万元、397万元；接受锦州港国有 资产经营管理有限公司之附属公司后勤服务等302万元。 单位：万元 关联交易 类别 关联人 2012年 预计金额 2012年实际 发生金额 预计金额与实际发生金额差异 较大的原因 向关联人 提供劳务 中国石油天然气 集团公司及附属 公司 25,000 21,229 受宏观经济形势增长趋缓及油品市 场价格波动的影响，导致公司向中 国石油天然气集团公司及附属公司 提供的油品装卸劳务未达到预计金 额。 东方集团股份有 限公司之附属公 司 400 63 锦州新时代集装 箱码头有限公司 246 中电投锦州港口 有限责任公司 204 小计 25,400 21,742 向关联人 销售商品 中国石油天然气 集团公司及附属 公司 100 91 锦州港国有资产 经营管理有限公 司及附属公司 40 20 锦州中理外轮理 货有限公司 40 32 锦州新时代集装 箱码头有限公司 500 397 小计 680 540 接受关联 人提供的 劳务 锦州港国有资产 经营管理有限公 司及附属公司 550 302 合计 26,630 22,584 （三）2013年日常关联交易预计金额和类别 预计2013年公司与持股5%以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关联 交易合同总金额为21,640万元。其中：提供港口劳务等合同金额20,430万元； 销售水电合同金额710万元，接受后勤服务等劳务合同金额500万元。详见下表： 单位：万元 关联交易 类别 关联人 2013年 预计金额 占同类业 务比例 （%） 本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额 2012年实 际发生金 额 占同类业 务比例 （％） 本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因 向关联人 提供劳务 中国石油 天然气集 团公司及 附属公司 19,000 22 21,229 18.16 受油品市场价 格波动的影响， 预计2013年油 品吞吐量同比 减少 东方集团 股份有限 公司之附 属公司 900 1 63 0.05 锦州新时 代集装箱 码头有限 公司 150 30 246 100 中电投锦 州港口有 限责任公 司 380 24 204 56.2 小计 20,430 21,742 向关联人 销售商品 中国石油 天然气集 团公司及 附属公司 120 8 91 5.20 锦州港国 有资产经 营管理有 限公司及 附属公司 40 3 20 1.14 锦州中理 外轮理货 有限公司 50 3 32 1.80 锦州新时 代集装箱 码头有限 公司 500 32 397 22.58 小计 710 540 接受关联 人提供的 劳务 锦州港国 有资产经 营管理有 限公司及 附属公司 500 100 302 100 合计 21,640 22,584 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、中国石油天然气集团公司成立于1998年，注册资本29,787,099万元，注 册地址为北京市，法定代表人蒋洁敏先生。经营范围包括组织经营陆上石油、天 然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油 专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的 产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生 产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、 天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技 术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项目方面的对外谈 判、签约。 2、东方集团股份有限公司: 该公司成立于1992年，法人代表人张宏伟先生， 注册资本：166, 681万元，主要经营粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁 止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经 济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具， 家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料品，开 发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。 3、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年，法定代表人 甄理先生，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围包括锦州 港国有资产经营管理。 4、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“集装箱公司”)，法定代表人宁 鸿鹏先生，注册资本32,084万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营 范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装箱相 关业务，从事国内海上船舶代理、货物代理。 5、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人郭军 先生，注册资本858万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括 国际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货 业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水 路运输船舶代理、货物代理业务。 6、中电投锦州港口有限责任公司(以下简称“中电投公司”)，法定代表人 王冲先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，注册资本50,000万元，公司主 营业务为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；港口装卸、物资仓储等业务。 （二）与上市公司的关联关系： 中国石油天然气集团公司：持有本公司11,817万股A股股份，占本公司总 股本的7.57%，为本公司第四大股东。 东方集团股份有限公司: 持有本公司30,818万股A股股份，占本公司总股 本的19.73%，为本公司第一大股东。 锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司18,000万股国家股，占本 公司总股本的11.53%，为本公司的第三大股东。 集装箱公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司34%的股份； 外理公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司29%的股份。 中电投公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司33%的股份。 （三）履约能力分析 上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状 况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。 三、定价政策和定价依据 （一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。 （二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商 定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。 （三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司为关联方提供装卸劳务、水电供应服务及本公司接受关联方的后勤服 务等劳务，能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优势互补， 这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的。 上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利 益，且对本公司主业的独立性无影响。 特此公告。 锦州港股份有限公司 董 事 会 2013年3月12 日 中财网
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