[董事会]锦州港：第七届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2013-11 锦州港股份有限公司 第七届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 锦州港股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2013年3月8日在北 京召开，公司应出席会议董事12人，实际出席会议的董事11人，董事魏立东委 托董事甄理出席会议并代为行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席本次 会议。会议由董事长张宏伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定。会议审议并通过如下决议： 一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 同意公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的 条件。同意提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、通过关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 经逐项表决，同意公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股） （以下简称“本次发行”）的具体方案。 1、 本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、 发行方式 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月 内择机实施。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、 发行数量 本次发行的股票数量为440,504,130股。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息 事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日 期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量 将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、 发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发 展投资有限公司。发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。 发行对象的具体认购情况如下 序 号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 1 西藏海涵交通发展有限公司 300,343,725 1,000,144,604.25 2 西藏天圣交通发展投资有限公司 140,160,405 466,734,148.65 合计 440,504,130 1,466,878,752.90 表决结果：同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5、 发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2013年3月13日）。 本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.33元/ 股。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相 应调整。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6、 募集资金数额及用途 根据本次发行440,504,130股的发行数量及3.33元/股的发行价格，本次发行 的募集资金总额不超过1,466,878,752.90元。 本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下募集资金投资项目： 序 号 项目名称 总投资（万元） 拟以募集资金投 入金额（万元） 项目审批情况 1 锦州港航道扩建工 程项目 91,928.35 42,000 辽发改交通 [2012]1171号等 2 偿还银行贷款 - 100,000 - 3 补充流动资金（注） - 4,687.88 - 合计 146,687.88 注：上表中该项金额系根据预计的募集资金总额及项目1、2的投资总额测算，未来将 根据实际募集资金净额情况最终确定。 为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前， 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款进行部分投入，并在募 集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对 上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。 如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致， 本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关 到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借的贷款。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7、 本次发行股票的限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不 得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在发行对象关联机构（指任何直接或 间接控制发行对象、直接或间接受发行对象控制、与发行对象共同受他人控制的 人）之间进行转让不受此限。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8、 上市地点 限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 9、 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东共同享有。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 10、决议的有效期 本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 同意提交公司股东大会逐项审议。 本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国 证监会核准的方案为准。 三、关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案 同意公司本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告。 该报告内容详见附件《锦州港股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资 金运用的可行性分析报告》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所 网站www.sse.com.cn）。 同意提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、关于前次募集资金使用情况报告的议案 审议通过了《锦州港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 该报告内容详见附件《锦州港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报 告》（全文及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》公布于公司指定 信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 同意提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、关于非公开发行A股股票预案的议案 审议通过了《锦州港股份有限公司非公开发行A股股票预案》 本议案内容详见附件《锦州港股份有限公司非公开发行A股股票预案》（全 文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 表决结果：同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 六、关于签署股份认购协议的议案 同意与本次非公开发行的发行对象签署《股份认购协议》。该等协议的内容 摘要参见附件《锦州港股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 同意提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、关于提请股东大会授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案 公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内处理本次非公开发行A 股股票的相关事宜。 具体授权内容包括： 1、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规 定和股东大会决议实施本次发行的具体方案； 2、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况 发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况 对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资 金数额及用途等）进行调整； 3、提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发 行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法 规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施； 4、提请股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行与本次发行有关的 一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承 销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 5、提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、 修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市 有关的其他程序； 6、提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修 改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政 管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜； 7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 同意上述授权提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 八、关于战略合作有关事宜的议案 同意与本次非公开发行的发行对象西藏海涵交通发展有限公司签署《战略合 作框架协议》。该协议的内容摘要参见附件《锦州港股份有限公司非公开发行A 股股票预案》。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 九、关于公司中长期分红规划的议案 审议通过了《锦州港股份有限公司中长期分红规划》。 本议案内容详见附件《锦州港股份有限公司中长期分红规划》（全文公布于 公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 表决结果：同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十、关于召开二〇一三年第一次临时股东大会的议案 会议通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告 附件：1、独立董事关于董事会第二十八次会议部分审议事项发表的独 立意见； 2、《锦州港股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运 用的可行性分析报告》； 3、 《锦州港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》； 4、《锦州港股份有限公司非公开发行A股股票预案》； 5、《锦州港股份有限公司中长期分红规划》。 锦州港股份有限公司 董事会 二〇一三年三月十三日 中财网
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