[公告]四川美丰：独立董事意见
四川美丰化工股份有限公司独立董事意见 一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 法》、《公司章程》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号） 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的有关规定，我们作为四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对 公司的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行 了仔细核查，现发表专项说明及独立意见如下： 1．截止2012年12月31日，公司的控股股东——成都华川石油 天然气勘探开发总公司无占用公司资金的情况发生。报告期内，公司 与关联方的资金往来严格遵守相关规定，与关联方发生的资金占用均 为正常经营性资金占用，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使 用的各种情形。 2．截止2012年12月31日，公司无累计及当期对外担保的情况。 关于以上事项，公司已聘请信永中和会计师事务所作出专项说 明，我们同意该说明。 二、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露 工作的通知》（深证上【2012】462 号）的规定，作为公司独立董事， 经过认真阅读报告内容，与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的 管理制度，我们对公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表独 立意见如下： 1．公司内部控制制度符合国家法律法规以及《企业内部控制基 本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作 指引》等文件的相关要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。 2．公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，内部控制 体系贯穿于公司生产经营的各个方面，内部控制活动涵盖公司所有营 运环节，形成了比较规范的内部控制体系，能够保证公司正常生产经 营，合理控制经营风险。报告期内，公司认真制订、修订了一系列管 理制度，进一步完善公司内部控制制度。 3．公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司 实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。 4. 公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映 了公司内部控制的实际情况。 三、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见 四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3 月11日召开公司第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2012年度利润分配的预案》。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相 关规定，作为公司的独立董事，我们于会前审阅了上述议案，并同意 将该议案提交公司董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 我们认为，公司2012年度利润分配预案符合法律法规的有关规 定，符合《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。同意公司董 事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2012年度（第四 十六次）股东大会审议。 四、关于公司2013年度日常关联交易的独立意见 四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月 11日召开公司第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》、 《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》、 《关于公司与甘肃刘化（集团）有限责任公司日常关联交易的议案》、 《关于公司与四川德科农购网络股份有限公司日常关联交易的议案》 共四项公司2013年度日常关联交易的议案。 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关 规定，作为公司的独立董事，我们对公司2013年度日常关联交易情 况已作了详细了解并于会前审阅了上述议案，现发表独立意见如下： （一）同意上述四项公司2013年度日常关联交易的议案； （二）本次关联交易的表决程序符合有关规定； （三）关联董事在表决过程中依法进行了回避； （四）公司2013年日常关联交易是公司生产经营中正常发生的 交易，对公司及全体股东是有益的，不存在损害公司及股东利益的情 形。 五、关于公司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款 的关联交易的独立意见 四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3 月11日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司在中 国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议案》。 中国石油化工集团公司为中国石化财务有限责任公司的控股股 东，且为四川美丰化工股份有限公司的实际控制人，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中国石化财务有限责任公 司成都分公司属于关联法人，本次交易构成关联交易。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相 关规定，作为公司的独立董事，我们于会前审阅了上述议案，并同意 将该议案提交公司董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： （一）同意上述《关于公司在中国石化财务有限责任公司成都分 公司进行贷款的关联交易议案》； （二）本次关联交易的表决程序符合有关规定； （三）关联董事在表决过程中依法进行了回避； （四）该关联交易行为符合国家的相关规定，有利于降低公司的 融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道， 不存在损害公司及股东利益的情形。 六、关于公司2013年度续聘会计师事务所的独立意见 四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3 月11日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司续聘 会计师事务所的议案》。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相 关规定，作为公司的独立董事，我们于会前审阅了上述议案，并同意 将该议案提交公司董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 信永中和会计师事务所具有丰富的执业经验，具备证券、期货相 关业务从业资格，多年来担任公司财务审计的服务机构，对公司经营 发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力。 信永中和会计师事务所在担任公司2012年度财务报表审计工作期 间，按计划完成了对公司的各项审计任务，出具的报告公正客观地反 映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意续聘信永中 和会计师事务所为公司2013年度审计机构，聘期1年。 七、关于解散控股子公司兰州远东化肥有限责任公司的独立意见 四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月 11日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于解散控股子 公司兰州远东化肥有限责任公司的议案》。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相 关规定，作为公司的独立董事，我们于会前审阅了上述议案，并查阅 相关资料和问询有关情况，听取了董事会相关成员介绍，经过充分讨 论后，同意将该议案提交公司董事会审议，并对本事项发表独立意见 如下： 本次解散事宜符合公司的发展需要和长远利益；有利于公司优化 资源配置，降低经营风险。议案的审议程序符合有关法律法规的规定， 不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们对该事 项不存在异议。 八、关于公司对部分固定资产进行报废处理的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 法》、《公司章程》的有关规定，我们作为四川美丰化工股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者 负责的态度，在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行 询问后，对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于公司对部分固 定资产进行报废处理的议案》发表独立意见如下： 因折旧期限已满，或实物资产已淘汰，或整体生产线已拆除，遗 留部分已无使用价值，公司对部分固定资产进行报废处理。其中，报 废金额较大的资产为公司化肥分公司尿素一车间一期尿素装置及 35t/h燃煤锅炉装置。一期尿素装置报废金额6,560,352.80元，原因是 产品结构调整后装置停用长达6年之久，设备、管道锈蚀严重，已无 法恢复使用；35t/h燃煤锅炉装置报废金额908,966.76元，原因是2008 年受地震影响装置存在严重安全隐患，省市各级环保部门要求停用并 报废、拆除。 报废的部分固定资产原值为39,407,173.47元，累计已提折旧 31,554,727.05元，已提减值准备15,862.78元，资产净值为7,836,583.64 元。 公司对上述部分固定资产进行报废处理，报废金额合计为 7,836,583.64元，公司将根据企业会计准则相关规定进行账务处理， 减少2012年度损益。 鉴于以上原因，我们认为公司对上述部分固定资产进行报废处理 符合企业会计准则账务核算相关规定。 独立董事：穆良平 张鹏 周俊祥 二〇一三年三月十一日 中财网
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