[董事会]四川美丰：第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2013-03 四川美丰化工股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川美丰化工股份有限公司第七届董事会第七次会议于2013年 3月11日在四川成都新国际会展中心召开。会议应到董事7名，实 到董事7名。会议由董事长张晓彬主持。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议了以下议案： 一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2012 年度董事会工作报告》；此议案需提交公司股东大会审议。 二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2012 年度财务决算报告》；此议案需提交公司股东大会审议。 三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 2012年度利润分配的预案》，2012年度利润分配和公积金转增股本预 案为：以公司2012年度权益分派股权登记日的总股本为基数，每10 股派现金2.00元（含税）；2012年度不用资本公积金转增股本。此议 案已经公司独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准 后执行。 四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司对 部分固定资产进行报废处理的议案》。 根据公司2012年资产清查结果，公司部分固定资产折旧期限已 满，或实物资产已淘汰，或整体生产线已拆除，遗留部分已无使用价 值。公司决定在2012年对该部分资产进行报废处理，报废金额合计 7,836,583.64元。 其中，报废金额较大资产为公司化肥分公司尿素一车间一期尿素 装置及35t/h燃煤锅炉装置。一期尿素装置报废金额6,560,352.80元， 原因是产品结构调整后装置停用长达6年之久，设备、管道锈蚀严重， 已无法恢复使用；35t/h燃煤锅炉装置报废金额908,966.76元，原因 是2008年受地震影响装置存在严重安全隐患，省市各级环保部门要 求停用并报废、拆除。 报废固定资产明细如下表： 单位：元 挂账单位 资产种类 原值 累计折旧 已提减值准备 净值 四川美丰化工股份有限 公司化肥分公司 尿素一车间一期尿素装置 33,650,541.52 27,074,325.94 15,862.78 6,560,352.80 35t/h燃煤锅炉装置 3,056,038.19 2,147,071.43 908,966.76 燃气锅炉 1,284,239.79 1,245,712.60 38,527.19 合成塔废热回收器 639,006.00 619,835.82 19,170.18 运输设备 75,641.98 41,275.21 34,366.77 小计 38,705,467.48 31,128,221.00 15,862.78 7,561,383.70 四川美丰射洪分公司 运输设备 208,139.32 201,895.14 6,244.18 小计 208,139.32 201,895.14 6,244.18 四川美丰实业有限公司 运输设备 215,028.00 71,346.24 143,681.76 小计 215,028.00 71,346.24 143,681.76 四川美丰农资化工有限 责任公司 运输设备 278,538.67 153,264.67 125,274.00 小计 278,538.67 153,264.67 125,274.00 合计 39,407,173.47 31,554,727.05 15,862.78 7,836,583.64 此议案已经公司独立董事发表独立意见。 五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于解散控 股子公司兰州远东化肥有限责任公司的议案》。 公司控股子公司兰州远东化肥有限责任公司（以下简称“兰州远 东”），成立于2003年12月，2006年9月公司出资5,501.34万元收 购其51%的股权，成为其控股股东，宁波远东化工集团有限公司持有 其49%的股权。兰州远东目前注册资本3,128万元，经营范围为碳铵、 尿素、化工原料生产、销售等；截至2012年末，其拥有总资产5,949.34 万元，2012年兰州远东实现净利润-7,273.28万元。针对公司对兰州 远东的应收款项，经公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公 司对兰州远东应收款项计提坏账准备的议案》，公司对应收款项全额 计提坏账准备计34,680,000.00元。因计提已完成，兰州远东的经营 情况不会对公司2013年及以后的业绩产生影响，此外兰州远东的股 东也在积极向有关部门进行索赔。 由于正在修建的兰渝铁路穿过兰州远东部分厂区，最近的氮氢气 压缩机厂房距兰渝铁路仅为51.94米，不符合《铁路运输安全保护条 例》第十七条规定的200米安全保护距离的要求，存在重大安全隐患。 对此，国务院安全生产委员会高度重视，于2011年9月29日向甘肃 省人民政府、铁道部下发了《关于请抓紧核查处理兰渝铁路安全隐患 情况的函》【安委办明电（2011）43号】，要求甘肃省人民政府、铁 道部按照《铁路运输安全保护条例》规定，尽快落实消除安全隐患的 解决方案。为保证兰渝铁路顺利修建，兰州远东从2010年5月15日 起开始停产。长期停产造成兰州远东经营管理发生严重困难，继续存 续会增加公司的经营风险，有可能使公司和股东利益受到更大损失， 因此，根据《公司法》第十章关于公司解散和清算的相关规定，公司 决定终止兰州远东的经营，依法对其进行解散清算。 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，兰州远东在其股东会 审议通过本解散事项15日内将成立清算组，开始清算工作。清算组 由兰州远东股东组成。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次解散清 算事项不需提交公司股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成重大 资产重组。 此议案已经公司独立董事发表独立意见。 六、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于投资 设立四川美丰蓝天环保科技有限公司（暂定名）的议案》。相关内容 详见与本决议公告同时发布的《公司关于投资设立子公司四川美丰蓝 天环保科技有限公司的公告》（公告编号：2013-08）。 七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 2012年度内部控制自我评价报告的议案》。 公司《2012年度内部控制自我评价报告》已经独立董事审阅并 发表独立意见，报告详见巨潮资讯网。 八、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 续聘会计师事务所的议案》；公司2013年拟续聘具有证券期货相关业 务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司进行会计报表审计和 内部控制审计工作，聘期一年。公司2013年度审计费用共计65万元 （不包括审计人员的差旅费、食宿费）。此议案已经公司独立董事发 表独立意见，尚需提交公司股东大会审议。 九、5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议 案》；审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。 十、5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》；审议此议案 时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。 十一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公 司与甘肃刘化（集团）有限责任公司日常关联交易的议案》。 十二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公 司与四川德科农购网络股份有限公司日常关联交易的议案》。 上述九至十二共四项关联交易议案已经公司独立董事发表独立 意见，其中九、十一、十二，三项议案尚需提交公司股东大会审议。 相关内容详见与本决议公告同时发布的《公司关于2013年度日常关 联交易的公告》（公告编号2013-06）。 十三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公 司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议 案》；审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。此议案 已经公司独立董事发表独立意见，议案相关内容详见与本决议公告同 时发布的《公司关于在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷 款的关联交易公告》（公告编号2013-07）。 十四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修 订公司<内部控制管理操作手册>的议案》。 十五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修 订公司<金额审批及重大事项审批授权表>的议案》。 十六、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于制 定公司<全面风险管理实施指导手册>的议案》。 十七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于制 定公司<内部控制自我评价指南>的议案》。 十八、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于制 定公司<重大事项内部报告制度>的议案》。 十九、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于制 定公司<反舞弊与举报制度>的议案》。 二十、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修 订公司<募集资金管理办法>的议案》。 二十一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于 修订公司<对外投资管理办法>的议案》。 二十二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于 修订公司<安全生产费用管理办法>的议案》。 上述十八至二十二项议案审议的相关制度详见巨潮资讯网。 二十三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于 公司2012年年度报告全文和摘要的议案》；此议案需提交公司股东大 会审议。 二十四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于 召开公司2012年度（第四十六次）股东大会的议案》；详见公司《关 于召开2012年度（第四十六次）股东大会的通知》（公告编号 2013-05）。 特此公告 四川美丰化工股份有限公司董事会 二○一三年三月十三日 中财网
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