[关联交易]四川美丰：关于2013年度日常关联交易的预计公告
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2013-06 四川美丰化工股份有限公司 关于2013年度日常关联交易的预计公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1．购买原材料的关联交易 为确保生产经营正常进行，本公司向中国石油化工股份有限公司西 南油气分公司（以下简称“西南分公司”）和四川华星天然气有限责任 公司（以下简称“华星公司”）购买公司生产所需部分原料——天然气。 西南分公司、华星公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开 发总公司均为中国石油化工集团公司控制，按照《深圳证券交易所股票 上市规则》有关规定，交易将构成关联交易。 2．购买及销售商品的关联交易 因生产经营需要，本公司控股子公司四川美丰农资化工有限责任公 司向甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“甘肃刘化”）的控股子 公司甘肃千帆农业生产资料有限责任公司（以下简称“甘肃千帆”）购买 尿素；公司射洪分公司向甘肃刘化出售塑料编织袋。甘肃刘化为公司的 参股公司，公司持有其45%的股份，因公司有高级管理人员担任甘肃刘 化的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，甘肃刘化 和甘肃千帆为公司的关联人，交易构成关联交易。 因生产经营需要，公司及所属分、子公司向四川德科农购网络股份 有限公司（以下简称“德科公司”）及其所属分、子公司销售尿素、复合 肥。德科公司为公司的参股公司，公司持有其7.57%的股份，因公司有 高级管理人员担任德科公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》有关规定，德科公司为公司的关联人，交易构成关联交易。 （二）预计关联交易类别和金额 关联交易类别 关联人 2013年预计发生 2012年实际发生 预计金额 占同类业务 比例（％） 发生金额 占同类业务 比例（％） 向关联人采购原材料 西南分公司 45,000万元 56% 29,402.52万元 46.64% 向关联人采购原材料 华星公司 2,000万元 2% 10,739.41万元 17.03% 向关联人采购商品 甘肃千帆 8,000万元 - 6,846.10万元 1.29% 向关联人销售产品 甘肃刘化 800万元 - 859.68万元 0.13% 向关联人销售产品 德科公司 65,000万元 - 15,163.41万元 2.33% 注：公司与德科公司在2013年的关联交易预计金额增长较大，主要 原因是德科公司2013年将扩大销售区域，并大幅增加优质客户的订单比 例。 （三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额 年初至披露日，公司与西南分公司的累计交易金额为2,572.75万元； 与华星公司的累计交易金额为1,749.95万元；与甘肃刘化和甘肃千帆的 累计交易金额为764.82万元；公司及下属农资公司与德科公司的累计交 易金额为5,181.04万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1．中国石油化工股份有限公司西南油气分公司（以下简称“西南分 公司”），负责人：甘振维；注册地址：四川省成都市青羊区提督街108 号；注册号：510000000190197；经营范围：石油天然气勘探开发、开采、 销售；管道运输；技术及信息的研究、开发、应用。 2．四川华星天然气有限责任公司（以下简称“华星公司”），法定代 表人：陈红浪；注册资本：2,000万元人民币；注册地址：成都市金牛区 平福路149号；注册号：510000000149978；经营范围：销售天然气，石 油天然气开发输送设备、器材及配件，燃气具，仪器仪表，日用百货， 机电产品，汽车零部件，通讯器材，化工产品、化工原料、化工石油设 备管道安装工程、环保工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项 目凭许可证或审批文件经营）（以下范围经营项目和期限以许可证为准， 且仅限分支机构使用）零售车用压缩天然气、卷烟、雪茄烟；餐饮，住 宿，温泉洗浴，茶座，保健按摩，美容；饮用矿泉水、生活饮用水生产 及销售。（以下范围经营项目及期限以许可证为准）矿泉水（地下开采）； 地热（地下开采）。 3．甘肃刘化（集团）有限责任公司，法定代表人：佟继成；注册资 本：人民币67,888.60万元；注册地址：甘肃省永靖县化工路38号；营 业执照注册号：620000000009887；经营范围：公司经营化工原料及产品， 塑料编织袋，不锈钢管，建筑材料的生产加工、批发零售，日用百货， 化工机械设备及配件批发零售，煤渣（灰）。 4．甘肃千帆农业生产资料有限责任公司，法定代表人：佟继成；注 册资本：人民币2,000万元；注册地址：兰州市城关区庆阳路488号； 营业执照注册号：620000000005529；经营范围：化肥、塑料制品、化工 产品（国家限制经营的除外）的销售，建筑材料，五金交电，文化办公 用品，日用百货，农副产品（不含粮食）；甲醇、液氨、液氧、液氮的批 发。 5．四川德科农购网络股份有限公司，法定代表人：蔡兴福；注册资 本：人民币3,170万元；注册地址：四川省射洪县太和大道南段美丰包 装工业园；营业执照注册号：510922000019894；经营范围：网络技术服 务。销售：化肥、农膜、农机具、政策允许的农副产品、饲料、家用电 器、化工原料（不含危险化学品）、建筑材料。（以上经营范围不含前置 许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 （二）与公司的关联关系 1．西南分公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总 公司均为中国石油化工集团公司控制。 2．华星公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公 司均为中国石油化工集团公司控制。 3．公司有高级管理人员担任甘肃刘化（集团）有限责任公司的董事。 公司与甘肃刘化为深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定 的关联关系。 4．公司有高级管理人员担任四川德科农购网络股份有限公司的董 事。公司与德科公司为《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的 关联关系。 （三）履约能力分析 上述前两项关联方与公司有多年的交易经历，是公司稳定的生产原 料供应商，有良好的发展前景和履约能力，双方已形成了固定的交易伙 伴关系，对对方的履约能力公司表示信任。 上述后两项关联方是公司的参股企业，生产经营正常，与公司有多 年的交易关系，公司购买其商品或向其出售商品，关联方均能严格按照 合同履行义务，具有良好的履约能力，双方已形成了固定的交易伙伴关 系，对对方的履约能力公司表示信任。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 1．购买原材料的关联交易 （1）交易标准 天然气输供质量符合国家标准GB17820-1999《天然气》的规定。 （2）定价政策 与西南分公司的定价政策为：供方根据国家价格主管部门即时公布 的相关规定和计算方法计算；或在国家或地方政策允许时，按照双方认 为合理的其他方法确定。如果遇有政府出台相关的价格变动政策、法规 或指导性文件，天然气价格应从该政策、法规或指导性文件发布并开始 实施之日起同期调整（含国家对天然气价格实行阶梯收费模式）。 与华星公司的定价政策为：天然气价格依据地方物价局文件的相关 规定，经双方协商确定。如果遇有政府出台相关的价格变动政策、法规 或指导性文件，天然气价格应从该政策、法规或指导性文件发布并开始 实施之日起同期调整（含国家对天然气价格实行阶梯收费模式）。 2．购买或销售商品的关联交易 购买商品的关联交易以当期产品的市场均价为依据，经协商后合同 定价；销售商品的关联交易，以当期产品市场均价为依据，在相同区域、 相同期间、相同产品类型、相同营销模式等相同市场条件下，以不低于 其他非关联方的交易价格，经协商后合同定价。 （二）关联交易合同签署情况 公司与上述一、二项关联方购买原材料的关联交易合同为一年一签， 合同在公司股东大会审议批准后正式生效。2013年度合同目前暂未签订。 公司与上述三、四项关联方购买或销售商品的关联交易合同为分批 次订单式合同，合同按需要不定期签署，自双方签字盖章之日起生效， 有效期以合同规定的有效期为准。 四、关联交易目的和对公司的影响 （一）关联交易目的 天然气是本公司主要的生产原料，西南分公司、华星公司是四川省 的主要天然气供应单位。本公司与以上关联方之间的交易是持续性、经 常性的，已持续多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，公司在天 然气采购上的关联交易使公司的天然气稳定供应在一定程度上得到了有 效保证，确保了公司提高市场占有率，增加经济效益，有利于公司持续、 快速、稳定、健康发展。 甘肃刘化、德科公司为公司的参股企业，与公司长期保持合作关系， 公司选择甘肃刘化与德科公司作为交易方有助于公司扩大市场规模，提 升营销实力，增加经济效益，有利于公司持续、快速、稳定、健康发展。 （二）关联交易对公司的影响 1．公司董事会从切实维护公司及投资者权益的角度出发，保证上述 关联交易定价公允，付、收款条件合理，无损害上市公司利益的情况。 2．上述关联交易具有持续性，不会对公司的独立性产生影响，公司 主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。 五、审议程序 上述日常关联交易经公司第七届董事会第七次会议审议，表决情况 如下： （一）《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常 关联交易的议案》：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张晓彬、 张维东回避了表决； （二）《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议 案》：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张晓彬、张维东回避了 表决； （三）《关于公司与甘肃刘化（集团）有限责任公司日常关联交易的 议案》：7票同意，0票反对，0票弃权； （四）《关于公司与四川德科农购网络股份有限公司日常关联交易的 议案》：7票同意，0票反对，0票弃权。 六、独立董事发表的独立意见 公司独立董事穆良平、张鹏、周俊祥对公司2013年日常关联交易发 表独立意见如下： （一）同意上述四项公司2013年度日常关联交易的议案； （二）本次关联交易的表决程序符合有关规定； （三）关联董事在表决过程中依法进行了回避； （四）公司2013年日常关联交易是公司生产经营中正常发生的交 易，对公司及全体股东是有益的，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、备查文件目录 1．公司第七届董事会第七次会议决议； 2．公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。 特此公告 四川美丰化工股份有限公司董事会 二〇一三年三月十三日 中财网
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